AZ INTER-EURÓPA BANK NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTİ TÖRZSRÉSZVÉNYÉRE

Átírás

1 A SANPAOLO IMI INTERNAZIONALE S.P.A. TÁRSASÁG MINT AZ INTESA SANPAOLO S.P.A. ÁLTAL KIJELÖLT AJÁNLATTEVİ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA AZ INTER-EURÓPA BANK NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTİ TÖRZSRÉSZVÉNYÉRE Kelt: Budapest, január 18. FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL! A VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérı dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történı terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérı dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapírforgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.

2 Értelmezı rendelkezések A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplı kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevı által az összes Részvényes felé tett jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Társaság összes részvényének készpénzfizetés ellenében való megvételére a Tpt. 68. (2) bekezdésének d) pontja szerint, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevı által a Részvények ellenértékeként fizetendı összeg, ami Részvényenként 4074,- Ft (négyezerhetvennégy forint). Ajánlattevı: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (székhelye: Via Trieste 57/59, Padova, Olaszország, cégjegyzékszáma: , adószáma: ), mely az olasz törvények szerint jött létre és mőködik. Az Ajánlattevıt a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfelelıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. jelölte ki az Ajánlat megtételére az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. által kötött megállapodással összhangban. Ajánlattevı Vételi Megállapodás Alapján Fennálló Vételi Jogának Idıtartama: A július 1-ével kezdıdı és július 30-ával végzıdı idıtartam. Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvényére vonatkozóan fizetett megszerzésre fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. CET: Közép-Európai Idı (a Greenwich Közép Idı plusz 1 óra), Magyarországon a helyi idı. Csoport: A Társaság a leányvállalataival együtt. Egyesülés: A Banca Intesa S.p.A., illetve a Sanpaolo IMI S.p.A. által vezetett két olasz bankcsoport között létrejött és a Banca d Italia által október 25-én jóváhagyott egyesülés. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépı módosításokkal együtt). Elfogadási Idıszak: A Kezdınaptól a Zárónap CET szerint 15 óráig tartó idıszak. Elfogadóhely: A Lebonyolítónak a jelen Ajánlat 3. mellékletében felsorolt címei közül bármelyik. Elfogadó Nyilatkozat: A Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú és tartalmú nyilatkozata, amelyben a Részvényes tudomásul veszi a jelen Ajánlatot és átruházza a tulajdonában lévı dematerializált Részvényeket az Ajánlatban meghatározott ellentételezés fejében. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával a tulajdonában lévı Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerzıdést köt az Ajánlattevıvel (jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelıen). Felügyelet: A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). 2

3 Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elıírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl készített írásos jelentés. Hatálybalépés napja: Az a nap, amikor az Ajánlattevı, valamint minden egyes Elfogadó Részvényes közötti adásvételi szerzıdés létrejön, ami egyben az Elfogadási Idıszak utolsó napja is. Holneth Eladási Jog Idıtartama: A június 1-ével kezdıdı és június 30-ával végzıdı idıtartam. Holneth Részesedés: A Holneth BV tulajdonában lévı darab A kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesítı Iroda Zrt. (1062 Budapest, Bajza u. 52.) által elkészített magyar nyelvő fordítás. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u ) Kezdınap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésıbb megjelenı közzétételének napját követı ötödik nap, az Elfogadási Idıszak elsı napja. Kiszorítási Jog: Az Ajánlattevıt a Tpt. 76/D (1)-(5) bekezdése alapján megilletı vételi jog minden olyan Részvény megvételére, amelyre vonatkozóan az Ajánlatot nem fogadták el, ha Ajánlattevı a jelen Ajánlattal és az azt követı ügyletekkel összefüggésben a Zárónaptól számított három hónapos idıtartamon belül megszerzi a Társaság szavazati jogainak legalább 90%-a feletti ellenırzést. Kiszorítási Jogról Szóló Értesítés: Ajánlattevı vételi jog gyakorlására vonatkozóan a Tpt. 76/D (2) bekezdése szerint tett nyilatkozata. Korlátozásokkal Érintett Országok: Olyan országok tartoznak ide, többek között az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália és Japán, ahol a jelen Ajánlat közzétételéhez az Ajánlat kapcsán biztosítottakon túlmenıen további dokumentáció, illetve a magyar törvények szerint elıírtaktól eltérı bejegyzés vagy intézkedések szükségesek. Lebonyolító: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: H-1027 Budapest, Medve u ), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezı befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja ( a Lebonyolító honlapja ( valamint a Budapesti Értéktızsde honlapja ( Meghatalmazás: A Részvényes által adott közokiratba, illetve teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt nyilatkozat, illetve ilyen okirat közjegyzı által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járjhat el. Mőködési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elıírt, az Ajánlattevı által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövıbeni mőködésérıl szóló összefoglaló. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvérıl szóló évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevı tulajdonában lévı törzsrészvény, azaz darab A kategóriájú 3

4 dematerializált, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket a Budapesti Értéktızsdén jegyzik. Részvény Adásvételi Szerzıdés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelıen létrejött részvény adásvételi szerzıdés. A jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései az irányadóak a részvény adásvételi szerzıdés létrejötte, végrehajtása, megszőnése és minden más azzal kapcsolatos kérdés vonatkozásában. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa az Ajánlattevın kívül. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény. Társaság: Inter-Európa Bank Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 15., cégjegyzékszáma: Cg ) Teljesítés Napja: Az a nap, amikor az Ajánlat lezárásra kerül az Ajánlattevı által az Ajánlati Ár kifizetésérıl a Felügyelet felé tett bejelentéssel a Tpt. 76. (1) bekezdése szerint, mely nap nem lehet késıbb, mint az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényeseknek történı fizetési határidejét követı második naptári nap. Tpt.: A tıkepiacról szóló évi CXX. törvény. Vételi Megállapodás: A Holneth BV és az Ajánlattevı között június 6-án létrejött vételi jogra vonatkozó megállapodás, melynek értelmében az Ajánlattevı vételi jogot szerzett darab A kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény megvételére, illetve a Holneth BV eladási jogot szerzett darab A kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékő törzsrészvény eladására. Valamennyi információ, amit nyilvánosságra kellet hozni az akkor hatályos jogszabályok szerint, megjelentetésre került a megfelelı megjelenési helyeken. Zárónap: A Kezdınapot követı kilencedik hét keddje, amely napon az Elfogadási Idıszak délután 3 órakor ér véget. 4

5 Bevezetı A jelen Ajánlat a Tpt. 68. (2) bekezdésének d) pontja, valamint a oknak megfelelıen és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérı dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történı terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérı dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendı, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. A jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Tpt. 68. (2) bekezdésének d) pontja szerint tett ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlat: Az Ajánlattevı által az összes Részvényes felé tett jelen kötelezı érvényő nyilvános vételi ajánlat a Társaság összes részvényének készpénzfizetés ellenében való megvételére a Tpt. 68. (2) bekezdésének d) pontja szerint tett olyan ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Ajánlattevı: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (székhelye: Via Trieste 57/59, Padova, Olaszország, cégjegyzékszáma: , adószáma: ), mely az olasz törvények szerint jött létre és mőködik. Az Ajánlattevıt a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfelelıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. jelölte ki az Ajánlat megtételére az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. által kötött megállapodással összhangban. Lebonyolító: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: H-1027 Budapest, Medve u ). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlattevı tulajdonában álló Részvénye. Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetendı 4074,- Ft (négyezerhetvennégy forint) Részvényenkénti ár. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevı felé megteendı lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerzıdés részeként tesz meg. Kérjük a Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremőködésével a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett 5

6 számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla vagy értékpapírszámla-vezetınél vezetett ügyfélszámla. Bejelentés: Az Ajánlattevı és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követı 2 (kettı) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejőleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Mőködési Terv, Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés: A Mőködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés a 3. számú mellékletben rögzített Elfogadóhelyeken a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási idıben tekinthetı meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Pék Szilvia (telefon: ), illetve Horányi Zsuzsanna (telefon: ) CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve u ) Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja ( a Lebonyolító honlapja ( valamint a Budapesti Értéktızsde honlapja ( A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. A jelen Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: január 18. Jelen Ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történı közzétételét az Ajánlattevı a Felügyelet jóváhagyását követıen haladéktalanul kezdeményezi. A Felügyelet jelen Ajánlathoz szükséges jóváhagyásán túl nincs szükség versenyfelügyeleti jóváhagyásra. A Felügyelet január 15-én kiadta jóváhagyását a Banca Intesa S.p.A., az Intesa Sanpaolo S.p.A. jogelıdje Társaságban történt befolyás-szerzésére vonatkozóan. 6

7 1. AZ AJÁNLATTEVİ, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlattevı és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A.; Székhely: Via Trieste 57/59, Padova, Italy. Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tıke: euró Háttér Az Ajánlattevı az egyik legnagyobb olasz bankcsoport közép- és délkelet-európai piacokkal foglalkozó leányvállalata. A Csoport ezen területen folyó különbözı tevékenységeinek felügyelete és összehangolása mellett, közvetlen tulajdonában áll a Társaság és a romániai Arad székhellyel mőködı Sanpaolo IMI Bank Románia többségi részesedése. A Társaság részvényeinek 85,866%-át tulajdonló Ajánlattevı már a Társaság ellenırzı részesedéssel rendelkezı részvényese. Részesedése még 1989-re nyúlik vissza, amikor a Sanpaolo csoport megszerezte a Társaság részvényeinek hozzávetılegesen 23%-át. Ezt követıen részesedését megnövelte és átruházta az Ajánlattevıre, mely még 2003 elején nyilvános ajánlatot tett, aminek eredményeként megszerezte a jelenlegi részvényhányadát. Az Ajánlattevı ez idáig tevékenyen hozzájárult a Társaság üzleti tevékenységének fejlesztéséhez a magyar pénzügyi szolgáltatási piac szereplıjeként és ez a jövıben is szándékában áll január 1-jével az Ajánlattevı az Intesa Sanpaolo Vállalatcsoport része lett, ami két nagy olasz bankcsoport, a Magyarországon szintén bankot irányító Banca Intesa SpA és a Sanpaolo IMI SpA Egyesülésével jött létre. Az Egyesülést követıen a Sanpaolo IMI S.p.A. megszőnt önálló jogi személyként létezni, és a Banca Intesa S.p.A. a Sanpaolo IMI S.p.A. minden jogát és kötelezettségét átvállalta az Intesa Sanpaolo S.p.A. új név alatt. Az Intesa Sanpaolo S.p.A. az Ajánlattevı anyavállalata és egyben egyedüli részvényese. Az Ajánlattevı korábbi egyedüli részvényesének számító Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. között az Egyesülés eredményeként megvalósuló jogutódlás váltotta ki az Ajánlatot. Az Intesa Sanpaolo S.p.A. és az Ajánlattevı együttesen Összehangoltan Eljáró Személyeknek minısülnek a Tpt. 5. (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A. (4) bekezdése értelmében, továbbá a Tpt. 69. (6) bekezdése szerint az Intesa Sanpaolo S.p.A. Ajánlattevıt bízta meg az Ajánlattétellel. Az Intesa Sanpaolo Vállalatcsoport tagjainak részletes listáját mellékeltük a Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentéshez, ami megtekinthetı a 3. számú mellékletben rögzített Elfogadóhelyeken a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási idıben. 7

8 Az Ajánlatot követıen az Ajánlattevınek módja nyílik a Társaság, illetve annak leányvállalatai és az Intesa Sanpaolo Csoport más tagjainak magyarországi üzleti tevékenységei közötti esetleges vállalati ügyletek értékelésére a piaci jelenlétük gazdaságosságának és hatékonyságának növelésére tekintettel, errıl azonban még nem született döntés. 1.2 A Társaság Cégnév: Inter-Európa Bank Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Székhely: H-1054 Budapest, Szabadság tér 15. Cégjegyzékszám: Cg Adószám: Jegyzett tıke: , Ft A Társaság jogelıdje az januárjában 43 vezetı magyar külkereskedelmi vállalat által exportfejlesztési beruházások finanszírozására alapított INTERINVEST Külkereskedelmi Hitelintézet Bt. volt. A szabályozói környezet változása kedvezı környezetet teremtett a tevékenységek bıvítésére, ezért az INTERINVEST pénzintézeti engedélyt kapott január 1-én, majd január 1-én átalakult részvénytársasággá INTERBANK Külkereskedelmi Fejlesztési Hitelintézet Rt. néven. A Társaság elıször kereskedelmi bankként, majd devizaügyletekre kapott engedélyt, amikor az olasz Istituto Bancario San Paolo di Torino június 15-én megszerezte az INTERBANK 22,51%-át 10 millió USD értékben kibocsátott új részvény megvásárlásával. A Társaság nemzetközi tevékenységét és tulajdonosi körét tükrözi a jelenlegi neve: Inter-Európa Bank Rt. A magyar pénzintézetek közül elsıként vezették be a Budapesti értéktızsdére a Társaság A kategóriájú részvényeit júliusában októberében további A kategóriájú részvényeket bocsátottak ki a Társaság céltartalékainak részvénytıkévé alakítását követıen, így a Társaság részvényeinek száma megduplázódott a Budapesti Értéktızsdén márciusában a Társaság részvénytıkéjét 1,4 milliárd forinttal megemelte nyilvános részvénykibocsátás útján novemberében a Társaság részvényeinek névértékét ,- Ft-ról 1.000,- Ft-ra változtatta a tızsdei likviditás növelése érdekében. A Társaság széleskörő szolgáltatásokat nyújtó pénzügyi intézménnyé vált a New York Broker Budapest Rt. brókercég üzleti portfoliójának 2001-ben a Bank tevékenységei közé történt integrálását követıen. A Társaság történetében kiemelkedı eseménynek számított, amikor elsı félévében a SanPaolo IMI S.p.A. átruházta a Társaságban birtokolt teljes részvényhányadát (22,5092% + 9,9999%) saját, újonnan alapított, 100%- os tulajdonú leányvállalatára, a SanPaolo IMI Internazionale S.p.A.-ra ( Ajánlattevı ). Ezzel egy idıben (2003. február 23-án), az Ajánlattevı nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaság összes ( A kategóriájú) részvényének készpénz ellenében történı megvételére. A kínált ár részvényenként 2.000,- Ft volt. Az ajánlatok lezárását és a vonatkozó hatósági (GVH, PSZÁF, Banca d'italia) engedélyek kiadását követıen az Ajánlattevı a Társaság 85,225% tulajdonosa lett, darab A kategóriájú, egyenként 1.000,- forint névértékő törzsrészvénnyel, valamint darab B kategóriájú, egyenként ,- forint névértékő elsıbbségi szavazatot biztosító részvénnyel december 31-vel az Ajánlattevı tulajdoni hányada 85,866% volt. 8

9 A fenti ügylet lezárását követıen a Társaság még szorosabban kapcsolódott a SanPaolo Bank Vállalatcsoporthoz, amelynek részeként fokozatosan átvette az anyabank elıírásait és üzletpolitikáját végén alapította meg a Társaság az IE Értékesítı Kft-t annak érdekében, hogy összehangolja ügynöki hálózatát és növelje hatékonyságát tavaszán a társaságot bejegyezte a Cégbíróság. A Társaság jegyzett tıkéje darab névre szóló, egyenként 1.000,- Ft névértékő törzsrészvénybıl áll, valamint 157,982 elsıbbségi szavazatot biztosító részvénybıl, egyenként ,- forint névértékkel. Minden kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít. 1.3 A Társaság, az Ajánlattevı és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti kapcsolat bemutatása Amint az a fenti 1.2 pont alatt olvasható, az Ajánlattevı a Társaság 85,866%-os tulajdonosává lett, és a Sanpaolo Bank csoportba is mélyebben integrálódva, annak részeként fokozatosan átvette az anyabank standardjait, üzletpolitikáját. Az Intesával való Egyesülést megelızıen a Sanpaolo IMI S.p.A. közvetlen tulajdonában volt az Ajánlattevı részvénytıkéjének 100%-a. A január 1-jén történt Egyesülést követıen az Intesa Sanpaolo S.p.A. szerezte meg az említett tıke feletti irányítást, és ennek következtében a Társaság teljes irányítását. 1.4 A Lebonyolító Cégnév: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Székhely: 1027 Budapest, Medve u Cégjegyzékszám: Cg Adószám: Jegyzett tıke: ,- Ft PSZÁF engedély száma: 957/1997/F és III/ / AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlat és Elfogadási Idıszak Az Ajánlattevı a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. Az Ajánlat a Felügyelet általi jóváhagyását követıen fogadható el a Kezdınappal kezdıdı és a Zárónap CET szerint 15 órával lejáró idıszak alatt. A fentiekkel összhangban, a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésıbb megjelenı közzétételének napját követı ötödik nap ( Elfogadási Idıszak Kezdınapja ) CET szerint 9 órakor kezdıdı és a Kezdınapot követı kilencedik hét keddi nap ( Elfogadási Idıszak Zárónapja ) CET szerint 15 óráig tartó idıtartam alatt fogadható el az Ajánlat az Elfogadóhelyek nyitvatartási ideje alatt. 9

10 2.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendı Ajánlati Ár 4074,- Ft (négyezer hetvennégy forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár a Tpt. követelményeinek megfelelıen az alább felsorolt tényezık figyelembevételével került meghatározásra. A Társaság Részvényei bevezetésre kerültek egy szabályozott piacra, nevezetesen a Budapesti Értéktızsdére. Ennek megfelelıen: a) a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 180 napi forgalommal súlyozott tızsdei átlagára 4073,5646,- Ft; b) Az Ajánlattevı valamint kapcsolt vállalkozásai által a Részvény átruházására vonatkozóan az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 180 napos idıtartamon belül megkötött szerzıdésben foglalt legmagasabb ár ilyen ügylet nem volt; c) az Ajánlat Felügyelet részére történı benyújtását megelızı 360 napos idıtartam forgalommal súlyozott Budapesti Értéktızsdére vonatkozó tızsdei átlagára 3400,0385- Ft; d) az Ajánlattevı, valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerzıdésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege ilyen ügylet nem volt; e) az Ajánlattevı, valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerzıdésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege ilyen ügylet nem volt; f) az Ajánlattevı valamint a kapcsolt vállalkozásai által a vételi Ajánlat benyújtását megelızı 180 napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték közül a legmagasabb összeg ilyen ügylet nem volt. A fentiekre figyelemmel az Ajánlati Ár 4074,- Ft, azaz négyezer hetvennégy forint Részvényenként, ami magasabb mint a Tpt 72. (1)-(4) bekezdései alapján figyelembe veendı tényezık szerinti legmagasabb ár. Az Ajánlati Ár meghatározása a Tpt. 72. alapján történt. A Tpt. alapján más körülmény nem került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevı a Lebonyolító segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban elıírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követı (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár egy értékpapírszámlavezetınél vezetett ügyfélszámla. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerzıdés jött létre. Amennyiben az Ajánlat a 4. pont szerint hatályát veszti, az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. 10

11 Az Ajánlati Árat nem magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlára nem lehet megfizetni. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy magyar értékpapír számlavezetı által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. A kifizetést teljesítı hitelintézet költségeit az Ajánlattevı viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. 2.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevı és a Lebonyolító a Zárónapot követı 2 (kettı) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelelıen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejőleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi a Megjelenési Helyeken. 2.5 Fedezetigazolás Az Ajánlattevı saját forrásból kívánja finanszírozni a Részvények Ajánlat szerinti megszerzését. Az Ajánlattevı az Ajánlat során felmerülı fizetési kötelezettségeinek teljesítéséhez megfelelı forrásokkal rendelkezik, amelynek rendelkezésre állásáról a Lebonyolító fedezetigazolást állított ki. Az Ajánlattevı és a Lebonyolító a fenti fedezetigazolást jelen Ajánlat mellékleteként benyújtotta a Felügyelethez. 2.6 Fizetési határidı Az Ajánlattevı a Tpt. 74. (6) bekezdése szerint az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevı az Ajánlati Árat a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevı késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk vagy 301/A. -a az irányadó (az adott helyzettıl függıen). 2.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenértéknek az Elfogadó Részvényes részére történı megfizetésére a Zárónapot követı 5. (ötödik) munkanapot követı 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerzıdéstıl. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevı köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kettı) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 11

12 2.8 Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az alábbiakban az Ajánlat Elfogadásának néhány magyar adózási következményérıl található általános tájékoztatás. A tájékoztatás nem írja le teljes körően az Ajánlat Elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelentıs valamennyi adózási kérdést, így különösen nem vesz figyelembe olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenıleges hatállyal is. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁVAL KAPCSOLATOS ADÓZÁSI KÉRDÉSEKRE VONATKOZÓ TÁJÉKOZTATÁS KIZÁRÓLAG A RÉSZVÉNYESEK ELIGAZODÁSÁNAK CÉLJÁBÓL KÉSZÜLT, AZ NEM FOGHATÓ FEL AZ AJÁNLATTEVİ NEVÉBEN VAGY KÉPVISELETÉBEN NYÚJTOTT ADÓTANÁCSNAK, ILLETVE OLYAN ADÓTANÁCSNAK, AMI ALAPJÁN A RÉSZVÉNYESEK MEGHOZHATNÁK DÖNTÉSÜKET. KÉRJÜK, HOGY AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK ADÓVONZATÁVAL KAPCSOLATOSAN FORDULJON ADÓTANÁCSADÓHOZ! Magyar adózási megfontolások i.) arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes magánszemély A Lebonyolítónak az Ajánlati Árból az Elfogadó Részvényesek részére történı fizetés napján hatályos jogszabályoknak megfelelıen adót, járulékokat és egyéb díjakat kell majd levonnia, és valamennyi Elfogadó Részvényesnek is az ebben az idıpontban hatályos jogszabályoknak megfelelıen kell eljárnia. Az általános szabályok szerint az Árfolyamnyereség személyi jövedelemadó-köteles. Az Szja. tv ának megfelelıen a Lebonyolító az Elfogadó Részvényeseknek a Részvények értékesítésébıl származó Árfolyamnyereségbıl 25%-os személyi jövedelemadót fog levonni. Ennek megfelelıen szükséges, hogy a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban közölje a Részvények megszerzésre vonatkozó értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Az Árfolyamnyereség megadóztatása a Magyar Köztársaság által a jövedelem és a tıke kettıs adóztatásának elkerülése tárgyában kötött nemzetközi egyezmények vagy viszonossági megállapodások is befolyásolhatják. Ha az Ajánlatot magánszemély fogadja el, a Részvények eredeti bekerülési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumo(ka)t (például az Elfogadó Részvényes értékpapír számla vezetıje által kiállított igazolást), ha rendelkezésre állnak, az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni, ellenkezı esetben az Ajánlati Ár egésze Árfolyamnyereségnek fog minısülni, és 25%-os mértékő személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség alá fog esni. Ha az Elfogadó Részvényes nem csatol ilyen igazolást, vagy ha a Részvények eredeti vételárát valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb költségeket igazoló dokumentumok csak az Ajánlati Ár kifizetését követıen kerülnek a magánszemély birtokába, akkor az Ajánlati Ár megfizetésekor figyelmen kívül hagyott és levonható költségeket (a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket) megfelelı igazolásuk esetén az Szja. tv. 67. (7) bekezdése alapján az éves személyi jövedelemadó bevallásában lehet figyelembe venni. Ha az Elfogadó Részvényes adózási szempontból külföldi illetıségő magánszemély, és Magyarország valamint az Elfogadó Részvényes országa között a kettıs adóztatás 12

13 elkerülésérıl szóló egyezmény van hatályban, és a Részvényekre elért jövedelem az egyezmény alapján Magyarországon nem adóztatható, az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlati Ár megfizetése napján fennálló külföldi illetıségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetıség-igazolás hiteles magyar nyelvő fordításának másolatával kell igazolnia (Illetıség Igazolás). Az igazolás Hiteles Fordításának másolatát az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény szerint ennek az adózás szempontjából jelentısége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minısül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelvő, csatolnia kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A fentebb írtak szerint meghatározott Árfolyamnyereség után 14%-os mértékő egészségügyi hozzájárulást (Egészségügyi Hozzájárulás) kell fizetni. Egészségügyi Hozzájárulást azok kötelesek fizetni, akik a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérıl szóló évi LXXX. Tv. szerint belföldi személyeknek minısülnek. Az Egészségügyi Hozzájárulást a Lebonyolító vonja le. Ugyanakkor, ha az Elfogadó Részvényes megfelel az Egészségügyi Hozzájárulás alól való mentességre vonatkozó, az Eho tv. 3. (3) bekezdésében foglalt feltételeknek, akkor a Lebonyolító nem vonja le az Árfolyamnyereségbıl az Egészségügyi Hozzájárulást, feltéve, hogy az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a mentesség feltételeinek megfelel vagy meg fog felelni (az Eho tv. 11/A. ). Felhívjuk minden egyes magánszemély Elfogadó Részvényes (legyen az külföldi vagy belföldi adóügyi illetıségő) figyelmét, hogy a Lebonyolító az Adózás rendjérıl szóló évi XCII. tv. szerinti kifizetıként csak akkor teljesíthet kifizetéseket az Elfogadó Részvényes felé, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére megadja a magyar adóhatóság által kiadott adóazonosító jelét (Art. 24. (5) bekezdés). ii.) arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély, az Ajánlati Árból a Lebonyolító a hazai jog alapján sem adót, sem más járulékot nem von le. iii.) arra az esetre, ha az Elfogadó Részvényes tulajdonosi meghatalmazottként jár el (nominee) Ha az Elfogadó Részvényes nominee, azaz a saját nevében, de harmadik személy javára jár el, akkor információt kell szolgáltatnia arról a személyrıl (a kedvezményezettrıl), akinek a javára eljár. Ha a kedvezményezett magánszemély, a fenti i) bekezdés szerinti eljárás az irányadó. Ha a kedvezményezett nem magánszemély, úgy a fenti ii) bekezdésben foglaltak az irányadók. 2.9 Az Ajánlat elfogadása Elfogadó Részvényesek Elfogadó Részvényeseknek (i) a 1. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot kell kitölteniük, aláírniuk és mellékleteivel együtt valamely Elfogadóhelyre személyesen vagy ajánlott postai küldeményként eljuttatniuk, oly módon, hogy az a Lebonyolítóhoz legkésıbb az Elfogadási Idıszak lejártát megelızıen megérkezzen, és (ii) egyidejőleg gondoskodniuk kell a Részvényeknek a Lebonyolító Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett értékpapírszámlájára történı átutalásáról. 13

14 Elfogadással kapcsolatos további szabályok Az Ajánlat Részvényes részérıl való elfogadásának napja az a dátum, amikor az Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt megérkezik, illetve a Részvények teljes értékben jóváírásra kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 62/307 számú zárolt értékpapír-számlájára. Az elfogadás csak akkor minısül érvényesnek és idıben megtettnek, ha a megfelelıen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt megérkezik a Lebonyolítóhoz, illetve a Részvények jóváírásra kerülnek a Lebonyolító fenti zárolt értékpapír-számlájára. A postai kézbesítés, illetve a Részvények átutalása késedelmének kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett számú Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Ha azonban az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetettnél kisebb számú Részvény kerül transzferálásra, az Ajánlat csupán a ténylegesen átutalt Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetettnél nagyobb számú Részvény kerül transzferálásra, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt számú Részvények vonatkozásában tekintendı elfogadottnak. Az Elfogadó Nyilatkozatban szereplı feltételek, utasítások és felhatalmazások részét képezik a jelen Ajánlat feltételeinek Mellékletek Magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényesek Magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek a következı dokumentumokat kell csatolniuk az Elfogadó Nyilatkozatukhoz: (i) az Elfogadó Részvényes számára befektetési szolgáltatást nyújtó eredeti igazolása Részvényeknek a Lebonyolítónál vezetett és az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett értékpapír-számlájára való transzferálásának megtörténtérıl, valamint (ii) meghatalmazás a meghatalmazással való elfogadás esetén. Magyar adóalanynak számító magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek csatolniuk kell a Részvények megszerzésére, illetve a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek igazolását, amennyiben az Árfolyamnyereség kiszámításának alapját csökkenteni kívánják a teljes Ajánlati Árhoz képest. Külföldi magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényes által csatolandó további dokumentumok Azon külföldi magánszemélynek minısülı Elfogadó Részvényeseknek, akik az adóilletıségük szerinti ország és Magyarország között a kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló megállapodás alapján nem szeretnék, hogy árfolyamnyereség-adó kerüljön levonásra a nekik fizetendı Ajánlati Árból (a fenti 2.8. pontban kifejtettek szerint) a fentieken túlmenıen a következı dokumentumokat is csatolniuk kell: (i) a 2007-ben kiadott adóilletıségrıl szóló igazolás magyar nyelvő hiteles fordítás másolata az Elfogadó Részvényes adóilletıségére vonatkozóan, valamint (ii) amennyiben a kérdéses 14

15 megállapodás úgy kívánja, akkor az Elfogadó Részvényes eredeti nyilatkozata, amelyben az Ajánlat elfogadásával kijelenti, hogy haszonhúzónak minısül a vonatkozó Részvények kapcsán. Nem magánszemély Részvényesek Valamennyi jogi személynek minısülı Elfogadó Részvényesnek a következı dokumentumokat kell csatolnia az Elfogadó Nyilatkozathoz: (i) az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatójától származó eredeti nyilatkozat, amely igazolja a Részvények transzferálását a Lebonyolító Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt számlájára, valamint (ii) 45 naptári napnál nem régebbi, eredeti cégkivonat, vagy az Elfogadó Részvényes létezését és jogképességét, valamint a nevében eljáró személy felhatalmazását hitelesen tanúsító más hasonló dokumentum; (iii) az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró személy aláírását tanúsító, eredeti aláírási címpéldány; valamint (iv) meghatalmazott útján történı elfogadás esetén meghatalmazás. A mellékletek nyelve Valamennyi nem magyar nyelvő mellékletet Hiteles Fordítással kell ellátni Elfogadás meghatalmazott útján Az Elfogadó Részvényesek meghatalmazott útján is elfogadhatják az Ajánlatot. Az ilyen meghatalmazottak képviseleti jogosultságát az Elfogadó Részvényes által aláírt, közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással kell igazolni. A vonatkozó magyar jogszabályok értelmében teljes bizonyító erejő magánokiratnak tekintendı, ha (i) két tanú az okiraton aláírásával igazolja, hogy a kiállító a nem általa írt okiratot elıttük írta alá, vagy aláírását elıttük sajátkező aláírásának ismerte el, vagy (ii) ha cégszerően van aláírva, vagy (iii) a dokumentumot kiállító saját kezőleg írta és aláírta. Közokiratnak számít többek között a közjegyzı elıtt aláírt és általa hitelesített okirat.a külföldön kiállított meghatalmazásokat (i) az adott országban mőködı magyar külképviseleti szervnek kell felülhitelesítenie, vagy (ii) az adott országban mőködı közjegyzınek vagy bíróságnak kell hitelesítenie, és az október 5-én elfogadott Hágai Konvenció szerinti apostillel kell ellátni, vagy (iii) amennyiben a meghatalmazás aláírásának helye szerinti állammal Magyarország által kötött kétoldalú megállapodás sem az apostil-t, sem a külképviseleti szerv általi felülhitelesítést nem kívánja meg, csupán az adott országban mőködı közjegyzınek kell hitelesítenie. Javasoljuk, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot meghatalmazott útján aláíró Elfogadó Részvényesek az Ajánlathoz 3. mellékletként csatolt meghatalmazás-formát használják. Az eredeti meghatalmazást amennyiben az nem magyar vagy angol nyelven készült, Hiteles Fordításával együtt az Elfogadó Nyilatkozathoz kell mellékelni. A Lebonyolítónak kell megvizsgálnia az Elfogadó Nyilatkozat érvényességét legkésıbb az Elfogadási Idıszak lejáratát követı második napon. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozat vagy annak bármely melléklete nem felel meg a jelen Ajánlatban, illetve az Elfogadó Nyilatkozatban rögzített követelményeknek, úgy az elfogadás érvénytelennek minısül. Amennyiben az elfogadás érvénytelennek minısül, a Lebonyolító visszautalja 15

16 a vonatkozó Részvényeket az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett értékpapír-számlára az Elfogadási Idıszak lejáratát követı öt naptári napon belül Átruházott Részvények letétkezelése A Lebonyolító az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt zárolt értékpapír-számlán kezeli a Elfogadó Részvényesek által átutalt Részvényeket az Elfogadási Idıszak végéig Részvényesek tájékoztatásául: a Társaság közgyőlés összehívását tervezi az Elfogadási Idıszak alatt. A Részvényeiket a kérdéses közgyőlés idıpontja elıtt zárolt értékpapírszámlára átutaló Elfogadó Részvényesek vonatkozásában az Ajánlat Elfogadása befolyásolhatja a kérdéses Elfogadó Részvényesek részvételi képességét ezen közgyőlésen, illetve részvényesi jogaiknak gyakorlását ezen közgyőlésen. Ezért az Ajánlatot elfogadni szándékozó, de a Társaság összehívásra kerülı közgyőlésén részt venni és részvényesi jogaikat gyakorolni kívánó Részvényeseknek érdemes megfontolni, hogy a Részvényeiket csak a kérdéses közgyőlés idıpontja után utalják át a zárolt értékpapír-számlára. Amennyiben a közgyőlés egyik napirendi pontja az osztalékfelosztásra vonatkozó határozat lenne, úgy a Részvényeseknek érdemes tájékozódniuk arról, hogy milyen feltételek mellett jogosultak osztalékra Mőködési Terv és Gazdasági Tevékenységrıl Szóló Jelentés Az Ajánlattevı által a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozóan készített Mőködési Terv és az Ajánlattevı Gazdasági Tevékenységérıl Szóló Jelentés az Elfogadási Idıszakon belül az Elfogadóhelyeken tekinthetı meg, nyitvatartási idıben munkanapokon Tızsdei kivezetés Az Ajánlattevı a Budapesti Értéktızsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén a Társaság részvényeit ki kívánja vezetni a Budapesti Értéktızsdérıl az érintett értéktızsde és hatóságok szabályzatainak és az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelıen, egyszersmind a Társaságot nyilvánosan mőködı részvénytársaság helyett zártkörően mőködı részvénytársasággá kívánja átalakítani Kiszorítás Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevı benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattevı kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevı a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Az Ajánlattevı tájékoztatja a Részvényeseket, hogy a Vételi Megállapodás alapján 90%-ot meghaladó befolyást érhet el a Teljesítési Napot követı 90 napon belül, így jogosulttá válhat kiszorítani a fennmaradó Részvényeseket. 16

17 2.13 Részvényesek részvényeladási joga A Részvényesek tájékoztatásául: a Tpt. 76/D (6) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevı Társaságban fennálló befolyása a Zárónappal eléri a 90%-ot, úgy a fennmaradó Részvények tulajdonosainak kérésére az Ajánlattevınek kötelessége megvásárolni ezen Részvényeket a 90%-os befolyás megszerzésének közzétételétıl számított 90 napos idıtartamon belül Az Ajánlattevı tájékoztatja az Elfogadó Részvényeseket, hogy a jelenleg is hatályos Vételi Megállapodás tárgya valamint az abban foglalt opciós ár június 10-én, június 10-én, július 26-án és 2006 október 25-én közzétételre kerültek a Magyar Tıkepiac címő lapban. 3. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁVAL KAPCSOLATOS EGYÉB NYILATKOZATOK Aláírásával az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró bármely Elfogadó Részvényes, illetve akinek a nevében az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja: (i) (ii) (iii) tudomásul veszi és elfogadja, hogy visszavonhatatlanul elfogadja az Ajánlatot az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvényre, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvény több, mint a ténylegesen átutalt Részvények száma, úgy a az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvényre, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett számú Részvény kevesebb, mint a ténylegesen átutalt Részvények száma, úgy a ténylegesen átutalt számú Részvényre vonatkozóan; tudomásul veszi és elfogadja, hogy az általa elfogadott Ajánlatban szereplı Részvényekre vonatkozóan a Részvény Adásvételi Szerzıdés az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényes között a Hatálybalépés napjával tekintendı megkötöttnek (Hatálybalépés Napja); nyilatkozik arról és szavatol azért, hogy a Hatálybalépés Napjával (a) (jogi személynek minısülı Elfogadó Részvényes esetén) a bejegyzése országában törvényesen bejegyzett és mőködı szervezet, mely megszerzett minden, az Elfogadó Nyilatkozatba foglalt ügylet végrehajtásához szükséges társasági és egyéb jóváhagyást; (b) az Elfogadó Nyilatkozatot cégszerően írták alá a nevében, az a vonatkozó feltételek mellett törvényes, kötelezı érvényő és végrehajtható; (c) az Elfogadó Nyilatkozat nem sért az Elfogadó Részvényesre vonatkozó szabályt; d) az Elfogadó Részvényes Korlátozásokkal Érintett Országok felségterületén kívül tartózkodott az Ajánlat átvételekor és elfogadásakor; (e) az Elfogadó Részvényes tekintetében sem az Elfogadó Részvényes által aláírt Elfogadó Nyilatkozat, sem a jelen Ajánlat vagy más dokumentum nem került sem közvetlenül, sem közvetetten terjesztésre, továbbításra vagy átadásra az Korlátozásokkal Érintett Országokban; (f) az Ajánlat elfogadása nem a Korlátozásokkal Érintett Országok közvetlenül vagy közvetett személyes vagy postai küldeményeként valósult meg, illetve az említett országokban elhelyezett elektronikus vagy hírközlési vagy távközlési eszköz útján; (g) azon 17

18 Részvények, amelyek vonatkozásában az Ajánlatot elfogadta, az Elfogadó Részvényes tulajdonában vannak, azok névértéke teljes mértékben ki lett fizetve, mentes minden igénytıl, zálogtól, biztosítéktól, tehertıl, elıvételi jogtól és harmadik fél olyan jogától, ami korlátozná a Részvények átruházhatóságát, továbbá, hogy az ilyen Részvényeket minden hozzájuk tartozó joggal együtt kerülnek átruházásra, ideértve különösen a szavazati jogokat és a Részvények vonatkozásában mindenkor meghatározott és a jelen Ajánlat elfogadásának idıpontjában vagy azt követıen fizetendı osztalékhoz való jogot, továbbá (h) az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban megadott információk pontosak és valósak minden tekintetben. (iv) (v) (vi) tudomásul veszi és elfogadja, hogy a jelen Ajánlat feltételei az Elfogadó Nyilatkozat részét képezik, azt a jelen Ajánlattal összhangban kell értelmezni. felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy (a) a hozzá átutalt Részvényeket zárolt értékpapír-számlán tartsa; és (b) az Ajánlati Árból levonja az esetlegesen vonatkozó Árfolyam-nyereség-adót és egészségügyi hozzájárulást. magánszemély Elfogadó Részvényes (a) felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy rögzítse az Elfogadó Nyilatkozatban szereplı adatokat és átadja ezen adatokat az Ajánlattevı, a Társaság és azok kapcsolt vállalkozásai részére annak érdekében, hogy közvetlenül egyeztethessenek és meghatározhassák az Ajánlat eredményességét, egyben betartva a személyes adatok védelmérıl és a közérdekő adatok nyilvánosságáról szóló évi LXIII törvény elıírásait, továbbá (b) mentesíti a Lebonyolítót a bank- és értékpapírtitok alól a fent említett adatok rögzítése, továbbítása és kezelése kapcsán. 4. AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZŐNÉSE Az Ajánlat és az Ajánlat Elfogadása automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követı 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével biztosítja, hogy az átutalt Részvényeket visszautalják a Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt értékpapír számlájára. 5. A FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŐSÍTHETİ KÖVETKEZMÉNYEK A jelen kötelezı érvényő nyilvános Ajánlat a Tpt. 68. (2) bekezdésének d) pontja szerint tett olyan ajánlat, amelyre a Sanpaolo IMI S.p.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. közötti és az Egyesülés miatti jogutódlás miatt került sor. Az Ajánlattevı szerint a Társaság alkalmazottaira nincs közvetlen hatással a jelen kötelezı érvényő Ajánlat. Ugyanakkor az Ajánlattevı tulajdonosának teljes irányítása alatt áll egy másik magyarországi kereskedelmi bank is, így a tulajdonos megfontolhat 18

19 némely a Társaság és/vagy a leányvállalatai, valamint az Intesa Sanpaolo Csoport egyéb más Magyarországon üzleti tevékenységet folytató tagja közötti vállalati tranzakciót annak érdekében, hogy javítsa a piaci pozícióját, illetve mőködésének eredményességét és hatékonyságát. Ezeknek az intézkedéseknek a jövıben hatása lehet a Társaság alkalmazottaira és vezetı tisztségviselıire, azonban ilyen jellegő döntés még nem született. 6. KÁRTALANÍTÁS AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYÁNAK ALKALMAZÁSA FOLYTÁN Az áttörés Tpt. 76/A. -ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 7. VEGYES RENDELKEZÉSEK A Tpt. 73/A (1) (3) rendelkezései nem alkalmazandóak. Az Ajánlattevı ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69. (2) bekezdés m) pontja szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. A jelen Ajánlat az Ajánlat közzététele napján hatályos Tpt. rendelkezéseknek megfelelıen készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevı teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból eredı jogokat és kötelezettségeket amennyiben a jelen Ajánlat eltérıen nem rendelkezik sem az Ajánlattevı, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvő fordítása kizárólag tájékoztató jellegő. A jelen Ajánlatból eredı vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszegését, megszőnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a magyar Pénz- és Tıkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelıen. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek a magyar jogszabályok által lehetıvé tett legteljesebb mértékben lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz fellebbezzenek vagy ahhoz forduljanak, illetve, hogy egyéb jogorvoslati lehetıségekkel éljenek. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló 19

20 Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevı, bármely Összehangoltan Eljáró Személy és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet köteles fizetni a jelen Ajánlatnak valamelyik Elfogadó Részvényes általi Elfogadása miatt, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevıt, az Összehangoltan Eljáró Személyeket és/vagy (az esettıl függıen) a Lebonyolítót a kifizetett illeték, adó, vagy közteher vonatkozásában. Kelt Budapesten, január 18. SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A Ajánlattevı CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Lebonyolító Képviseli: Francesco Cervetti úr Képviselik: Berecz Kristóf Hrabovszki Róbert Beosztása: vezérigazgató Beosztása: ügyvezetı Igazgató Fıosztályvezetıhelyettes 20