Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság )

Átírás

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE február 9. Tisztelt Uraim! Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3550/PCF16 Saskia Lawrence Közvetlen telefon: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság ) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága évi 540-es számú ügy Az évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy tizenegyedik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a Jelentés ). A jelen jelentés a július 14-től január 13-ig terjedő időszakot fedi le és a augusztus 13-án, a február 13-án, a augusztus 12-én, a február 11-én, a augusztus 12-én, a február 9-én, a augusztus 6-án, a február 6-án, a augusztus 6-án, a február 6-án, A augusztus 6-án, a február 9-én, valamint A augusztus 11-én kelt Adminisztrátori jelentésekkel, továbbá a február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együttesen értelmezendő. A jelen jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi weboldalon: január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az Adminisztrátori eljárás ) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága (a Bíróság ) a végzésével (a Végzés ) A. R. Bloomot, A. M. Hudsont, S. J. Harrist és C. J. W. Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki hogy Adminisztrátorokként (az Adminisztrátorok ) járjanak el. A Nortel cégcsoport egy szélesebb körű átszervezésének képezte ez részét. A Nortel Networks Corporation ( NNC ), a Nortel csoport utolsó anyavállalata, a Nortel Networks Limited ( NNL ) és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény ( CCAA ) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi átszervezést. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 A Bíróság az Adminisztrátorok kinevezésével egyidejűleg, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában ( EMEA ) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK Rendelet (az EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EU tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége ( COMI ) található. A 19 EMEA csoportvállalat ( EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a társaság fő érdekeltsége Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen az Adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a Csoport") a beszámolóit USA dollárban ( USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén mindig az angol változat tekintendő irányadónak. Kérem, vegyék figyelembe a jelen jelentés fő részének a végén található záradékot.

3 3 1. Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetéről Az Adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport minden fő globális üzletágának és legfontosabb eszközeinek az értékesítése befejeződött 2011-ben. A globális üzletágak értékesítéséből származó aggregált bevételek - beleértve a fennmaradó szellemi tulajdon értékesítéséből származó bevételeket - megközelítően7,5 milliárd USD-t tesznek ki (tranzakciós költségek, módosítások és letéti számlák előtt), és a globális értékesítésekre kidolgozott módszernek megfelelően ez az összeg letétben marad a Csoporton belüli függőben lévő elosztások miatt. A Társaság alkalmazottjai közül összesen 4 főt az értékesítés során áthelyeztek a felvásárlók alkalmazásába. További lépések A Társaság számára a továbbiakban a fő hangsúly a Pénzügyi Támogató Rendelkezések ( FSD ), az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító ( TPR ) követelései a csoport és néhány EMEA vállalattal szemben, a vételár Csoporton belüli felosztása ( PPA ), valamint egy megfelelő folyamat kidolgozása a hitelezők igényeinek egyeztetésére és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti felosztására. További információt a következő részek tartalmaznak.

4 4 2. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása ( R & P ) a Társaságot érintően a június 14-től január 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan. A Társaságnak január 13-án USD értékben van készpénze különböző pénznemekben. A Társaság készpénzállománya túlnyomórészt HUF-ban van. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a csoportvállalatokon belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.

5 5 3. Az Adminisztrátorok díjazása Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Tájékoztatjuk, hogy a május 30-tól november 27-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak ,83 GBP időalapú költsége, valamint 3,23 GBP tranzakciós időalapú költsége merült fel ugyanerre a periódusra vonatkozóan. Továbbra is felosztunk az EMEA vállalatok között olyan időalapú költségeket, melyeket az összes EMEA vállalat érdekében végzett tevékenyégre értendőek. A május 30-tól november 27-ig tartó időszakban ezeknek a felosztásoknak megfelelően ,45 GBP-t allokáltunk a Társaságra. Az a szándék, hogy az Adminisztrátorok időalapú költsége a PPA vonatkozásában (lásd 4. fejezet) és követelései az egyesült államokbeli és a kanadai vagyonokra vonatkozóan az EMEA vállalatok között minden egyes vállalat PPA-ból származó haszna és igénykövetelése arányában legyen felosztva. Az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok májusban a PPA vonatkozásában hozott határozatának következményeképpen az Adminisztrátorok belefogtak ezen költségek időközi kiigazításába, biztosítandó, hogy a költségterhek megfelelően tükrözik az ítéletekkel összhangban várható végkimenetelt. A költségek elosztása akkor kerül további kiigazításra, amikor a PPA végső kimenetele már ismertté vált. A közbenső kiigazítás eredményeképpen a Társaság ,07 GBP összegű hitelt kapott az Adminisztrátorok PPA költségére. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található, amely tartalmazza az Adminisztrátorok irányelvét a kiszámlázott időre valamint a költségtérítésre vonatkozóan. A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket az évi Fizetésképtelenségi Törvény rendelkezése tartalmazza. A tisztségviselők díjazására vonatkozó számlázási és költségtérítési irányelv a 4. számú mellékletben található. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. Ezek a szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső auditnak vetik alá. A július 14-től január 13-ig terjedő időszakban a következő díj került kifizetésre: Helyi ügyvéd (Herbert Smith Freehills LLP által megbízott) 3.306,16 USD (Jogi Tanácsadók) Kérem, vegyék figyelembe, hogy a jogi szakértők díjait a havi devizaárfolyam alapján váltottuk át. Ennek következtében adódhat minimális különbség az itt, valamint a 2. sz. mellékletben a bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések közt közölt adat között (mely a július 14-től január 13-ig terjedő időszak átlagárfolyamát használja). Az Adminisztrátorok kinevezése óta sokféle költség (és különösen jogi költségek) merült fel az EMEA egészének érdekében az üzleti tevékenységek értékesítése és a PPA folyamat tekintetében. Ezeket a költségeket a Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) állta és még nem terhelték rá őket az egyes vállalatokra. Ezeket a költségeket a PPA folyamat befejezésekor szándékoznak ráterhelni az egyes EMEA vállalatokra a teljes értékesítésből származó bevételeinek és az észak-amerikai vállalatok igényköveteléseinek megvalósulása részarányában.

6 Azoknak a szakmai tanácsadóknak a költségei, akik a Társaság rendes ügymenetében szereplő külön ügyekben segédkeznek (például végrehajtási ügyek), ebben a jelentésben nem szerepelnek. 6

7 7 4. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása (PPA) május 12-én az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok ítéletet hoztak a felosztásról. Mindkét ítélet széf (lockbox) eljárást ír elő a kb. 7,5 milliárd USD különböző Nortel vállalatok közötti felosztására annak arányában, hogy az egyes vállalatoknak milyen kötelezettségei voltak a Nortel Csoport összes kötelezettségeihez képest a hitelezővédelmi eljárás kezdete előtt ( arányos követelmény ). Az ítéletek az alábbi weboldalon találhatóak: Ennek eredményeképpen, bizonyos egyesült államokbeli felek, beleértve a Nortel egyesült államokbeli adósát, javaslatot nyújtottak be mind az egyesült államokbeli mind pedig a kanadai bíróságon a bíróságok által hozott ítéletek felülvizsgálására. A fellebbezésre vonatkozó javaslatokat június 25-én tárgyalták és a bírók július 6-án olyan határozati jegyzőkönyvet adtak ki, amely az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok ítéletének néhány pontját tisztázták július 9. és 20. között az Egyesült Államokbeli Nem Biztosított Hitelezők Bizottsága, az egyesült államokbeli adósok, a Crossover kötvény tulajdonosok és a Nortel Networks S.A. megfellebbezték az egyesült államokbeli bíróságokon az elosztásra vonatkozó május 12-i véleményt és határozatot, valamint a július 6-án kelt határozati jegyzőkönyvet. A kanadai adósok, a Kanadai Nem Biztosított Hitelezők Bizottsága, az Egyesült Királyságbeli Nyugdíjfolyósító és a Nortel Networks S.A. n kívüli EMEA adósok csatlakozó fellebbezést nyújtottak be. A fellebbezés szóbeli meghallgatása április 5-ére van betervezve. A Nortel Networks S.A. fölé egy Konfliktus Adminisztrátort neveztek ki azért, hogy képviselje a hitelezői érdekeit a vételár felosztásáról szóló vitában, mivel ez az egyedüli olyan adminisztrációs eljárásba vont EMEA vállalat, amely megfellebbezi az arányos követelményt. Ugyanazok a felek, akik megfellebbezték az egyesült államokbeli bíróság döntését, azt is kérelmezték, hogy Kanadában július 16-án fellebbezhessenek. A kanadai bíróság még nem hagyta jóvá, hogy engedélyezi-e a fellebbezést szeptember 25-én a delaware-i bíróság arra utasította a feleket, hogy az egyesült államokbeli bírósági fellebbezés tárgyalása előtt még tegyenek egy negyedik kísérletet a mediátori megegyezés elérésére. A mediáció kezdete 2015 októberére volt kitűzve és november 13-ig kellett befejeződnie. Joseph Farnant, egy korábbi egyesült államokbeli bírót választották mediátornak. A felek október 27. és 29. között megfelelően részt vettek a mediáción New Yorkban és noha nem jutottak megállapodásra, a felek ezt követően is találkoztak, így a delaware-i bíróság meghosszabbította a mediációt először november 25-ig, majd február 26-ig annak érdekében, hogy a feleket ösztönözze a fellebbezés előtti megállapodás elérésének megkísérlésére. Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Egy az egyesült királyságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító ( TPR ), benyújtotta követelési igényét számos EMEA-beli Nortel csoportvállalat, beleértve Társaságot ( megcélzott társaságok ), és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy

8 8 határozatot, amely szerint ésszerű lenne pénzügyi támogató rendelkezéseket ( FSD ) kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljanak a Nortel Networks UK Limited nyugdíjtartozásához ( Egyesült Királyság Nyugdíjalapja ), amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2,1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be ( a Felülvizsgálat ) a Törvényszéken a Döntéshozó Testület döntése ellen. A Felülvizsgálat kétségbe vonja ezt a döntést az összes megcélzott vállalat nevében, amelyek fölé az Adminisztrátorokat kirendelték. A Felülvizsgálat törvényszéki elbírálásától függően nem lehet FSD-t kibocsátani a megcélzott vállalatokra. A Felülvizsgálati eljárások jelenleg állnak. Egy FSD vagy a Hozzájárulási Kötelezettség teljesítésére vonatkozó felszólítás egy megcélzott társasággal szemben bizonyítható tartozásként rangsorolódik a nem biztosított hitelezőké mellett. Azt még nem határozták meg, hogy bármely EMEA-beli Nortel csoportvállalat kötelezett-e arra, hogy hozzájárulást fizessen az egyesült királyságbeli Nyugdíjalapnak. Az Adminisztrátorok a továbbiakban is szigorúan védik a megcélzott társaságok pozícióját a Hozzájárulási Kötelezettséggel kapcsolatban és egyáltalán nem biztos, hogy végül kiszabnak bármilyen FSD-t vagy Hozzájárulási Kötelezettséget. Az megcélzott társaságok Adminisztrátorai megkeresték a Nyugdíjfolyósítót azért, hogy kiderítsék, van-e lehetőség bizonyos FSD igények közös megegyezésen alapuló megoldására. Ezek a tárgyalások jelenleg is folynak és az Adminisztrátorok megfelelően tájékoztatni fogják erről a hitelezőket. A hitelezők közötti felosztás Az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságok ítéleteinek fényében az Adminisztrátorok úgy vélik, hogy eljött az ideje elindítani a hivatalos eljárást a kárigények követelésére és rendezésére július 23-án az Adminisztrátorok megkapták az Angol legfelsőbb Bíróság engedélyét a Társaság Önkéntes Megállapodásának ( CVA ) kihirdetéséhez a Társaság vonatkozásában. A CVA többek között meghatározza majd a követelések benyújtásának határidejét, valamint a hitelezők közötti szétosztás mechanizmusát. Az Adminisztrátorok úgy tervezik, hogy még 2016-ben megfelelő információval fognak szolgálni hitelezők részére a CVA-val kapcsolatosan (amelyet még a hitelezőknek is meg kell majd szavazniuk). Az Adminisztrátorok arra számítanak, hogy - az üzleti tevékenységek értékesítéséből származó bevételeket őrző letéti számlára befolyó bevételek, a jövőbeni csoporton belüli osztalék kézhezvétele és a költségek feltöltése előtt, ugyanakkor bármilyen előre nem látható kötelezettségek felmerülése nélkül lesz rendelkezésre álló összeg a Társaság hitelezői közötti szétosztásra. Az Adminisztrátorok ugyanakkor továbbra sem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek majd meghatározásra: a. A tartozásokra vonatkozó alakszerű bizonyítási eljárások kimenetele; b. A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint fentebb állítottuk, nem biztos, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD kerül is alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. Az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz;

9 9 c. Bizonyos komplex kötelezettségek és követelések mennyiségének véglegesítése; d. A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, amelyek majd az elosztási folyamat részeként lesznek meghatározva; és e. A PPA folyamat végkimenetele. 5. Egyéb ügyek Az előírt rész Az évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára. Az Adminisztrátori eljárás meghosszabbítása 2015 decemberében a Társaságra vonatkozó adminisztrátori végzés meghosszabbításra került január 13-ig azért, hogy az Adminisztrátorok folytathassák a vagyon kezelését és elérhessék az Adminisztrátori eljárás célkitűzését.

10 10 Az Adminisztrátorok hitelezők felé legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést vagy, ha az előbb következik be, az Adminisztrátori eljárás lezártakor. Tisztelettel: A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében S J Harris Adminisztrátor Mellékelve: Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek 2.24B nyomtatvány az Adminisztrátorok előmeneteli jelentéséről Az alábbiakban felsorolt társaságok esetében az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban a feljogosítja A. R. Bloomot, S. J. Harrist, C. J. W. Hillt és S. J. Taylort, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el az évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A. M. Hudsont és D. M. Hughest, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el az évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és C. J. W. Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek: Nortel Networks UK Limited; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska SP Z.o.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Nortel Networks S. A. ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson, C. J. W. Hill és S. J. Taylor Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks S.A. megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Nortel Networks S.A-t május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen Jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából. Az Adminisztrátorok gyűjthetnek, felhasználhatnak, továbbadhatnak, megőrizhetnek vagy más módon feldolgozhatnak (összefoglalóan Feldolgozni ) meghatározott személyekhez kapcsolható információt ( Személyes Adatok ). Feldolgozhatnak Személyes Adatokat különböző joghatóságok alatt az alkalmazandó törvény és szakmai irányelveknek megfelelően beleértve (korlátozás nélkül) az évi Adatvédelmi Törvényt.

11 Melléklet 1 1. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám: Cg A társaság cégneve: Nortel Networks Engineering Service Kft. A székhely címe: HU 1114 Budapest, Hamzsabégi út Vll. em. 1, Magyarország Korábbi cégnevek: Nincs Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Az Adminisztrátorok: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris és C J W Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A kinevezés időpontja: január 14. A kinevező: Bírósági hivatkozás: Munkamegosztás az Adminisztrátorok között: A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére. Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság a évi 540. számú ügy Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét. Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.

12 Melléklet 1 Törzstőke Osztály Engedélyezett Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett Darabszám GBP Darabszám GBP Törzsbetét , ,00 Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100 % Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és a társasági titkár (jelenlegi) Név Igazgató vagy titkár Kinevezés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Simon Freemantle Igazgató január David Quane Igazgató október BDO társasági titkár Titkár nincs adat - -

13 A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegzése Melléklet 1

14 Melléklet 1 Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok Jogi személy Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Bejegyzés helye Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia

15 Melléklet 2 2. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a január 14. és január 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a január 14. és január 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: USD január 14. és július 13. között július 14. és január 13. között Teljes január 13-ig Nyitó egyenleg 2,063,694 2,063,694 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 1,810,267-1,810,267 - Egyéb adók 221, ,913 - Egyéb bevételek 128, ,902 - Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 1,818,582-1,818,582 - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) 7,751-7,751 - Banki kamat 39, ,068 - Deviza átváltási műveletek 81,454-81,454 - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet 51,856 (25) 51,831 Kifizetések 4,159,925 (23) 4,159,902 Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók (1,747,354) 11,048 (1,736,307) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (518,136) - (518,136) - Egyéb adók (43,279) (35) (43,314) - Egyéb kifizetések (431,938) - (431,938) - Tartozások készletből (139,662) - (139,662) - Nyugdíjjárulék (117,292) - (117,292) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások (86,462) - (86,462) - Közművek (32,978) - (32,978) - Szállítók (31,988) - (31,988) - Alvállalkozók (31,418) - (31,418) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (2,109,875) - (2,109,875) - Deviza átváltási műveletek (3,935) (267) (4,202) - Jogi költségek (605,940) (3,360) (609,300) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei (291,134) (5,450) (296,584) - Banki költségek és kamat (14,099) (951) (15,050) - Átszervezési költségek (7,941) - (7,941) (6,213,430) 985 (6,212,445) Záró egyenleg 10, ,151 Számlaegyeztetések: Helyi számlák Adminisztrátori betétszámlák 9, ,566 10, ,151

16 Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a január 14. és január 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a január 14. és január 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: HUF január 14. és július 13. között július 14. és január 13. között Teljes január 13-ig Nyitó egyenleg 477,569, ,569,914 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 364,668, ,668,127 - Egyéb adók 45,615,814-45,615,814 - Egyéb bevételek 50,376,195-50,376,195 - Túlfizetések visszatérítése 29,877-29,877 Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 363,570, ,570,060 - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) 1,715,456-1,715,456 - Banki kamat 8,079, ,080,424 - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet 10,171,144 (7,123) 10,164,022 Kifizetések 844,226,561 (6,587) 844,219,974 Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók (366,369,323) 3,150,636 (363,218,688) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (104,204,885) - (104,204,885) - Egyéb adók (9,557,817) (10,000) (9,567,817) - Egyéb kifizetések (92,579,000) - (92,579,000) - Tartozások készletből (28,205,659) - (28,205,659) - Nyugdíjjárulék (23,434,622) - (23,434,622) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások (17,346,146) - (17,346,146) - Közművek (6,627,322) - (6,627,322) - Szállítók (6,396,132) - (6,396,132) - Alvállalkozók (6,271,078) - (6,271,078) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (438,875,206) - (438,875,206) - Jogi költségek (127,262,119) (958,136) (128,220,255) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei (61,914,669) (1,554,409) (63,469,079) - Deviza átváltási műveletek (25,313,155) 1,604 (25,311,551) - Banki költségek és kamat (2,985,004) (271,275) (3,256,279) - Átszervezési költségek (1,584,952) - (1,584,952) (1,318,927,090) 358,420 (1,318,568,670) Záró egyenleg 2,869, ,833 3,221,218 Számlaegyeztetések: Helyi számlák 118,812 50, ,015 Adminisztrátori betétszámlák 2,750, ,630 3,052,203 2,869, ,833 3,221,218

17 Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek Jelentősen csökkent a társaság bevételi és kiadási aktivitása a jelen Jelentés által vizsgált időszakban a korábbi időszakokhoz képest. Ez híven tükrözi az üzletág jelenlegi, lezárás-közeli helyzetét. A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések 1. megjegyzés A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott december végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen Jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy július 14. és január 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása a Reuters volt. 2. megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. 3. megjegyzés A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek teljes összege január 13-ig az árfolyamoknak az USD-vel szembeni ingadozásának az eredmény. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi nyereséget.

18 Melléklet 3 3. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok díja az alábbi három összetevőből áll: Administration time costs Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei azok a díjak, amelyek az Adminisztrátoroknál merültek fel a Társaság Adminisztrátori eljárásának mindenre kiterjedő menedzselése során. Nem tartoznak ide az üzletágak értékesítésével kapcsolatos alapvető díjak, sem pedig a központilag felmerült költségeknek bármilyen formában történő újra elosztása. Ezek az időalapú költségek különféle munkafolyamatokban kerülnek kategorizálásra és Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat vonatkozó előírásainak megfelelő táblázatban kerülnek részletezésre. Ezek olyan munkafolyamatokat jelentenek többek között, mint hitelezők, alkalmazottak, ingatlan, nyugdíj és jogi szabályozás. Újra elosztott időalapú költségek Az Adminisztrátori folyamat során az Adminisztrátorok egyes kiadásai központilag lettek felszámítva, valamennyi EMEA vállalat tevékenységeivel kapcsolatosan. Ezekre a kiadásokra egy megfelelő felosztási rátát alkalmaztak és a költségeket ennek megfelelően felosztották a különböző EMEA vállalatok között, beleértve a Társaságot is. Kérem vegyék figyelembe, hogy nem minden munkafolyamat kerül felosztásra valamennyi EMEA vállalat között. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes újra elosztott időalapú költsége ,74 GBP volt. Tranzakciós időalapú költségek Az Adminisztrátoroknak kiadásai merültek fel az üzletágak és a vagyon értékesítése során. Ezekre a kiadásokra is alkalmaztak egy felosztási rátát, amely az ideiglenes vételár felosztási (PPA) elképzeléseken alapult és a vonatkozó összegeket megfizettették valamennyi EMEA vállalattal, beleértve a Társaságot is. Amikor eljön az ideje elkészítik a kimutatást valamennyi EMEA vállalat valós tranzakciós időalapú költségeiről a tényleges PPA-nak megfelelően. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes tranzakciós időalapú költsége 4.075,00 GBP volt. Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége május 30-tól november 27-ig Adminisztrátori eljárás időalapú költsége és között GBP Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei ,83 Az időalapú költségek újraelosztása ,45 Az időszakban felmerült tranzakciók időalapú költségei 3,23 Az idős zak teljes időalapú költs ége ,51

19 Melléklet 3 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója május 30-tól november 27-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Tevékenység Partner / Ügyvezető Igazgató Igazgató Órák Igazgató Az időszakra eső helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj költség Az Adminisztrátori eljárás eddigi összes költsége Adó 17,1 2,7 43, ,7 373,4 152, , ,05 Hitelezők ,26 Díjak ,8 88,8 24, , ,98 Jogszabályi kötelezettségek ,50 Ingatlan ,72 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció ,11 Kapcsolattartás ,09 Szállítók ,06 Adminisztráció előtti ,00 Várható végkifejlet ,00 Stratégia ,00 Jogi ügyek ,00 Igazgatók ,43 Egyéb vagyon ,48 Nyugdíjak ,85 Pénzügyi előrejelzés ,00 Adósok ,50 Értékesítés ,00 Alkalmazottak ,00 Nem COMI országok Ügyfelek nap M&A Összesen 17,1 2,7 43, ,5 462,2 127, , ,03 Átlag óradíj 533,30 685,00 350, ,85 Az ídőszakra eső költség 9 119, , , ,46 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költs , , , , , ,35 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségeinek kimutatásában kisebb eltérések mutatkozhatnak az egymást követő jelentésekben, mivel az adatok különböző időpontokban kerültek megállapításra és a korábbi időszakok jelentései már kiigazításra kerültek. Ezek az információk nem tekinthetőek véglegesnek, csak tájékoztató jelleggel kerültek megadásra a hitelezők részére.

20 Melléklet 3 Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) Az EMEA vállalatokra vonatkozóan újra elosztott teljes időalapú költségek összefoglalója május 30-tól november 27-ig tartó időszakra vonatkozóan Tevékenység Partner Igazgató/ Ügyvezető igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető / Helyettes vezető Elemző Összóraszám Átlag óradíj ( ) Az időszakban felmerült összes átcsoportosított költség ( ) Az összes átcsoportosított költség november 27-ig ( ) PPA, Kérelmek és Stratégia 408,9 635,5 309, ,4 599, , ,65 IT 277,0 1,0-1,0 693,0-972,0 389, , ,30 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció 0,9 18,0 20,6 188,2 317,9 253,8 799,4 269, , ,50 EMEA adó- és ÁFA tanácsadás 26,4 98,5 165,8 56,9 68,9 114,6 531,1 538, , ,85 Hitelezőks - 19,0 5,8 4,7 362,5 727, ,3 211, , ,33 Értékesítés ,50 Kilépési stratégia - 13,0 137,2 4,0 5,9-160,1 484, , ,40 Transzfer árazás ,00 Ügyfelek ,50 Adósok ,00 Kanada / USA ,00 Előmeneteli jelentések - 0,5 3,4-45,8 239,8 289,5 189, , ,56 Szellemi tulajdon portfólió ,00 Nyilatkozat a becsült végkifejletről ,50 Leányvállalatok és részvény kamatok - - 9,6 3,5 2,5 8,0 23,6 396, , ,03 EMEA számlázás ,5 391,8 43,3 441,6 236, , ,47 CVA Tervezés 15,6 52,0 6, ,0 712, , ,50 Franciaországi megállapodás ,50 Összesen 728,8 837,5 657,8 264, , , ,0 386, , ,59 Átlag óradíj ( ) 715,26 605,44 545,62 400,86 262,56 171,99 Az időszakra eső teljes átcsoportosított időalapú költség ( ) , , , , , ,21 Teljes átcsoportosított költségek november 27-ig ( ) , , , , , ,99 Órák

21 Melléklet 3 Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója a május 30-tól november 27-ig tartó időszakra vonatkozóan Tevékenység Partner Igazgató / Ügyvezető igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj ( ) Az időszakra vonatkozó összes időalapú tranzakciós költség ( ) Az összes időalapú tranzakciós költség november 27-ig ( ) M&A / Átmeneti szolgáltatások ,50 PPA ,50 M&A / Equinox - 1, ,0 680,00 680, ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow - 4, ,5 680, , ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier - 0, ,5 670,00 335, ,50 M&A / Passport ,00 Egyéb vagyon ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Összesen - 6, , , ,39 Átlag óradíj ( ) - 679, Az időszakra eső teljes időalapú tranzakciós költség ( ) , Az összes időalapú tranzakciós költség nov 27-ig ( ) , , , , , ,50 Órák Megjegyzés A május 30. és november 27. közötti időszak tranzakcióira vonatkozó költségek ideiglenes alapon kerültek felosztásra, figyelembe véve az elvégzett munka természetét és néhány, de nem valamennyi lényeges M&A tranzakció során történt előrehaladás mértékét. A felosztás ideiglenes és a tranzakciók előrehaladtával és a PPA végeredményének világossá válását követően változni fog. Kérem, vegyék figyelembe, hogy az adminisztrátorok csak azon lényeges M&A tranzakciókra vonatkozó költségeket osztották fel, amely tranzakciók megfelelő előrehaladást produkáltak. Ezért ha eljön az ideje további lényeges M&A tranzakciós költségek kerülnek felosztásra a Társaság részére, majd újra felosztásra, amint a PPA folyamat végeredménye világossá válik.

22 Melléklet 4 4. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a címről (kövesse a Szabályozás és útmutatás címszót, majd a Hitelezők útmutatója a díjakhoz címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. A hitelezők eldöntötték, hogy az Adminisztrátorok javadalmazását azon idő alapján kell megállapítani, amelyet az Adminisztrátorok és munkatársaik az Adminisztrátori eljárás során felmerült ügyek intézésére fordítottak. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának egy meghatározott időszak alatti átlagos óradíjtétele és az aktuálisan alkalmazott óradíj a 3. mellékletben látható. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak során. A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat ( SIP 9 ) a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetés képtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.

23 2.47. sz. szabály 2.24B nyomtatvány Az évi Fizetésképtelenségi Törvény Az Adminisztrátorok előmeneteli jelentése 2.24B A társaság neve: Cégjegyzékszám Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. Cg Eljáró bíróság: Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága Bírósági ügyszám: évi 540. Mi A R Bloom, A M Hudson, S J Harris és C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF a fenti társaság adminisztrátorai mellékeljük az alábbi időszakra vonatkozó előmeneteli jelentést -tól -ig július január 13. Aláírás Adminisztrátorok Dátum február 9. Contact Details: Ön nem köteles megadni az elérhetőségét a jobb oldali rubrikában, de amennyiben megadja, úgy megkönnyíti a Cégbíróságnak az Önnel való kapcsolatfelvételt, ha bármilyen kérdés merül fel az űrlappal kapcsolatban. Az Ön által megadott elérhetőség nyilvános adatként kerül feltüntetésre a cégnyilvántartásban Usman Rafiq Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) DX Number: DX Exchange: A Cégbíróság érkeztetési vonalkódja Miután kitöltötte és aláírta a nyomtatványt, kérjük, hogy a Cégbíróság alábbi címére küldje el:: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff