Gazdasági társaságok átalakulása

Átírás

1 Gazdasági társaságok átalakulása című előadás Előadó: Botka Erika okl. könyvvizsgáló, MSZSZE főtitkár Főbb témakörök: Az átalakulás általános szabályai Átalakulási folyamat Átalakulás formaváltással Átalakulás összeolvadással Átalakulás beolvadással Átalakulás különválással Átalakulás kiválással Számviteli elszámolások az átalakuló társaságok tulajdonosainál

2 Az átalakulás általános szabályai Az átalakulás fajtái társasági formaváltás (pl. bt.-ből kft.) egyesülés: összeolvadás, beolvadás szétválás: különválás, kiválás beolvadásos kiválás Az átalakulás időpontjának lehetséges esetei két lehetőség: a cégbíróság által meghatározott időpont az átalakuló társaság választhatja meg (ezt célszerű választani) választás esetén dec. 31. jan.1. időpont problémája

3 Az átalakulási folyamat áttekintése Döntések az átalakulásról két alkalommal (de lehet egy is) 2. Átalakulási terv az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete eltérhet az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől. Ennek okai (pl. új tag belépése, kilépő tag) fel kell tüntetni a tőkeátrendezés okait, a megvalósítás módját a második döntéshez = megállapodás a megváló tagok járandóságáról = a vagyonkiadás tőkefeltételei = közzétételi kötelezettség (közlemény az átalakulás elhatározásáról)

4 Az átalakulási folyamat áttekintése Cégbírósági eljárás az átalakulás bejegyzése iránti kérelem benyújtása az átalakulás létesítő okirata aláírásától számított 60 napon belül 4. A vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár elkészítése az átalakuló, az átalakulással létrejövő társaságnak is el kell készítenie a legfőbb szerv által meghatározott mérlegfordulónappal (az időpont megválasztásánál figyelembe veendő szempontok) vagyonleltár-tervezetekkel kell alátámasztani számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is felhasználható, feltételekkel az eszközök és a kötelezettségek átértékelhetők független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni a számviteli törvény előírásai figyelembevételével

5 Az eszközök és a kötelezettségek átértékelése könyv szerinti értéken történő átalakulásnál a 0 értékű eszközök kezelése átértékelés előnyei, hátrányai mely átalakuló társaságok élhetnek a lehetőséggel (jogilag megszűnők) mikor célszerű élni a lehetőséggel eszközök piaci értéken (költségalapú módszer: bekerülés, pótlás, újraelőállítás vagy piaci módszer) a kötelezettségek a várható összegben átértékelési különbözet tőketartalékot módosít (de eredménytartalék is lehet) átértékelés társasági adóhatása független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni a számviteli törvény előírásai figyelembevételével

6 Átalakulás formaváltással Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete háromoszlopos forma átalakulónál: könyv szerinti érték, átértékelési különbözet, vagyonértékelés szerinti érték - mérleg szerinti eredmény az eredménytartalékban (eredménykimutatás is) - átértékelési különbözetek összevont értéke (tőketartalék, illetve eredménytartalék) átalakulással létrejövőnél: három oszlop, jogelőd vagyonértékelés szerinti érték, különbözetek, jogutód vagyonértékelés szerinti érték a különbözetek oszlopa új tagok belépése meglévő tagok pótlólagos befizetései, tőkeemelése az átalakulásban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás (a kiadásra kerülő eszközöket piaci értéken kell figyelembe venni) a visszavásárolt saját részesedések kivezetése a saját tőke elemeinek átrendezése egyéb rendezés (jogutód szemszögéből megítélni az eszközöket (pl. saját termelésű készlet átvezetése vásároltba) a jogutód gazdasági társaság sajáttőke-szerkezete (csak pozitív tőkeelemek lehetnek, a tőkeelemek átrendezése, lekötött tartalék képzésének szükségessége) eltérő beolvadás, összeolvadás, illetve kiválás, különválás esetében a vagyonleltárnak is háromoszloposnak kell lennie

7 Átalakulás formaváltással Az átalakuló gazdasági társaság végleges vagyonmérlege mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni számviteli törvény szerinti beszámoló elkészítése, a könyvviteli nyilvántartások lezárása, a végleges vagyonmérleg első oszlopába kell beállítani, leltárral történő alátámasztás, mérlegtételek kötelező értékelése eltérés a vagyonmérleg-tervezettől eltérő mérlegfordulónapra készült lezárt könyvviteli nyilvántartás adatai alapján másként jelenhet meg a vagyonátértékelés hatása (pl. időközben értékesített eszközök)

8 Átalakulás formaváltással Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni eltérés a vagyonmérleg-tervezettől (eltérő mérlegfordulónapra készül, az átalakuló társaság harmadik oszlopának adatai is eltérnek, a különbözetek oszlopába nem tervezett, hanem tényadatok kerülnek) a saját tőke eltérésének vizsgálata legalább a jegyzett tőke összegű legyen, negatív eredménytartalék nem lehet (tőkerendezés lehet, jegyzett tőke esetleges leszállítása) átalakulás után a könyvviteli nyilvántartások megnyitása (a végleges vagyonmérleg, illetve a végleges vagyonleltár alapján, mert ez a bekerülési érték, ezért jogelőd egyes adatai pl. értékcsökkenés, értékvesztés nem vihetők tovább)

9 Átalakulás összeolvadással Átalakulási terv helyett egyesülési szerződés vagyonmérleg-tervezet az egyesülő társaságoknál, mint a társasági formaváltással átalakuló gazdasági társaságnál az összeolvadással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg tervezete első oszlopa: az összeolvadók harmadik oszlopa, különkülön és együttesen második oszlopa a különbözetek a társasági formaváltásnál leírtakkal megegyezően, valamint a figyelembe nem vehető részesedések (egymásban való részesedések és a visszavásárolt saját részesedés) kiszűrése az egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek kivezetése a különbözetek a saját tőkét módosítják a harmadik oszlop a kettő együtt

10 Átalakulás összeolvadással Végleges vagyonmérlegek mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni eltéréeltérő mérlegfordulónapra készült az összeolvadó társaságok harmadik oszlopának adatai is eltérnek a különbözetek oszlopába nem tervezett, hanem tényadatok kerülnek a saját tőke eltérésének vizsgálata legalább a jegyzett tőkének megfelelő összegű legyen (negatív tőketartalék, eredménytartalék nem lehet, a jegyzett s a vagyonmérleg-tervezettől tőke esetleges leszállítása)

11 Átalakulás beolvadással Sajátosságok beolvadás esetén az átvevő társaságban lévő részesedést meg kell szüntetni nem lehet tőkét emelni a beolvadó társaság törzsbetéteivel, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak az átvevő törzsbetéteivel, amelyek a beolvadó tulajdonában vannak, nem lehet az átvevőnél tőkét emelni (egymásban való részesedéseket ki kiszűrni) az egymással szembeni követelések-kötelezettségek kivezetése 2. A beolvadó és az átvevő (beolvasztó) társaság vagyonmérlegtervezete mindkettőnek készítenie kell mint a társasági formaváltással átalakuló gazdasági társaságnál a vagyonátértékelés lehetőségével csak a beolvadó társaság élhet

12 Átalakulás beolvadással Végleges vagyonmérlegek jogelődöknél mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni a beolvadó a számviteli törvénynek megfelelően készíti el a beszámolót, ebből a végleges vagyonmérleget, a végleges vagyonleltárt a beolvasztó a számviteli törvénynek megfelelően készíti el a beszámolót, de a könyvviteli nyilvántartásait nem zárja le, az értékelésből adódó különbözeteket nem könyveli le 4. Végleges vagyonmérleg jogutódnál mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni eltérés a vagyonmérleg-tervezettől eltérő mérlegfordulónapra készült a beolvadó, a beolvasztó harmadik oszlopának adatai is eltérnek a különbözetek oszlopában nem tervezett, hanem tényadatok kerülnek saját tőke vizsgálata (az előbbi pontokban leírtak szerint) a végleges vagyonleltárnál a beolvadó társaság adatai lezárt analitikus és főkönyvi nyilvántartás alapján a beolvasztó (átvevő) társaság adatai nem lezárt könyvviteli nyilvántartás alapján

13 Átalakulás különválással 1. átalakulási tervet nem kell készíteni, szétválási szerződést kell készíteni (számviteli szempontból lényeges a vagyonmegosztási javaslat (eszközönként, kötelezettségként tételesen kell eldönteni, hogy azok a szétválás során hova kerülnek, saját tőke is megbontandó) szétválás esetén a tulajdonosok felelőssége (később ismertté vált kötelezettség esetén elsődlegesen a jogutód a felelős, ha nem teljesít, a felelősség egyetemleges) jogelőd vagyonmérleg-tervezete háromoszlopos formában (könyv szerinti érték, átértékelési különbözet, együttesen) harmadik oszlop megbontva a különválással létrejövő társaságonként a vagyonmegosztási javaslatban rögzítettek alapján különválás esetén lehet vagyonátértékelés

14 Átalakulás különválással A különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegtervezete (társaságonként) háromoszlopos első: a különváló társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopa második: a különbözetek, mint a társasági formaváltással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeténél belépő, kilépő tagok, meglévő tagok harmadik a kettő összevont értéke 2. A különváló gazdasági társaság végleges vagyonmérlege mikor, milyen fordulónappal készül a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adatai kerülnek az első oszlopba második oszlopba a vagyonértékelés a harmadik oszlopba a kettő együttese, amelyet a vagyonmegosztási javaslat alapján kell a különváló társaságok között megosztani

15 Átalakulás különválással A különválással létrejövő gazdasági társaságok végleges vagyonmérlege (társaságonként) mikor, milyen fordulónappal kell elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámoló adataiból indul ki azzal, hogy a vagyonátértékelés megtörténhetett első oszlopa: a megszűnő társaság vagyonmérlegének harmadik oszlopából második oszlopa: a különbözetek harmadik oszlopa: az előző két oszlop összevont értéke eltérés a vagyonmérleg-tervezettől (mint a társasági formaváltással létrejövő gazdasági társaságnál) a saját tőke vizsgálata

16 Átalakulás kiválással eltérések könyv szerinti értéken a jogelődnél, mert nincs átértékelésre lehetőség, így a harmadik oszlop megegyezik az első oszloppal a harmadik oszlop adatainak megbontása változatlan társasági formában továbbműködő társaság kiválással létrejövő társaság a kiválással létrejövő gazdasági társaság viszont átértékelheti a vagyont kiválás esetén a jogelődnél, a jogutódoknál a vagyonmérleg-tervezet az előbb leírt eltérések vannak kiválás esetén a jogelődnél, jogutódoknál a végleges vagyonmérleg az előbb leírt eltéréseket kell kezelni számviteli teendők a kiváláshoz kapcsolódóan a kiválással létrejött társaságnál (a könyvviteli nyilvántartások megnyitása a végleges vagyonmérleg, a végleges vagyonleltár alapján) a változatlan társasági formában továbbműködő társaságnál a folyamatos könyvelés keretében átadja a kiválással létrejött társaságnak az eszközöket, a kötelezettségeket a saját tőke elemeivel szemben, az átalakulás időpontjával

17 Számviteli elszámolások az átalakuló társaságok tulajdonosainál fő szabályok részesedésük megszűnhet, de új részesedést szerezhetnek az új részesedés értékének meghatározása jogelőd saját tőke adatai alapján könyvelése: rendkívüli bevétel, rendkívüli ráfordítás számviteli teendő beolvadás esetén a társaságok tulajdonosainál a beolvadó társaság megszűnik, megszűnik a tulajdonosok részesedése is de szerezhetnek részesedést a beolvadással létrejött társaságban a beolvasztó társaság nem szűnik meg, a tulajdonosok részesedésének értéke nem változik a kiválással létrejött társaság tulajdonosainál a jegyzett tőke átcsoportosítása esetén a részesedése részben vagy egészen megszűnik és új részesedést kap eredménytartalékból történő tőkeemelés esetén a részesedése nem szűnik meg, de új részesedést kap

18 Köszönöm a figyelmét! Kérem, töltse ki a modulhoz kapcsolódó tesztet!