Az átalakulással kapcsolatos számviteli feladatok bemutatása az MB - Miskolc Kft és Eurovan Miskolc Kft egyesülési példáján keresztül

Átírás

1 Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel intézeti tanszék Az átalakulással kapcsolatos számviteli feladatok bemutatása az MB - Miskolc Kft és Eurovan Miskolc Kft egyesülési példáján keresztül Miskolc, november. 08. Készítette: Boholy Attiláné Neptun kód: WN774W Kar: GTK Szak: Pénzügy Számvitel Szakirány: Számvitel Évfolyam: III. évfolyam/levelező 1. oldal

2 Tartalomjegyzék 1. BEVEZETÉS 4 2. A Speciális számviteli eljárások témakörén belül az átalakulással kapcsolatos általános információk bemutatása Gazdasági társaságok átalakulását előíró törvények bemutatása Átalakulás formáinak rövid bemutatása Az átalakulási kényszer esetei Az átalakulás célja, alapelvei A jogutód kötelezettségei, jogutódra vonatkozó korlátozások Az átalakulás folyamata A kétlépcsős átalakulás folyamata Az első döntés tartalma A vezető tisztségviselők feladata Vagyonmérleg-tervezetek bemutatatása Átalakuláshoz kapcsolódó számviteli szabályozás bemutatása A vagyonmérleg-tervezet elkészítésének célja A könyvszerinti érték oszlopának bemutatása Az átértékelési különbözetek oszlopának bemutatása Vagyonértékelés szerinti érték bemutatása Átalakuló jogelőd vagyonának bemutatása Különbözetek oszlopának bemutatása A Rendezés oszlopának bemutatása Átalakulással létrejött jogutód vagyona oszlop bemutatása Vagyonleltár-tervezetek tartalma Könyvvizsgálat a tervezetek tekintetében A második döntés meghozatalától a cégbejegyzésig terjedő időszak feladatai Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása Közzétételi kötelezettségek A tőkekivonás és a tőkeemelés kezelése a Különbözetek oszlopban Az átalakulásban résztvevő társaságok rövid bemutatása MB- Miskolc Kereskedelmi és Szolgáltató Kft Eurovan Miskolc Kereskedelmi és szolgáltató Kft Az átalakulásról történő döntés rövid áttekintő bemutatása ( Első döntés ) Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása Az MB - Miskolc Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása Az Eurovan Miskolc Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása Az Eurovan Miskolc Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása A jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg-tervezetének, és vagyonleltár-tervezetének bemutatása A gazdasági társaságok alakulásról szóló második döntése A társaságok Végleges Vagyonmérlegének bemutatása A megszűnő társaság Beszámolójának bemutatása A beolvasztó társaság egyesülés előtti Végleges Vagyonmérlegének és Vagyonleltárának bemutatása A jogutód társaság Vagyonmérlegének és vagyonleltárainak bemutatása Az átalakulásban résztvevő gazdasági társaságok pénzügyi- számviteli elemzése Vagyoni helyzet elemzése A pénzügyi helyzet elemzése A jövedelmezőségi helyzet elemzése Az átalakulással kapcsolatos tapasztalatok összefoglalása Felhasznált irodalom jegyzék oldal

3 6. Mellékletek felsorolása 36 1.számú melléklet: A társaságok számviteli politikájának rövid bemutatása 39 2.számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezete ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonleltár-tervezete ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonmérleg-tervezete ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg- - tervezete (Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonleltár- - tervezete (Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Beszámolója: Vagyonmérleg, Eredmény-kimutatás számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Vagyonleltára ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonmérlege ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltár ( Egyesülés előtt ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonmérlege ( Egyesülés után ) számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonleltár ( Egyesülés után ) oldal

4 A kettős számvitel az emberi szellem egyik legszebb találmánya, és kívánatos, hogy azt minden háztartó gazdaságában alkalmazza. ( Goethe ) 1. Bevezetés A Tudományos Diákköri Kutatómunkám keretében szeretném áttekinteni a speciális számviteli eljárások formáit, jogi hátterét, és az átalakulás folyamatát. A szabályozások elméleti keretein túl a gyakorlatot is szeretném bemutatni annál a gazdasági társaságnál ahol gazdasági vezetőként jelenleg is dolgozom. Az első témakörben a speciális számviteli eljárások jogi hátterét, formáit, az ezekkel kapcsolatos törvényi előírásokat kívánom bemutatni. Kezdve a gazdasági társaságok átalakulásáról és egyéb szervezeti változásairól szóló törvénytől ( 1989.évi XIII. tv. ) a évi IV. törvényig a Gazdasági társaságokról szóló törvényig. Ezen kívül bemutatom a speciális számviteli eljárások témaköréhez kapcsolódó egyéb törvényi előírásokra is, kiemelve az Adózás rendjéről szóló (2003. évi XCII. Tv. ), a Társasági adóról és az osztalékadóról (1996. évi LXXXI. tv.), a Személyi jövedelemadóról ( évi CXVII. tv. ), és nem utolsó sorban az Illetékről szóló (1990. évi XCIII. tv.) törvényeket. A TDK munkám keretében kiemelt szerepet kap a évi C. törvény a Számvitelről, mivel ez határozza meg a speciális elszámolási szabályokat. Ebben a fejezetben kitérek az átalakulás formáinak bemutatására, az átalakulás céljára és alapelveire. Nagyon fontosnak tartottam kiemelni a kétlépcsős átalakulás folyamatának bemutatását, a vezető tisztségviselők feladatait. Sok problémát és nehézséget okoz a könyvelő társadalom számára, hogy egy átalakulás során hány darab és milyen típusú mérleget és leltárakat kell összeállítani, ezért a munkám keretében ezek részletes bemutatására is kitértem. Néhány könyvelési tételt is csatoltam a fejezethez ezzel is az elszámolások egyértelművé tétele volt a célom. Szintén ebben a fejezetben mutatom be a közzétételi kötelezettség során felmerülő problémákat, illetve az átalakulásra vonatkozó könyvvizsgálati előírásokat. Az átalakulás tekintetében fontos szerepe van az új társaság tekintetében a tőke szerkezet meghatározásának, ennek kapcsán a tőkekivonás és a tőkeemelés kezelésére is jelentős hangsúlyt fektettem. A második témakörben az átalakulással kapcsolatos gyakorlati feladatokat és lépéseket mutatom be, egy hóban végbement egyesülés példáján keresztül. Ebben a fejezetben bemutatom a két érintett gazdasági társaságot, vezető tisztségviselőket. A társaságok által alkalmazott számviteli politika rövid ismertetése után rátérek a gyakorlatban lezajlott folyamatok részletesebb bemutatására. A társaságok a két lépcsős döntési folyamatot alkalmazták, ezért ezen keresztül kívánom én is összefoglalni a feladatokat és bemutatni a határidőket. Az elkészült összes dokumentumot bemutatom a munkám keretében, melyeket a mellékletek között meg lehet tekinteni. A fejezetben bemutatom a társaságok egymással szembeni követeléseinek és kötelezettségeinek a kivezetését a vagyonmérlegből, az ide kapcsolódó könyvelési tételek kapcsolásán keresztül. A fejezetet a gazdasági társaságok pénzügyi-számviteli elemzésével zárom, hiszen nagyon fontos, hogy az átalakulás során költségoptimalizálást és hatékony működést tudjon az új társaság megvalósítani. 4. oldal

5 2. A Speciális számviteli eljárások témakörén belül az átalakulás jogi háttere, formái 2.1 Gazdasági társaságok átalakulását előíró törvények bemutatása A gazdasági társaságok átalakulásáról és egyéb szervezeti változásairól először az évi XIII. törvény fogalmazott meg előírásokat. Ezeket, az előírásokat, melyek az átalakulási szabályokat tartalmazták be emelték az 1992.évi LV. Törvénybe. Későbbiekben a Gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. Törvény szabályaival újrafogalmazták. Ezen törvény rendelkezései bővítették a gazdasági társaságok szervezeti változásainak körét, sokkal életszerűbbé tették a szabályozásokat, és kiemelt szerepet kapott a hitelezők védelme is. Jelenleg hatályban lévő évi IV. törvény tartalmazza az átalakulásra vonatkozó általános szabályokat, illetve a évi C. törvény az alkalmazandó számviteli eljárások körét szabályozza. Ezen kívül az átalakulás alaptörvényei közé sorolható az adózás rendjéről szóló évi XCII. Törvény, a évi LXXXI. Törvény a társasági adóról és az osztalékadóról, a évi CXVII. Törvény Személyi jövedelemadóról szóló törvények is. Nagyon fontos törvény a évi V. törvény A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról, mely szintén az átalakulás alaptörvényei közé tartozik. Az átalakulással kapcsolatos bevallási kötelezettségeket elsősorban az Art. Szabályozza (2003. évi XCII. Törvény) Az Art. 33 (3)szerint, soron kívüli bevallást kell benyújtania az adózónak valamennyi adójáról a bevallással még le nem fedett időszakról, ha : a) a Sztv. (2000. évi C. tv. ) VII. fejezete sajátos beszámolási kötelezettséget ír elő, b) az adózó a Tao (1996. évi LXXXI. tv. ) szóló törvény szerint a könyvviteli zárlat és a beszámoló alapján az adókülönbözetet megállapítja. Az Art 33 (8) bekezdése alapján az átalakulás napjától számított 30 napon belül társasági adóelőleg-bevallást tesz. Az Art. 2 számú melléklete szabályozza a társasági adóelőleg különbözet elszámolását. E szerint az év közben átalakuló, illetve szétválás, egyesülés, beolvadás miatt vagy egyéb okból felszámolás nélkül megszűnő jogi személynek vagy egyéb szervezetnek az adóévben megfizetett adóelőleg és az átalakulás, illetve megszűnés időpontjáig számított tényleges társasági adó különbözetét az átalakulásról, illetve megszűnésről benyújtott adóbevallással egyidejűleg kell megfizetnie, illetve ettől az időponttól kezdődően igényelheti vissza. A régebbi társasági törvények tartalmazták azt a kitételt, hogy az átalakulás külön adó- és illetékfizetési kötelezettséggel nem jár. Az új Gt-nek (2006. évi IV. törvény) nincs ilyen rendelkezése. Ez a szabályozási technika azzal a következménnyel jár együtt, hogy az átalakulás nem általában illetékmentes. Elmondható, hogy csak a visszterhes vagyonátruházási illeték alól mentes az átalakulás, az ajándékozási illeték alól nem illeti meg a mentesség. Jelenleg az átalakulás illetékszabályait az Itv. 26 -a rendelkezik, a következőképpen: 26 (1) Mentes, a visszterhes vagyonátruházási illeték alól: h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással ( egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek), Ez a látszólag egyszerűnek tűnő szabályozás több kérdést vet fel, az egyik ilyen kérdés, hogy kik lehetnek az alanyai az illetékmentességnek? Az Itv. 26 (1) bekezdésében szereplő első feltétel, hogy az illetékmentesség a gazdálkodó szervezet átalakulására vonatkozik. A gazdálkodószervezetek fogalmát a Ptk. 685 c) pontja határozza meg: c) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai területi együttműködési csoportosulás, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek 5. oldal

6 vállalatai, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdő birtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó. A következő kérdés, ami ehhez a témához kapcsolódóan felvetődik, hogy kit illet meg az illetékmentesség? Az illetéket jellemzően a szerződő fél fizeti, átalakulás esetén a jogutód gazdasági társaság lehet a jogosultja az illetékmentességnek, ennek hiányában a kötelezettje is ő lesz. A harmadik kérdés, ami ezzel kapcsolatban felvetődik az, az, hogy milyen vagyonszerzésre terjed ki az illetékmentesség? Az illetékmentesség csak a visszterhes vagyonátruházási illeték alól ad felmentést, az ajándékozási és az eljárási illeték alól nem. A visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyát elsősorban az ingatlanok képezik (Itv. 18 (1)), tehát a jogutód gazdasági társaság illetékmentesen szerezheti meg a jogelőd tulajdonában lévő ingatlanokat. Az Itv. 18 (2) alapján a termelőgépek, - eszközök, irodai gépek, - eszközök, ingóságok az átalakulástól függetlenül is illetékmentességet kaptak, tehát nem kell visszterhes illetéket sem fizetni utánuk. A követelések csak ingyenes megszerzésük esetén minősülnek vagyoni értékű jognak, és így nem a visszterhes vagyonátruházási, hanem az ajándékozási illeték tárgyát képezik (Itv. 11 (1) c)). Mivel az átalakulás azonban a jogutód vonatkozásában visszterhes és nem ingyenes jogszerzésnek minősül ezért a követeléseknek az átalakulási eljárásban való egyszerű megszerzése a jogutód vonatkozásában nem jár illetékfizetési kötelezettséggel. 2.2 Átalakulás formáinak rövid bemutatása Egy gazdasági társaság más gazdasági társasággá történő átalakulása során a társaságok alapítására vonatkozó előírásokat, szabályokat kell alkalmazni, illetve az átalakulás közös, speciális normáit is figyelembe kell venni. Átalakuláson a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnését értjük. Azonban ennek több formája is létezik, ide soroljuk a cégforma váltás, vagy cégszám változás miatti új társaság alapítását, továbbá az egyesülést és a szétválást is. Átalakulások Átalakulás Egyesülés Szétválás Társasági formaváltozás Beolvadás Összeolvadás Különválás Kiválás Forrás: Dr. Pál Tibor Speciális Számviteli eljárások 2006.év Az átalakulások esetei Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ (Gt évi IV. törvény 67 (2)). A társasági formaváltás kétirányú lehet. Az első és a gyakoribb eset, az, amikor a kevésbé tőkeerős szervezet működése során megerősödik és az egyszerűbb gazdasági formát kinövi és bonyolultabb gazdasági társasággá alakul át. Például Betéti társaságból Korlátolt felelősségű társasággá alakul át. A második típus az, amikor a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság úgy dönt, hogy számára a kisebb tőkeerőt és kevesebb adminisztrációt igénylő szervezeti formára vált át. Egyesülés: Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással. (Gt évi IV. törvény 67 (3)) 6. oldal

7 Az egyesülés során csökken a gazdasági társaságok száma, ezzel együtt tőkekoncentráció és szervezeti erősödés következik be. Az egyesülés során a tisztességtelen versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell. Az egyesülés egyik csoportja a Beolvadás, mely esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. Beolvadás során egy vagy akár több gazdasági társaság beolvadhat egy másik, átvevő társaságba. (Gt évi IV. törvény 81 (1)) Az egyesülés másik csoportja az Összeolvadás, mely esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. (Gt évi IV. törvény 80 (1)) Szétválás esetében a gazdasági szervezet legfőbb döntéshozó szervezetének elhatározása alapján egy gazdasági társaság helyett kettő vagy több jön létre. Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. (Gt évi IV. törvény 82 (1)) A szétválás egyik csoportja a Különválás, mely esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át. ( Gt évi IV. törvény 86 (3)) A szétválás másik csoportja a Kiválás, mely esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre. A Gazdasági társaságokról szóló törvény meghatározza azt is, hogy mely vállalkozások, azok melyek nem alakulhatnak át. Ezt úgy nevesíti a törvény, hogy az átalakulást kizáró okok, melyek a következők: nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesítik, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor, gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság elő társaságként nem működhet. 2.3 Az átalakulási kényszer esetei Az ilyen típusú átalakulásnak két fajtáját különböztethetjük meg, egyik a tartós vagyonvesztés esete, másik a gyors ütemű vagyonvesztés esete. Az első eset, amikor a gazdasági társaság köteles elhatározni az átalakulást más gazdasági társasággá: ha a Sztv. (2000. évi C. törvény) szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkeének megfelelő összegű saját tőkével, valamint ha a társaság tagjai a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak. A gazdasági társaság köteles ezen, határidő lejártát követő 60 napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy döntenie kell a jogutód nélküli megszűnésről. Ekkor olyan gazdasági formát kell választania, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. Ezt a helyzetet nevezzük Tartós vagyonvesztésnek. Erre azért fektettek a törvényalkotók nagy hangsúlyt, mert a tartósan tőkehiányosan működő gazdasági társaságok veszélyeztetik a 7. oldal

8 forgalom biztonságát és sértik a hitelezők érdekeit, ezért nem elegendő a tagok elhatározására bízni azt, hogy belátásuk szerint alakuljanak át, vagy döntsenek a megszűnésükről. A második eset, amikor a gazdasági társaság köteles elhatározni az átalakulást más gazdasági társassággá: Kft. esetében, ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökken, a tagoknak ekkor határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról vagy a törzstőke más módon történő biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak át kell alakulnia alacsonyabb tőkét igénylő gazdasági társasággá, vagy dönteni kell a megszűnésről. A határozatot a társaság legfőbb szervezete hozza meg, és legkésőbb 3 hónapon belül végre kell hajtani. Rt. esetében, amennyiben a saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak formájáról, így különösen a pótbefizetés előírásáról, valamint az alaptőke leszállításáról, ha a részvényesek ezen kötelezettségüknek nem akarnak eleget tenni akkor határozni kell a más társasággá történő átalakulásról, vagy a megszűntetésről. Ezt a helyzetet nevezzük Gyors ütemű vagyonvesztésnek. 2.4 Az átalakulás célja, alapelvei Az átalakulás alapvető célja, hogy az eddig működő gazdasági társaságokat új vagyoni alapokra helyezze, a szervezetét és tevékenységét átalakítsa, a jövedelemtermelő képességét javítsa, illetve cél lehet egy új tevékenységi kör bevezetése is, vagy esetleg a törvény által előírt tevékenységek megszüntetése. Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. (Gt évi IV. törvény 69 (5)) Jelenleg hatályos Gt. szerint, Kft. esetében a törzstőke meghatározása a következő : A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen, nyilatkozatukat az ügyvezető nyilatkozatához kell csatolni. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban, nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet. (Gt évi IV. törvény 114 (1), (2),(3), (4),(5), 117 (1)) Jelenleg hatályos Gt. szerint Rt. esetében az alaptőke meghatározása a következő : A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. Az alapszabályban meg kell határozni: az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit; Az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról; 8. oldal

9 Az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját. (Gt évi IV. törvény 207 (1), (2), 208 (1)) Az átalakulás alapelvei a következők: a hitelezők érdekeinek fokozott védelme, (Gt évi IV. törvény 51 (1)) a kisebbségben lévő tagok, részvényesek védelme, a társaságban maradó, onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása, versenytársak védelme, a jóhiszemű és tisztességes eljárás követelménye, a jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fűződő érdekek védelme. 2.5 A jogutód kötelezettségei, jogutódra vonatkozó korlátozások A jogutódlással megszűnő gazdasági társaság esetén a jogutódra számos kötelezettség és korlátozás vonatkozik. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult társaságok jogutódja lesz, ezt nevezzük általános jogutódlásnak. A szétválás is az átalakulás egyik formája, azonban ezeknél, a formáknál nem beszélhetünk általános jogutódlásról, mert ilyenkor a jogutódlás arányát az érintettek a szétválási szerződésben határozzák meg. (Gt évi IV. törvény 83 (2)) A jogutód gazdasági társaságra vonatkozó korlátozások a következők: Az átalakuló gazdasági társaság nem működhet elő társaságként, ezért a jogutód társaság a bejegyzésének napjáig a jogelőd társaság a korábbi társasági formájában folytathatja működését. A jogutód gazdasági társaság működését a cégbejegyzést követő naptól kezdheti meg. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terheli a jogelőd kötelezettségei, ide értve a munkavállalókkal megkötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. Ha a jogelőd gazdasági társaság hatósági engedély kiadása miatti kérelmet nyújtott be, akkor a társaságnak haladéktalanul értesítenie kell az átalakulás elhatározásáról az illetéses szervezetet, a hatósági engedély jogosultja ebben az esetben a jogutód lesz. Átalakulás esetén a jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság, helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. 2.6 Az átalakulás folyamata Az átalakulás elhatározásának, az átalakulási dokumentáció elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amelyről legalább háromnegyedes szótöbbséggel Kkt, és Bt esetében pedig, egyhangúlag dönt. A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról általában két alkalommal határoz. Ezt nevezi a szakirodalom kétlépcsős döntési folyamatnak. Azonban a tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegforduló napra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltártervezeteket. (Gt évi IV. törvény 71 (1)) 9. oldal

10 2.7 A kétlépcsős átalakulás folyamata Az átalakulás folyamata Első döntés - milyen társasággá alakul át, - az átalakuló társaságnak kik lesznek a tagjai, - milyen időpontra (fordulónapra) kell a vagyonmérlegtervezeteket elkészíteni, stb. A meghatározott fordulónapra az átalakuló és az átalakulással létrejövő társaságok tekintetében vagyonmérleg-tervezetek, társasági szerződés, stb. elkészítése A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata A fordulónapot követő három hónapon belül második döntés: - a társasági szerződés tervezetéről, - a vagyonmérleg-tervezetekről, - a kilépő tagokat megillető vagyonról, stb. A második döntést követő nyolc napon belül átalakulási közlemény közzétételének kezdeményezése A társasági szerződés elfogadását (második döntés) követő 60 napon belül az átalakulás bejelentése a jogelőd társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon, az átalakuláshoz szükséges dokumentumok benyújtása A cégbejegyzést követő 90 napon belül elkészítendő: - az átalakulás napjával a számviteli tv. szerinti beszámoló, - adóbevallás (változás bejelentés 15, adóbevallás 30 napon belül), - végleges vagyonmérleg, vagyonleltár, - könyvvizsgálat, letétbe helyezés. 2.8 Az első döntés tartalma Forrás: Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz. Első ízben a vezető tisztségviselőknek, a felügyelő bizottság által véleményezett előterjesztése alapján megállapítja hogy: a gazdasági társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával, 10. oldal

11 dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, hogy a társaság tagjai közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává válni, (Gt évi IV. törvény 71 (2)) ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg - tervezetek fordulónapját, (Gt évi IV. törvény 74 (1)) dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével, elfogadja a társasági szerződés tervezetét, illetve elfogadja a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.(gt évi IV. tv. 78. (1)- (5)) Az első ülésen nincs akadálya annak, hogy olyan döntést hozzanak a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan, amely korábbi időpont, mint ezen ülés időpontja. 2.9 A vezető tisztségviselők feladata Amennyiben a társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással és meghatározza az átalakulás fordulónapját a vezető tisztségviselőnek számos, dokumentumot kell előkészítenie, melyek a cégbírósági bejegyzés alap dokumentumaként funkcionálnak. A fordulónapra el kell készíteni: a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutódlással létrejövő társaság létesítő okiratának tervezetét, a jogutódlással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaságba tagként részt venni nem kívánó tagokkal történő elszámolásról szóló okirat tervezetét. (Gt évi IV. tv. 78 (4)) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a évi IV. tv. 78. (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni: az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás); beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét; összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét; mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak. (Gt évi IV. törvény. 79 (1)). Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet, két egymást követő lapszámban kell megjelentetni. A közleménynek tartalmaznia kell: az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg főösszeget; 11. oldal

12 a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; a hitelezőknek szóló felhívást.(gt évi IV. törvény. 75 (1), (2),(3), 76, Ctv.) 2.10 Vagyonmérleg-tervezetek bemutatatása A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló (beolvadó illetve az átvevő) társaság vagyonmérleg-tervezete: Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegtervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él. A vagyonmérleget háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket. (Sztv évi C. törvény 137 (4)/a, 139 ) "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) A tétel megnevezése december. 31. adatok e Ft-ban Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Sorszám Vagyonértékelés szerinti érték a b c d e Az átalakulással létrejövő ( jogutód) gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete: Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát, ez megegyezik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetének harmadik oszlopával, ami nem más mint a Vagyonértékelés szerinti érték. Az átalakulással létrejövő jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetének második oszlopa Különbözetek oszlopa, mely a tulajdonos változás miatti eszköz és forrás változások kimutatására szolgál. A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopa a Rendezés, mely a saját tőke egyes elemei között végrehajtott átrendezéseket tartalmazza. A vagyonmérleg-tervezet negyedik oszlopa a jogutód társaság vagyonát mutatja be. "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) december 31. adatok e Ft-ban Sorszám A tétel megnevezése Átvevő társaság Beolvadó társaság Különbözetek Rendezés Jogutód társaság a b c d e f g Átalakuláshoz kapcsolódó számviteli szabályozás bemutatása Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló gazdasági társaság (ok) és az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (ok) vagyonának megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság (ok) eszközeit és forrásait. A korábban említett vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás 12. oldal

13 alátámasztására a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg fordulónapra, ezt hívjuk vagyonmérleg-tervezetnek és vagyonleltár-tervezetnek. Másodszorra az átalakulás napjával kell elkészíteni, ez lesz a végleges vagyonmérleg és a végleges vagyonleltár A vagyonmérleg-tervezet elkészítésének célja az átalakulni kívánó társaság vagyoni helyzetének felmérése, annak megállapítása, hogy szükség van-e tőkepótlásra a jogutód társaság esetében, a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezete alapján megtervezhető a jogutód gazdasági társaság tőkeszerkezetének megteremtése. Mint már azt korábban említettem mind a jogelőd és mind a jogutód gazdasági társaságnak el kell készíteni a vagyonmérleg - tervezetét és azt vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztania. Ez a dokumentum lesz a cégbírósági eljárás alapdokumentuma, mely alapján rögzítik az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjét A könyvszerinti érték oszlopának bemutatása A könyvszerinti értéket az átalakuló gazdasági társaságnak a Sztv. szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatároznia. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében jegyzet, de még be nem fizetett tőke nem szerepelhet, továbbá nem szerepelhet benne értékhelyesbítés, valós érték értékelési tartaléka sem. A vagyonmérlegtervezet forduló napjára vonatkozóan, zárás nélkül, értékelés nélkül, azonban az adófizetési kötelezettségek megállapításával meg kell állapítani az eredményt és az így megállapított mérlegszerinti eredményt be kell állítani ebbe az oszlopba mind a két társaság esetében. Ekkor a következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni: T: 417 Értékhelyesbítések K: 1 3 számla osztály T: 88 Rendkívüli ráfordítások K: 17 Részesedések T: 17 Részesedések K: 98 Rendkívüli bevételek Az átértékelési különbözetek oszlopának bemutatása Az átértékelés nem kötelező, ez csak egy lehetőség az átalakuló gazdasági társaság számára. Tehát a jogelőd társaság dönthet úgy, hogy eszközeit és forrásait piaci értéken kívánja kimutatni a vagyonmérleg-tervezetében, ekkor élhet az átértékelés lehetőségével. Átértékelni nem csak azokat az eszközöket és forrásokat lehet amelyek a könyvekben értékkel szerepelnek, hanem a már korábban leírt eszközöket és forrásokat is át lehet értékelni. Ezt a piaci értékelést nem alkalmazhatja beolvadás esetén az átvevő társaság, illetve kiválás esetén az a társaság, amelyikből kiválnak, mivel ezek a társaságok változatlanul működnek tovább és érvényesül náluk a vállalkozás folytatásának számviteli alapelve. Átértékelés esetén az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve várható értékükön kell a vagyonmérlegtervezetben kimutatni. Az átértékelésnél figyelembe veendő szempontok: a vagyon átértékelése esetén kötelező átalakulási tervet készíteni, a fordulónapi értékelésből adódóan a számviteli politikában szabályozott módon az értékvesztéseket, értékvesztés-visszaírásokat már elszámolta a társaság, az átértékelés nem kötelező, a vagyontárgyak könyvszerinti értéken is szerepeltethetők a vagyonmérlegben, az átértékelés során az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket, a passzív időbeli elhatárolásokat és a céltartalékokat is az elfogadott. Illetve a várhatóan felmerülő összegben kell szerepeltetni, 13. oldal

14 az eszközöket általában a könyvvizsgáló által elfogadott értéken kell szerepeltetni, azonban tilos a vagyon értéket, és a saját tőke értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni,, az átértékelési különbözet, ha összességében a saját tőkét növeli, akkor tőketartalék növekedésként kell figyelembe venni a vagyonmérlegben. Itt figyelembe kell venni azt, hogy a pozitív különbözetnek társasági adó vonzata is keletkezik. (Eszközök átértékelése források átértékelése = pozitív előjelű összeg ) az átértékelési különbözet, ha összességében a saját tőkét csökkenti, akkor tőketartalék csökkenéseként kell elszámolni. A leértékelés összegével nem lehet a társasági adóalapot csökkenteni. Amennyiben a tőketartalék összege negatívvá válna, a különbözetet eredménytartalék csökkenése ként kell elszámolni. (Eszközök átértékelése források átértékelése = negatív előjelű összeg) ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke megegyezik a saját tőke könyvszerinti értékével, kiválás esetén az a társaság, amelyikből kiválnak, nem értékelhet át, ezzel szemben az a társaság, amelyik kiválással jött létre, átértékelheti a vagyonát. Amennyiben a jogelőd társaság nem kíván élni az átértékelés lehetőségével akkor csak a mérlegszerinti eredmény eredménytartalékba történő átvezetését, kell ebben az oszlopban kimutatni. A következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni: T : 419 Mérlegszerinti eredmény K: 413 Eredménytartalék T: 1 3 számla osztály K: 418 Átértékelési különbözetek T: 418 Átértékelési különbözetek K: 4 számla osztály Vagyonértékelés szerinti érték bemutatása Az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételei között csak a következő elemek mutathatók ki: jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (mely lehet pozitív és negatív értékű is), lekötött tartalék. Amennyiben az átalakulni kívánó gazdasági társaság saját tőkéjében egyéb elemek is szerepelnek a szükséges átvezetéseket el kell végezni. A kiváló tagokkal szembeni kötelezettségek tekintetében a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezetében el kell különítenie a velük történő elszámoláshoz szükséges fedezetet, hiszen ez befolyásolja azt, hogy milyen lesz a jogutód vagyonszerkezete. Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan tovább vezeti. Ezt követően a következőgazdasági eseményeket kell/ lehet a könyvekben szerepeltetni: T: 413 Eredménytartalék - K: 414 Lekötött tartalék Átalakuló jogelőd vagyonának bemutatása Ennek az oszlopnak az átalakuló (jogelőd) gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában szereplő adatokkal kell megegyeznie. (Sztv évi C. törvény 139 (1)) 14. oldal

15 Különbözetek oszlopának bemutatása Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését. A "különbözetek" oszlop szolgál a törvényben, külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is. (Sztv évi C. törvény 139 (2)) Továbbá ebben az oszlopban kell eleget tenni a többlet szabályoknak is, ennek érdekében: az egyesüléssel létrejött gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetében szereplő, egymással szembeni követeléseket és kötelezettségeket, illetve az aktív időbeli elhatárolásokat el kell számolni, összeolvadás esetén a beolvadó társaság visszavásárolt részvényeit, üzletrészeit be kell vonni. Ekkor a következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni: T: 1-3, 4 számla osztály K: Jegyzett tőke, Tőketartalék T: Jegyzett tőke, Tőketartalék K: 1-3, 4 számla osztály A Rendezés oszlopának bemutatása Ha a saját tőke egyes elemeinek értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke átrendezéséhez egy további külön oszlopot "rendezés" oszlop is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe, ellenkező esetben a jogutód vagyonmérlegtervezete is háromoszlopos marad.. (Sztv évi C. törvény 140 (2)) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a Sztv. előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. A lekötött tartalék tételben kell fedezetet képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (a vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet. (Sztv évi C. törvény 140 (3),(5),(6)) Ennek kapcsán szót kell ejteni az átalakulás Társasági adó törvény által ismert két típusáról, melyek a következők: a nem kedvezményezett, átalakulás, Ebben az esetben az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének összeállítása során adóalap növelő tételként kell figyelembe venni a társasági adótörvény szerint az átértékelés összegét. Ekkor a lekötött tartalék terhére fedezetet kell képezni a várható adófizetési kötelezettség terhére. A társasági adótörvény szerint az átalakulást követő első adóévben kell az így kiszámolt társasági adó összegét a könyvekben elszámolni. 15. oldal

16 kedvezményezett, átalakulás, Amennyiben erről a típusról beszélünk tudnunk, kell, hogy a jogelőd nem köteles adózás előtti eredményét módosítani és a jogutód társaság az átalakulást követően az átvett eszközöket és kötelezettségeket figyelembe véve, az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. Ezt az adóévről szóló bevallásában be kell jelentenie az adóhatóságnak. Itt, a következőgazdasági eseményeket kell a könyvekben szerepeltetni: T: 1-3, 4 számla osztály K: Jegyzett tőke, Tőketartalék T: Jegyzett tőke, Tőketartalék K: 1-3, 4 számla osztály T: 413 Eredménytartalék - K: 414 Lekötött tartalék Átalakulással létrejött jogutód vagyona oszlop bemutatása Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege csak a növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét. Ebben az oszlopban kizárólag pozitív összegben szerepelhet a jegyzett tőke, a tőketartalék, az eredménytartalék és a lekötött tartalék összege. A jegyzett tőke növelésének korlátai: az átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéje nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét, az átalakuló gazdasági társaságnak rendelkeznie kell szabad rendelkezésű jegyzett tőkén felüli saját tőkével ( tőketartalékkal, eredménytartalékkal ),mivel a jegyzett tőke emelésére csak ennek terhére kerülhet sor Vagyonleltár-tervezetek tartalma Összefoglalva elmondhatjuk, hogy a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (Sztv évi. C. törvény 136 ). A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá ha van, akkor a felügyelő bizottsággal is ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni. A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. (Gt évi IV. törvény. 73 (1), (2), 74 (1),(2)). A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. A vagyonmérleg-tervezet alapbizonylata az alátámasztást szolgáló leltár, az un. Vagyonleltártervezet. A vagyonleltár-tervezet tételes, ellenőrizhető módon, tartalmazza mennyiségben és értékben az adott időpontra vonatkozóan a jogelőd, illetve a jogutód társaság (ok) eszközeit és forrásait. Az átalakuló társaság leltára a mennyiségi nyilvántartások alapján is elkészíthető, ha e társaság évközben folyamatos a főkönyvi könyveléssel értékben egyező mennyiségi nyilvántartást vezet. A csak értékben kimutatott eszközök, és források esetében egyeztetéssel kell a leltározást elvégezni és a vagyonleltár-tervezetet ezen, dokumentummal kell alátámasztani. Mindezek alapján elmondhatjuk, hogy a vagyonleltár-tervezetet a jogelőd és a jogutód társaságnak is el kell készítenie. 16. oldal

17 2.12 Könyvvizsgálat a tervezetek tekintetében Az átalakuló és az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetének kötelező a könyvvizsgálata. Azonban ennek tartalmát független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgáló függetlenség azt jelenti, hogy: a jelentés készítésekor független szakértőként kell eljárnia, a megbízást csak akkor fogadhatja el, ha az nem veszélyezteti a függetlenségét, tevékenysége során a megbízója nem utasíthatja, senki nem befolyásolhatja. Nem jogosult a vagyonmérleg-tervezet auditálására a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. Tilos a vagyon értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni. A könyvvizsgáló meghatalmazását teljes értékű közokiratba kell foglalni. Könyvvizsgáló lehet az aki: okleveles könyvvizsgálói képesítéssel rendelkezik, a könyvvizsgálói kamara tagja, kamarai tagdíjat befizette, megfelelő felelősség biztosítással rendelkezik (min 5 m. Ft), büntetlen előéletű, alapszabály rendelkezéseit betartja. A tervezetek könyvvizsgálatára vonatkozóan az előírásokat szükséges kiegészíteni azzal, hogy valamennyi gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét ellenőrizheti ugyan az a könyvvizsgáló. Ez azonban nem kötelező csupán csak választható A második döntés meghozatalától a cégbejegyzésig terjedő időszak feladatai Fontos állomás az átalakulás tekintetében a végleges, azaz a második döntés meghozatalának időpontja. A vagyonmérleg-tervezeteket, vagyonleltár-tervezeteket a második taggyűlés, közgyűlés fogadja el. A második taggyűlésen, közgyűlésen minden olyanról döntést kell hozni, amelyről egy társaság alapítása esetén határoznak. A társaság legfőbb szerve az átalakulásról hozott második döntése során: határoz a társaság átalakulásáról, vagy is meghatározzák az átalakulás napját. Fontos, hogy ez nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja, és nem lehet későbbi, mint a kérelem Cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap. dönt a vagyonmérleg-tervezet és ennek mellékleteinek elfogadásáról, meghatározza a jogutód társaság tagjainak a tervezett jegyzett tőkéből járó részét, tételesen meghatározza a jogutód társaságban részt venni nem, kívánó tagokat megillető vagyonhányadot és annak kiadási módját. Az átalakulás végleges elhatározásáról értesíteni kell a vezető tisztségviselőket, a munkavállalói érdekképviseleti szerveket Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. Az átalakulással létrejövő társaság a cégbejegyzést követő 90 napon belül köteles mind a jogelőd, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt készíteni és azt a cégbíróságon letétbe helyezni. 17. oldal

18 Az átalakulás során megszűnő társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően az átalakulás napjával az analitikus és főkönyvi nyilvántartásait köteles lezárni, és a Sztv. által előírt beszámolót összeállítani. Könyvvizsgálat után ezt letétbe kell helyezni, ebben az esetben a könyvvizsgálatot már a társaság saját könyvvizsgálója is elvégezheti. Az átalakulással létrejövő új gazdasági társaság könyvviteli nyilvántartásait a végleges vagyonmérleg és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár alapján köteles megnyitni, ha az átalakulás során teljesen új gazdasági társaság jön létre. Az a társaság, amely nem szűnik meg könyveit, analitikus nyilvántartásait folyamatosan vezeti, végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés alapján állítja össze. A végleges vagyonmérlegben rendezni kell a vagyonmérlegtervezet és a cégbejegyzés napja között a működés miatt bekövetkező vagyonváltozásokat. A Gt. alapján a végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti különbözeteket el kell számolni. amennyiben ez a különbözet pozitív, akkor a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni (eredménytartalék, tőketartalék, lekötött tartalék) amennyiben ez a különbözet negatív, akkor, ha a jegyzett tőke nem nyújt erre fedezetet 90 napon belül, dönteni kell a jegyzett tőke leszállításáról. A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni, hiszen az elszámolás bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. (Sztv évi C. törvény 141 (1)-(5)) 2.15 Közzétételi kötelezettségek A jogutód társaság társasági szerződését a jogutód tagjai fogadják el, melynek megtörténtétől számított nyolc napon belül kell kezdeményezni az átalakulási közleménynek a Cégközlöny két egymást követő számában történő megjelenését. A közleménynek tartalmaznia kell: az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg főösszeget; a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; a hitelezőknek szóló felhívást. (Gt évi IV. törvény 75 (2), (3)) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ha a tag felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a hitelezői biztosítékot csak akkor, kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. (Gt évi IV. törvény 76 (1), (2), (3)). A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal (második döntés napja), végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, 18. oldal