HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Idıközi vezetıségi beszámolója 2009. november 1. Cégnév, székhely, alapítás, cégadatok Cégnév: HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövidített cégnév: HUMET Nyrt Székhely: 1143. Budapest, Ilka u. 31. Cégbejegyzés idıpontja: 1996. május 29. Bejegyzı bíróság: Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság Cégjegyzékszám: 01-10-043104 Cégjogi forma: Részvénytársaság Hatályos alapszabály kelte: 2009. november 2. Adószám: 12143890-2-42 Statisztikai számjel: 12143890-2110-114-01. A társaság idıtartama: határozatlan Üzleti év: megegyezik a naptári évvel A társaság honlapja: www.humet.hu Az Igazgatótanács tagjai: Az Audit Bizottság tagjai: Választott könyvvizsgáló: Dr. Galamb Vilmos elnök Csereklei Gábor Dr. Meszler János Wayne M. Hachie Huber István Dr. Meszler János Wayne M. Hachie Huber István Gyéko 17 Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft A társaság hirdetményeit a Budapesti Értéktızsde (www.bet.hu), és a saját honlapján (www.humet.hu) teszi közzé. 1
2. A társaság 2009 évi tevékenysége a beszámoló napjáig 2.1. Általános jellemzık A csoport vállalatainak mőködését befolyásolta a világgazdaság válsága. A válság hatásai a csoportban az általános tendenciáktól eltérıen késıbb, a magyar (Reanalcsoport) és a kanadai (Enerex-csoport) egységeket eltérı módon érintıen jelentkeztek. Az elsı negyedév valamennyi tagvállalatnál a várakozásokat meghaladó módon alakult az eladásokat tekintve. A Reanal-csoportban a II. negyedév azonban kifejezetten negatívan alakult, a havi eladások jelentısen csökkentek. Hasonló tendencia az Enerex-csoportban (a táplálék-kiegészítıket gyártó és forgalmazó cégek esetében tapasztaltakkal megegyezıen) kevéssé volt észlelhetı. Az eladásokban tapasztaltak a III. negyedév során ellenkezıjére változtak: az értékesítés ismét a szezonális hatásokat kiszőrve - nıtt; az elsı félévben elszenvedett veszteség mérséklıdött. Ez a tendencia várható az év hátra lévı részére is. A válság kedvezıtlen hatásainak mérséklésére az Igazgatóság januári határozatainak megfelelıen szigorú költségtakarékosság lépett életbe, melynek fı irányai a munkaerı jobb kihasználása, új mőszaki megoldások, a készletek értékelése után új típusú készletgazdálkodás a vállalatcsoport egészére nézve voltak. Az elfogadott takarékossági terv különösen az Enerex-csoportban hozott igen számottevı eredményeket: az Enerex a harmadik negyedévben dinamikusan növekvı árbevétel mellett kifejezetten profitábilisan mőködött. A korábbi akvizíciós tervek végrehajtása a válság hatására lelassult; ugyanakkor a csoport nem adta fel ez irányú terveit és aktivitását (2.5. pont). 2.2. Csoportkohézió, együttmőködések A kanadai és magyar tagvállalatok mőködésének összehangolása az idei év egyik fontosabb feladata volt. A pénzügyi-gazdasági közös nevezı megtalálása és kialakítása mellett elkezdıdött az Enerex-termékek magyarországi bevezetése. Ennek kapcsán öt vezetı termék magyarországi notifikációja van folyamatban, s megtörténtek az elsı rendelések is. A termékek piaci megjelenése a jövı év elején várható. Több, nagy jövıbeni jelentıségő együttmőködést alakított ki a Reanal Zrt; a HUMETtermékpaletta jogi és gyakorlati (technológiai) átvétele befejezıdött, ma ezeket a termékeket a Zrt forgalmazza. Különösen fontosnak tartjuk az aminosavszármazékok területén létrejött, modern technológia-transzferrel is járó kooperációt; a technológia honosítása kísérleti gyártások szintjén valamennyi származék esetében sikerrel megtörtént. Az együttmőködés nemcsak új gyártási mód átvételét jelenti, hanem megnövekedett piaci mozgástérrel is jár. A vállalat sikerrel adaptálta egy speciális igényeket kielégítı termékcsoport technológiáit és versenyképes kapacitást hozott létre ezek gyártására; az együttmőködési szerzıdés aláírás elıtt áll. Ezen termékeket a kelet-közép európai piacokra a jövıben a Zrt fogja gyártani. 2
Több, új termék licencét vásároltuk meg ill. jutottunk hozzá; a termékek fejlesztés alatt állnak. Erıltetett ütemben folyik az ún. humán üzletág létrehozása, melynek keretén belül a régi termékek forgalmának növelését ill. új, elsısorban táplálék-kiegészítık bevezetését és forgalmazását tőztük ki célul. Egy-két éven belül várhatóan ez lesz a vállalat legnagyobb árbevételét biztosító termékcsaládja. A Reanal intermedierjeinek és termékeinek számottevı részét az Enerex esetében döntı többségét jelentıs és kiterjedt bérmunka-konstrukcióban gyártatja. Az év során a korábbiak mellett sikerült új partnerekkel is kapcsolatba lépni, melynek révén korábban lényegileg vásárolt terméket saját gyártásba vontunk. 2.3. K + F, beruházások Az Enerex befejezte az ún. lassú hatóanyag-leadású ( slow release ) Q-10 készítményének klinikai vizsgálatát. A várakozásnak megfelelıen a vizsgálat sikeresnek bizonyult, olyan új, várhatóan szabadalmaztatható adagolási formát eredményezve, melynek tulajdonságai elınyösebbek a piacon lévı készítményekénél. A Reanal kutatás-fejlesztésének központjában az új termékek adaptálása valamint az aminosav-származékok fejlesztése állt. Ennek során több tucat (!) új származék technologizálása történt meg bıvítvén a kereskedelem rendelkezésére álló árualapot. Fázis IV. típusú klinikai vizsgálatot indítottunk a vállalat klasszikus terméke, a Nicoflex kenıcs indikációjának bıvítésére szolgálván az ukrajnai és oroszországi törzskönyv megújítását. A vizsgálatok befejezése a következı év március-áprilisában várható. A kutatás-fejlesztésre fordított erıforrásait a vállalatcsoport a válság ellenére sem korlátozta. A HUMET-csoporton belüli legfontosabb beruházás a Reanal Zrt Nicoflex-üzeme volt. Az üzem elkészült, a próbagyártások lezajlottak; az Országos Gyógyszerészeti Intézet inspekcióját várjuk. Az üzem mőködése várhatóan több tíz millió Ft önköltségcsökkenést fog eredményezni évente. Az Enerex kiszerelı beruházását ugyanakkor a beruházás nem kellı indokoltsága miatt az Igazgatóság felfüggesztette. 3
2.4. Minıségbiztosítás Bár a szervezet mőködésben nem, a vállalati szemléletben alapvetı változás történt a minıségbiztosítás területén a Reanal Zrt-ben: véget ért az a gyakorlat, hogy jelentıs piacokat veszítettünk el döntıen minıségbiztosítási problémák miatt. Ennek eredménye a Lonza Braine SA sikeres auditja volt; a korábban jelentıs vásárlónk az aminosav-származék vertikumot ellenırizte. A pozitív audit látványos eredményeket hozott: nemcsak ettıl a cégtıl, de több tucat(!) más potenciális vásárlótól is ugrásszerően megnıtt hetek alatt az ajánlatkérések, sıt mostanában a rendelések száma is. A vállalat sikeresen átment az ISO felügyeleti auditján. 2.5. Vállalatbıvítés, akvizíciók A HUMET Nyrt 2009. október 30-án elızetes ajánlatot tett egy multinacionális háttérrel rendelkezı, magyarországi bejegyzéső, több milliárd forint árbevételő vegyipari társaság 100%-os részesedésének megvásárlására egy konzorcium keretében, melynek vezetı tagja a HUMET Nyrt. A HUMET Nyrt vezetıi a céltársaság tulajdonosának jogi képviseletét ellátó nemzetközi ügyvédi irodával megkötött titoktartási megállapodásokat követıen az erre a célra létrehozott adatszobában tanulmányozták a céltársasággal kapcsolatos dokumentációkat, illetve megtekintették annak telephelyeit. Sikeres akvizíció esetén a céltársaság mőködtetésének szakmai és technikai feltételei a HUMET Nyrt számára konzorciális partnerei révén adva vannak. 3. A Társaság pénzügyi helyzete A HUMET csoport elsı fél éve jelentıs üzemi veszteséget mutatott, ez a harmadik negyedévben láthatóan javult. Szeptember és október folyamán már a csoport valamennyi aktív vállalatánál tapasztalható volt a kereslet élénkülése, mely lehetıvé teszi az év végére az elsı félévben felhalmozott üzemi veszteség részbeni ledolgozását. A HUMET csoport napi finanszírozását saját cash flow-ból, illetve a finanszírozó bankok által nyújtott hitelek felhasználásával képes megoldani. A hitelek kamat- és tıkefizetéseit a csoport tagjai határidıben teljesítik. Mind a HUMET Nyrt, mind a Reanal Zrt már az egy éves türelmi idı lejárta elıtt megkezdte a tıketörlesztések teljesítését is. 4
4. Vállalatvezetés A Társaság vezetésében a 2008. december 31-i állapothoz képest az alábbi változások történtek: 2009. január 1-én a Társaság vezetıi az alábbiak voltak: Az Igazgatóság tagjai: Dr. Galamb Vilmos Dr. Ágoston Attila Csereklei Gábor Wayne Hachie Dr. Meszler János A Felügyelı Bizottság tagjai: Toldy-İsz István Dr. Takács Imre Huber István Zoltán György A 2009. április 29-én megtartott éves rendes közgyőlés az igazgatóság és a felügyelı bizottság mandátumát megerısítette. 2009. szeptemberében Toldy-İsz István és Zoltán György urak lemondtak, majd októberben Dr. Ágoston Attila úr is bejelentette lemondását. A 2009. november 2-án megtartott rendkívüli közgyőlés úgy döntött, hogy a Társaságnál Igazgatóság és Felügyelı Bizottság helyett a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 308. (1) bekezdése szerinti egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács mőködjön. A közgyőlés megválasztotta az Igazgatótanács tagjait: Dr. Galamb Vilmos Csereklei Gábor Wayne Hachie Dr. Meszler János Huber István Az Igazgatótanács 2009. november 2-án Dr. Galamb Vilmos urat az Igazgatótanács elnökének megválasztotta. 5
5. Fontosabb közgyőlési döntések A Társaság 2009. április 29-én megtartott éves rendes közgyőlése felhatalmazta az Igazgatóságot arra, hogy a Társaság stratégiai céljainak megvalósítása, így különösen az akvizíciók végrehajtásához szükséges részvényfedezet biztosítása, valamint a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetıségének megteremtése céljából az egyéb jogszabályi feltételek megléte esetén legfeljebb az alaptıke 10%-nak megfelelı mennyiségő HUMET Nyrt által kibocsátott 6 forint névértékő törzsrészvényt megvásároljon az alábbiak szerint: Az egy részvényért kifizethetı ellenérték legalacsonyabb összege nem lehet alacsonyabb, mint a tranzakció napját megelızı napon, a Budapesti Értéktızsdén rögzített legalacsonyabb ár 85%-a, a legmagasabb összege pedig nem haladhatja meg a tranzakció napját megelızı napon, a Budapesti Értéktızsdén rögzített legmagasabb ár 115%-át. Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával 18 hónapig élhet. A 2009. április 29-én megtartott éves rendes közgyőlése elhatározta az alaptıke feltételes felemelését 2.534.966 db, egyenként 53 Ft névértékő, 134.353.198 Ft össznévértékő, A sorozatú, névre szóló, dematerializált, 6 Ft (hat forint) névértékő törzsrészvényre átváltoztatható kötvény zárt körben történı kibocsátásával. A kötvények futamideje 10 év, a tıketörlesztés a részvénnyé át nem alakított kötvények után egy összegben a futamidı végén történik. A kötvények után fizetendı kamat mértéke évi 2%. A Társaság 2009. november 2-i rendkívüli közgyőlése úgy döntött, hogy a Társaság alaptıkéjét zárt körben, új részvények forgalomba hozatalával, pénzbeli hozzájárulás ellenében 21.000.000 Ft-tal (azaz huszonegymillió forinttal) megemeli. Kibocsátásra került 3.500.000 darab, 6 Ft névértékő, dematerializált, szavazati joggal összefüggı elsıbbséget biztosító B sorozatú elsıbbségi részvény, mely a Társaság közgyőlésein a névérték tízszeresének megfelelı mértékő szavazati jogot biztosít. A kibocsátott részvények részvényenkénti kibocsátási értéke: 20 Ft, a kibocsátatott részvények kibocsátási értéke összesen: 3.500.000 * 20 Ft = 70.000.000 Ft. A zártkörő alaptıke-emelésben résztvevı liechtensteini bejegyzéső HUMET International Foundation elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására. A zártkörő alaptıkeemeléssel a Társaság alaptıkéjét 74.500.000 darab 6 Ft névértékő törzsrészvény és 3.500.000 darab 6 Ft névértékő szavazatelsıbbségi részvény testesíti meg, így a Társaság alaptıkéje 74.500.000 * 6 Ft + 3.500.000 * 6 = 468.000.000 Ft-ra változik. A Közgyőlés a Társaság Alapszabályát az alaptıke-emelésnek megfelelıen módosította. A Közgyőlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a 2014. november 2-ig terjedı idıszakban a Társaság alaptıkéjét egy, vagy több alkalommal, összességében legfeljebb 500.000.000 Ft-tal megemelje, úgy, hogy a végrehajtott alaptıke-emelések során a részvények kibocsátási árfolyama részvényenként 20 forint. 6
A Közgyőlés a Társaság 2009. november 2-i rendkívüli közgyőlése által elhatározott zártkörő alaptıke-emelés során a részvénytársaság részvényeseit, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megilletı jegyzési elsıbbségi jog, illetve a kibocsátandó új részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog gyakorlását kizárta. A Közgyőlés a Társaság 2009. november 2-i rendkívüli közgyőlése által adott felhatalmazás alapján elhatározott alaptıke-emelések során a részvénytársaság részvényeseit, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megilletı jegyzési elsıbbségi jog, illetve a kibocsátandó új részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog kizárta. A közgyőlések döntéseit a Társaság a vonatkozó jogszabályok elıírásai szerint honlapján közzétette. 6. A kibocsátó nyilatkozata A kibocsátó felelısséget vállal, hogy az idıközi vezetıségi beszámoló a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmaz, illetve nem hallgat el olyan tényt, amely a kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bír. A rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezetı tartalmával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó felel. Budapest, 2009. november 19. Dr. Galamb Vilmos elnök 7