Copyright, 1996 Dale Carnegie & Associates, Inc.

Átírás

1 Az új GT érvényesülése a számvitel rendszerében Copyright, 1996 Dale Carnegie & Associates, Inc.

2 Bevezetés Európai Unió magyar jogrendszer folyamatos átalakítása Gazdasági társaságokról szóló törvény Cégjog 2

3 A törvénymódosítások indokai I. Gyorsabbá, egyszerőbbé és olcsóbbá tenni a társaságok alapításának folyamatát. Átláthatóbbá tenni a társaságok mőködését. Differenciáltabbá és rugalmasabbá tenni a szabályozást. Növelni a cégbíróságok törvényességi felügyeletet ellátó, jogorvoslati lehetıségeket nyújtó szerepét. Növelni a korszerő kommunikációs eszközök igénybevételét a cégnyilvántartásban. 3

4 A törvénymódosítások indokai II. Javítani a közérthetıséget és a más törvényekkel való összhangot (számviteli, könyvvizsgálói, tıkepiaci stb.) Harmonizálni a magyar társasági jogot az idıközben megváltozott közösségi irányelvekkel és normákkal, valamint a tagállamok nemzeti jogalkotásával. Olyan szabályozás létrehozása, amely versenyképes, befektetıbarát, kiszámítható, áttekinthetı, garantálja a piac biztonságos mőködését, és nem korlátozza a gazdasági 4 tevékenységet.

5 A Gt. közös szabályainak változása * A cégformával kapcsolatos változások * A társasági szerzıdéssel kapcsolatos változások * A befolyásszerzéssel kapcsolatos változások * A társaság legfıbb szervével kapcsolatos változások * Az ügyvezetést érintı változások * A felügyelı bizottsággal kapcsolatos változások * A könyvvizsgálattal kapcsolatos változások * A kisebbségek változása és a hitelezık 5 védelmi jogainak

6 A cégformával kapcsolatos változások Nem lehet új közös vállalatot alapítani, de a régiek tovább mőködhetnek. Nem lehet közhasznú társaságot alapítani után, de a régiek ig tovább mőködhetnek. (társ.szerz.módosítás KFT, átalakulás más nonprofit társasággá, jogutód nélküli megszőnés) Nonprofit gazdasági társaságként bármelyik társasági forma mőködhet majd. Egyszemélyes társaság is alapíthat újabb egyszemélyes társaságot 6

7 A társasági szerzıdés változásai Társasági szerzıdésminta cégalapításhoz Társasági szerzıdésben csak egy fıtevékenység Csak az elsı vezetı tisztségviselık, FB tagok és könyvvizsgáló adatát kell megadni Bármilyen vállalkozási formánál apportálható a követelés 7

8 Befolyásszerzéssel kapcsolatos változások konszernjog rész helyett elismert és tényleges vállalatcsoport Elismert vállalatcsoport: azonos azonos üzleti célok miatt összetartozó társaságok összessége Tényleges (nem önálló jogi személy, nem egyesület) vállalatcsoport: Az uralkodó tag (anyavállalat) és az ellenırzött társaság(ok) közötti együttmőködés tartós és stabil; kialakítottak és érvényesítenek egy egységes, vállalatcsoport szintő üzleti koncepciót; a részt vevı társaságok között biztosított az elınyök és hátrányok kiegyensúlyozott megosztása. 8

9 Közkereseti társaság, Betéti társaság Tárgy Régi Gt. szerint Új Gt. szerint Apport tartalma Elszámolás a társasági jogviszony megszőnésekor Nem határozta meg egyértelmően e cégformáknál. Nem voltak részletes szabályok. Általános szabályok vonatkoznak rájuk. Az elszámolásra részletes diszpozitív szabályokat ad. 9

10 Elszámolás a társasági jogviszony megszőnésekor Kilépés idıpontjában elszámolás. fennálló állapot szerinti Megállapodás hiánya esetén: diszpozitív szabály alkalmazásával. A tagokat akkora rész illeti meg a saját tıkébıl, amekkora a vagyoni hozzájárulásuk aránya a jegyzett tıkén belül. A saját tıke értékének meghatározásakor a forgalmi értékbıl kell kiindulni, ami nem feltétlenül egyenlı a könyv szerinti értékkel. 10

11 Számított tıke meghatározása - az eszközöket és terheket (CT.,Köt.,PIE) át lehet értékelni - a nyilvántartásban értékkel nem szereplı eszközöket fel lehet venni - a nyilvántartásban nem szereplı terheket figyelembe lehet venni Átértékelt eszközök értéke - Terhek értéke Számított saját tıke értéke (Az elızıekben jelölt hányada illeti meg a kilépı tagot, tagokat.) 11

12 Korlátolt felelısségő társaság Cégalapítással kapcsolatos változások: Nincs elıírva, hogy mivel jön létre (a (a pénzbeli és a nem pénzbeli rész arányára nincs megkötés, a pénzbeli rész összegének nem kell elérni a törzstıke 30 %-át, legalább 1 mft-ot ot.) Három éven belül is teljesíthetı az apport (ha a törzstıke felét) Nem kell befizetni (a törzsbetétként minimum (ha mértéke nem éri el egymillió forintot (a jegyzett, de be nem fizetett pénzbeli rész befizetése történhet a házipénztárba is, ha a társ. szerzıdésben rögzítették; ügyvezetı nyilatkozata) Az apport értékelés cégpapírokhoz (nem tagoknak külön szempontjait) szempontjait is csatolni kell (nem kötelezı könyvvizsgáló, sem szakértı igénybevétele, a nyilatkozatban kell meghatározniuk az apport értékelés A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulását tıkeleszállítás esetén a társaságtól visszakövetelheti a 12

13 Egy KFT alapításának minimális feltételei Megnevezés A törzstıke minimuma Régi Gt. szabályai szerint Új Gt. szabályai szerint 3 millió Ft 3 millió Ft - Ebbıl pénzbetét A bejegyzési a társaság Legalább 30 %, de min. 1 mó Ft kérelem benyújtásáig rendelkezésére - Pénzbeli hozzájárulás A pénzbetét 50 %-a, de legalább 1 mó Ft Nincs megkötés az alapítóknak kell bocsátania A pénzbetét 50 %-át - Apport Az apport 100 %-át Az apport 100 %-át, de ha nagysága kisebb a törzstıke 50 %-ánál, akkor 3 éven belül is teljesíthetı 13

14 Társaság és a tagok közötti jogviszony Az Rt-re vonatkozó érvényesülése a KFT-nél is osztalékfizetési szabályok Osztalékelıleg kifizetés feltételeinek szigorodása Saját üzletrész visszavásárlásának idıkorlátja megszőnt mennyiségi és A veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket vissza kell fizetni (azoknak a tagoknak, akik a visszafizetés idıpontjában a hatályos tagjegyzékben szerepelnek) 14

15 Osztalékfizetésre vonatkozó elıírások A kifizetendı osztalék Forrása a tárgyévi adózott eredmény (a (a szabad eredménytartalékkal kiegészített) és az eredménytartalék lehet /a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredmény helyett/ Maximuma a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıke és a törzstıke viszonyától függ (ST> JT) /nem a számviteli jogszabályok szerint számított/ Pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni értékő juttatással is kifizethetı Annak fizethetı, aki az osztalékfizetésrıl döntı taggyőlés idıpontjában a tagjegyzékben szerepel (kivéve, ha a társ.szerzıdésszerzıdés ettıl eltérı idıpontot határoz meg) 15

16 Kifizethetı osztalék megállapítása Régi Gt. szerint Adózott eredmény (ha +) Eredménytartalék (ha +) Osztalékfizetésre rendelkezésre álló forrás ( ) Adózott eredmény (ha -) Eredménytartalék (ha -) Jegyzett, de még be nem fizetett tıke Tıketartalék Összes csökkentı tétel ( ) max. 0-ig Kifizethetı osztalék (3. 8.) Új Gt. szerint Adózott eredmény Pozitív eredménytartalék Osztalékfizetésre rendelkezésre álló forrás ( ) Negatív eredménytartalék Jegyzett, de még be nem fizetett tıke Kifizethetı osztalékot csökkentı tényezık ( ) Tıketartalék (max. a 6. pont értéke) Kifizethetı osztalék ( ) Ellenırzés: Saját tıke osztalékfizetés után - Lekötött tartalék - Értékelési tartalék Egyenleg (ha > JT, akkor fizethetı) Ellenırzés: Saját tıke osztalékfizetés után - Lekötött tartalék - Értékelési tartalék Egyenleg (ha > JT, akkor fizethetı) 16

17 Osztalékelıleg fizetésének feltételei Társasági szerzıdés ezt megengedi Egy közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalékfizetéshez szükséges fedezettel A tagok vállalják az osztalékelıleg visszafizetését, amennyiben a végleges beszámoló alapján nem lenne erre lehetıség 17

18 Saját üzletrészek helye az új Gt-ben Megszerzés helyett adásvétel Nem köti a tv. a törzstıke arányához (eddig max. 1/3- ad lehetett) A megvásárolt saját üzletrész elidegenítésénél az 1 évi határidıtıl el lehet térni Az osztalék nem a társaságot illeti meg, hanem azt a tagokat megilletı részesedésként kell figyelembe venni. Saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, hanem már a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni. 18

19 Törzstıke felemelése és leszállítása Lehetıség nyílt az Rt-hez hasonlóan: a feltételes tıkeleszállításra: 3 mó Ft alá is leszállítható a törzstıke, ha a tıkeleszállítással egyidejőleg tıkeemelésre is sor kerül, és ezáltal a törzstıke nagysága eléri legalább a 3 mó Ft-ot. (Ebben az esetben a tıkeleszállítás célja nem a tıkekivonás, hanem a veszteség rendezése.) törzstıke max. 10 %-ának átcsoportosítása, leszállítása a lekötött tartalék javára (az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstıkéjének a felemelésére fordítható, és tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni) 19

20 Részvénytársaságok Zártkörően mőködı részvénytársaságok: A törzsrészvény minimális névértékének meg kell haladnia az alaptıke 50 %-át Újfajta elsıbbségi részvény bocsátható ki, az elsıbbségi jogok kombinálhatóak A pénzbeli hozzájárulási kötelezettség 30 %-ról 25 %-ra csökkent Az apport független könyvvizsgálata, szakértése, alátámasztottsága (nem minden esetben kell könyvvizsgálói jelentés) Saját részvényekre vonatkozó szabályok bıvülése Alaptıke biztosításának módozatai kerültek felsorolásra 20

21 Részvénytársaságok Nyilvánosan mőködı részvénytársaságok július 1-je után nem bocsáthat ki vétójogot biztosító szavazatelsıbbségi részvényt Alapításkor nem kötelezı a túljegyzés visszautasítása (ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptıke-emelés emelés csak pénzbeli hozzájárulással lehetséges Ha az alaptıke-emelésemelés során a részvények kibocsátási értéke meghaladja a névértéket, akkor a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni. 21

22 Egy Rt alapításának minimális feltételei Megnevezés A törzstıke minimuma Régi Gt. szabályai szerint Új Gt. szabályai szerint 20 millió Ft 20 millió Ft - Ebbıl pénzbetét Nincs megkötés Nincs megkötés A bejegyzési a társaság kérelem benyújtásáig rendelkezésére az alapítóknak kell bocsátania - Pénzbeli hozzájárulás A pénzbetét 30 %-a, de A pénzbeli hozzájárulást legalább 10 mó Ft vállalónak a részvény név-, illetve kibocsátási értékének a 25 %-át - Apport Az apport 100 %-át, de - zrt-nél nél,, ha a nagysága kisebb az alaptıke 25 %- ánál, akkor 5 éven belül is teljesíthetı 22 - nyrt-nélnél a 100 %-ot Az apport 100 %-át, de - zrt-nél,, ha a nagysága kisebb az alaptıke 25 %- ánál, akkor 5 éven belül is teljesíthetı - nyrt-nélnél a 100 %-ot

23 Köszönöm a figyelmet! 23