Ez a Tájékoztató a Tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ( Tpt. ), a 2003/71/EK irányelvnek a tájékoztatóban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történ beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történ végrehajtásáról szóló Bizottság 809/2004/EK Rendelete, valamint a Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata alapján készült abból a célból, hogy a Kibocsátó 2007. május 30-i, június 26-i valamint augusztus 21-i zártkör alaptke-emelése keretében kibocsátott dematerializált törzsrészvényeit a Budapesti Értéktzsdére bevezessék. ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ A A PHYLAXIA PHARMA NYRT. 2007. május 30-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 43.328.088 db azaz Negyvenhárommillió-háromszázhuszonnyolcezer-nyolcvannyolc darab, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvényeinek, 2007. július 26-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 23.242.971 db azaz Huszonhárommillió-kétszáznegyvenkétezer-kilencszázhetvenegy darab, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvényeinek valamint 2007. augusztus 21-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 14.000.000 db azaz Tizennégymillió darab, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvényeinek, Budapesti Értéktzsde részvények B kategóriájába történ bevezetéséhez. 2007. október 25. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér.
TARTALOMJEGYZÉK I. ÖSSZEFOGLALÓ... 5 I.1. A TZSDEI BEVEZETÉSRL... 5 I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL... 5 I.3. TOVÁBBI BEFEKTETI TÁJÉKOZTATÁS... 7 I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZK ÖSSZEFOGLALÁSA... 8 I.5.ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK... 8 I.6. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK... 9 II. KOCKÁZATI TÉNYEZK... 10 II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELL. KOCKÁZATI TÉNYEZK... 10 II.1.1. Makrogazdaság... 10 II.1.2. Jogi szabályozás... 10 II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mezgazdaság és állattenyésztés helyzete... 10 II.1.4. Belföldi értékesítés... 11 II.1.5. Export... 11 II.1.6. Ersöd verseny... 11 II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések... 11 II.1.8. Vevi kintlevségek... 11 II.1.9. Árfolyamkockázat... 11 II.1.10. Infláció, kamatkockázat... 11 II.1.11. Hatósági kockázat... 12 II.1.12. Kivezetés kockázata... 12 II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK... 12 II.2.1. Tzsdei bevezetés kockázata... 12 II.2.2. Részvénypiac kockázata... 12 II.2.3. Likviditási kockázat... 12 II.2.4. Osztalékfizetés kockázata... 12 II.2.5. Kereskedés kockázata... 12 II.2.6. Adózási szabályok... 12 III. A 2007. MÁJUS 30-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS... 13 IV. 2007. JÚLIUS 26-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS... 14 V. 2007. AUGUSZTUS 21-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS... 15 VI. RÉSZVÉNYEK... 16 VI.1. Részvénystruktúra... 16 VI.2. A részvénytke eltörténete... 16 VII. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA... 19 VII.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL... 19 VII.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA... 20 VII.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS... 21 VIII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG... 24 VIII.1. TERMÉKSZERKEZET... 24 VIII.2. PIACI SZEGMENS... 27 VIII.2.1. Hazai piac... 27 2
VIII.2.2. Export piac... 27 VIII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MINSÉGBIZTOSÍTÁS... 29 VIII.4. BESZERZÉS... 30 VIII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE... 31 VIII.5.1. Értékesítési struktúra... 31 VIII.5.2. Marketing... 31 VIII.6. INFORMATIKA... 32 VIII.7. MKÖDÉSI KÖLTSÉGEK ÉS RÁFORDÍTÁSOK... 32 VIII.8. KÖRNYEZETVÉDELEM... 32 IX. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI ÉS KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI... 34 X. PÉNZÜGYI HELYZET... 36 X.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE... 36 X.1.a. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2007. ÉVI FÉLÉVES MÉRLEGE... 38 X.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNY- KIMUTATÁSA... 39 X.2.a. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT 2007. ÉVI FÉLÉVES EREDMÉNY-KIMUTATÁSA... 40 X.3. A TÁRSASÁG MKÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE... 40 X.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZSÉGI MUTATÓK... 41 XI. TKEFORRÁSOK... 43 XI.1. A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA... 44 XI.1. a. A TÁRSASÁG 2007. ELS FÉLÉVI KONSZOLIDÁLT, NEM AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA... 45 XI.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA... 46 XII. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS... 47 XIII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE... 48 XIII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS... 48 XIII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJLDÉS ALAKULÁSA... 49 XIII.2.1. A hazai sertés- és baromfiágazat helyzete... 49 XIII.2.2. A hazai veteriner piac helyzete... 53 XIII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK... 53 XIV. NYERESÉG ELREJELZÉS, BECSLÉS... 54 XV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK... 55 XV.1. AZ IGAZGATÓSÁG... 55 XV.2. A FELÜGYEL BIZOTTSÁG... 56 XV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE... 57 XV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS TAGJAINAK DÍJAZÁSA... 58 XV.5. NYILATKOZAT... 58 XV.6. AZ ALKALMAZOTTAK... 58 3
XVI. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT... 60 XVI.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG... 60 XVI.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉRL... 60 XVII. RÉSZVÉNYESEK... 61 XVIII. A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK... 62 XIX. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK... 63 XIX.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK... 63 XIX.1.1. A konszolidáció alapja...63 XIX.1.2. Devizás tételek átszámítása...63 XIX.1.3. Értékesítés nettó árbevétele...63 XIX.1.4. Tárgyi eszközök...64 XIX.1.5. Immateriális javak...64 XIX.1.6. Értékvesztés...64 XIX.1.7. Kutatás-fejlesztés...65 XIX.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök...65 XIX.1.9. Készletek...65 XIX.1.10. Követelések...65 XIX.1.11. Szállítók...65 XIX.1.12. Társasági adó, halasztott adó...65 XIX.2. OSZTALÉKPOLITIKA... 66 XX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK... 67 XXI. KIEGÉSZÍT INFORMÁCIÓK... 70 XXI.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK... 70 XXI.1.1. Alaptke... 70 XXI.1.2. A Közgylés... 70 XXI.1.3. Szavazati jogok és szavazás... 71 XXI.1.4. A részvényesek jogai és kötelezettségei... 73 XXI.1.5. A részvények átruházása... 76 XXI.1.6. Osztalék... 77 XXI.1.7. Alaptke felemelése... 77 XXI.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK... 79 XXI.3. HARMADIK SZEMÉLYTL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK... 80 XXI.4. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK... 80 XXII. LÉNYEGES SZERZDÉSEK... 81 XXIII. MEGTEKINTHET DOKUMENTUMOK... 81 XXIV. TOVÁBBI KIEGÉSZÍT INFORMÁCIÓK... 81 XXV. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPL FOGALMAK ÉS KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA... 82 XXVII. FELELSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT... 85 MELLÉKLETEK... 86 4
I. ÖSSZEFOGLALÓ I.1. A TZSDEI BEVEZETÉSRL A következ Összefoglaló a Tájékoztató egyéb oldalain található részletes információkon alapul, ezen információkkal és pénzügyi adatokkal együtt értelmezend. Társaságunk elkészítette Tájékoztatóját, melyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (a továbbiakban: PSZÁF ) engedélyezésre elterjeszt. A PSZÁF a Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szerepl adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelsséget. A Társaság részvényei 2007. október 1. napjától szerepelnek a BUX kosárban. I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. A Társaság internet elérhetsége és e-mail címe: www.phylaxiapharma.hu info@phylaxia.hu A Társaság központi elérhetsége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának idpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje (jegyzett tkéje) 4.094.313.775.- Ft azaz Négymilliárd-kilencvennégymillió-háromszáztizenháromezer-hétszázhetvenöt forint. A hatályos alapszabály kelte: 2007. augusztus 22. 5
A Társaság mködésének idtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez, amely minden év január 1-tl december 31-ig tart. A Társaság tevékenysége Ftevékenység: 24.42 03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, ferttlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor Schalk, Ingo Klaus Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató A hirdetmények közzétételének helye: A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000088414 A Társaság 2007. május 30-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 43.328.088 db, a 2007. július 26-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 23.242.971 db valamint a 2007. augusztus 21-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 14.000.000 db, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvények. A bevezetés várható idpontja: 2007. november 6. A Társaság könyvvizsgálója: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09-065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) 6
I.3. TOVÁBBI BEFEKTETI TÁJÉKOZTATÁS A Phylaxia Pharma Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felelsséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektetk figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezet része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, elfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelzen a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felelsséget vállaló személyt kártérítési felelsség terheli a befektetknek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezet, pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthet a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történ bevezetés lezárását követen a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedveztlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történ bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel idpontját követen is pontos lesz. A Tájékoztatóban szerepl elrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövben ténylegesen az elrejelzéseknek megfelelen alakulnak. A tzsdei bevezetés ( Bevezetés ) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szerepl, a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szerepl adatok a Társaságtól származó megersítés nélkül nem tekinthetk hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való tzsdei kereskedés megkezdése közötti idszak alatt esetlegesen bekövetkez, a Társaság mködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 -ának megfelelen kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyez módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A jogosulatlan személytl származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetk a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek. Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektetnek magának 7
kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. -ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelelen. A féléves és az éves gyorsjelentések közzététele a jogszabályi elírásoknak megfelelen történik. Az Összefoglaló a Tájékozató bevezet része. A befekteti döntést a Tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni. I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZK ÖSSZEFOGLALÁSA A befektetknek befektetési döntésük meghozatala eltt különösen az alábbi tényezket célszer megfontolniuk: 1. A Társaságra és az iparágra jellemz kockázati tényezk Ezen kockázati tényezk közé tartoznak a nemzetgazdasági folyamatok, a gazdasági növekedés üteme, a gyakran változó hazai jogi környezet, mezgazdaság és állattenyésztés helyzete, a kiélezett piaci verseny, az exportkapcsolatok alakulása, környezetvédelmi kérdések, esetleges árfolyam-, infláció- és kamatkockázat és a kivezetés kockázata. 2. A részvényekre vagy a részvényekbe történ befektetésekre jellemz kockázati tényezk Ide sorolható kockázati tényezk között szerepel a tzsdei bevezetés, a részvénypiac, a kereskedés, a likviditás, az adójogi szabályozás továbbá az osztalékfizetés kockázata. A Kockázati tényezk bvebb ismertetését a II. pont tartalmazza. I.5. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, auditált) MÉRLEG (ezer Ft-ban) 2004. december 31. 2005. december 31. 2006. december 31. ESZKÖZÖK 1 735 996 1 686 458 1 836 401 BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 1 247 033 1 151 490 1 424 721 FORGÓ ESZKÖZÖK 488 963 534 968 411 680 SAJÁT TKE 946 599 933 047 1 094 756 KÖTELEZETTSÉGEK 789 397 753 411 741 645 8
EREDMÉNY-KIMUTATÁS (ezer Ft-ban) 2004. december 31. 2005. december 31. 2006. december 31. ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL 798 255 841 720 745 331 ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG 842 704 976 763 853 900 ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE -44 449-135 043-108 569 Pénzügyi mveletek eredménye -79 404-48 516-91259 ADÓZÁS ELTTI EREDMÉNY -123 853-183 559-199 828 ADÓZOTT EREDMÉNY -123 853-183 304-199 828 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -123 853-183 304-199 828 I.6. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, nem auditált) MÉRLEG 2007. június 30. ESZKÖZÖK (ezer Ft-ban) KONSZOLIDÁLT Anya-vállalat BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 1 642 184 1 870 011 FORGÓ ESZKÖZÖK 598 545 421 235 SAJÁT TKE 1 370 662 1 389 660 KÖTELEZETTSÉGEK 870 067 901 586 EREDMÉNY-KIMUTATÁS 2007. június 30. ADATOK ezer Ft-ban KONSZOLIDÁLT Anyavállalat ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL 347 384 192 300 ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG 313 420 221 672 ÜZEMI EREDMÉNY 33 964-29 372 Pénzügyi mveletek eredménye -63 029-24 143 ADÓZÁS ELTTI EREDMÉNY -29 065-53 515 ADÓZOTT EREDMÉNY -29 065-53 515 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -29 065-53 515 A 2004., 2005. és 2006. évi konszolidált éves jelentés valamint a 2007. évi féléves gyorsjelentés szövege megtekinthet a Budapesti Értéktzsde és a Társaság honlapján. A 2007. féléves adatokhoz az összehasonlító 2006. június 30-i állapot szerinti adatok megtalálhatók a Társaságnak a Budapesti Értéktzsde és saját honlapján is közzétett 2007. június 30-i gyorsjelentésében. 9
II. KOCKÁZATI TÉNYEZK A befektetknek befektetési döntésük meghozatala eltt különösen az alábbi tényezket célszer megfontolniuk: II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK II.1.1. Makrogazdaság A Társaság mködése és jövedelmezsége szorosan összefügg az agrárgazdasági folyamatokkal. Amennyiben a mezgazdasági helyzetben kedveztlen eljel változások következnek be, a növekedés üteme csökken, illetve az állattenyésztés fejlesztése - a kormányzati tervek ellenére - elmaradna, az esetlegesen bekövetkez fenti folyamatok hatását a Társaság nem feltétlenül tudná kompenzálni. II.1.2. Jogi szabályozás A gyakran változó hazai jogi környezet szintén kockázati tényezként jelentkezik, tekintettel arra, hogy a változás jelents hatást gyakorol a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhet adózás eltti eredményre. II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mezgazdaság és állattenyésztés helyzete A hazai állattenyésztés jelents átalakulási folyamaton megy keresztül. Az elemzk szerint az elmúlt évek negatív folyamatai oda vezettek, hogy a hazai élelmiszergazdaság egyes tényezi (pl. baromfitenyésztés) 15 20 éves lemaradásba kerültek a nyugat-európai versenytársakhoz képest. Az EU-csatlakozást követ piacnyitás az ágazat versenyképességi problémáit még inkább felszínre hozta, melynek hatása a hazai piac tekintetében is érzékelhet azáltal, hogy az itthoni felhasználás egyre növekv hányadát importból fedezzük. Az intervenciós készletezés folyamatosan hajtja fel a takarmány alapanyagok árát. Az elmúlt 5 évben a fogyasztói élelmiszer árindex közel 30 %-kal, az energiaárak mintegy 50 %-kal nttek, miközben a vágóállat-termékek árai nem, vagy alig emelkedtek. St, 2005 és 2006 között a vágópulyka országos termeli ára 252 Ft-ról 240 Ft-ra, a vágócsirke 171 Ft-ról 163 Ft-ra, a pecsenyekacsa ára 190 Ft-ról 170 Ft-ra, a hízott liba ára 440 Ft-ról 420 Ft-ra csökkent. A madárinfluenza járvány Dél-Magyarországon közel 800 ezer élállat leölését eredményezte, ez 2006 els felében a baromfitenyésztésnek közvetlenül 18-20 milliárd Ft veszteséget okozott. Ebbl mindössze 2,5 milliárd Ft kárt térítettek meg. (Vannak olyan korábban csatlakozott országok, ahol a megtérülési ráta megközelíti a 100 %-ot.) Az állattartás jövedelmezségi problémái, a belföldi és a külpiacok versenyképességi gondjai az állatlétszám további csökkenését vonták maguk után. Az állatállomány összetétele tekintetében a sertések és a baromfifélék száma tovább csökkent, a szarvasmarha - ezen belül különösen a húsmarha-félék - és juhállomány ntt. A nagy integrációk (pl. legutóbb a magyar víziszárnyastenyésztés 60 %-át integráló nagyvállalkozás) csdbe jutása magával rántotta a beszállítói rendszer alappilléreit, a kistermeli (háztáji) gazdaságok jelents részét tönkretette. Az agrárágazat folytonosan változó szabályozása megnehezíti a hosszabb távra való tervezést mind az állattartók, mind a gyógyszer-gyártók és forgalmazók számára. Kedvez, hogy az agrárium 2007. évben - hasonlóan a bázis évhez - 400-420 Mrd Ft támogatásban részesül. A távolabbi kilátásokat tekintve (2007-2013 között) agrár- és 10
vidékfejlesztésre 1.250 Mrd Ft EU támogatás és közvetlen támogatásokra - hazai forrásokból - további 1.500 Mrd Ft áll rendelkezésre, az agrárminiszter tájékoztatása szerint. II.1.4. Belföldi értékesítés Rövidtávon a hazai kilátások kiélezett piaci versenyt vetítenek elre, ezen belül az új készítmények piaci szegmensében növelhetjük eladásainkat. II.1.5. Export A Társaság jövbeni fejldése nagymértékben függ attól, hogy mennyire tudja általában a kivitel és különösen a közép-kelet európai piacokra irányuló termékeinek exportvolumenét, ill. -értékét növelni. A Társaság eddig sikeresen építette ki exportkapcsolatait, a menedzsment a belföldi értékesítéssel szemben nagyobb lehetségeket lát az exportpiac fejlesztésében, bár e térségekben ersöd verseny tapasztalható. A termékek idigényes regisztrációja egyes esetekben jelenthet kockázati tényezt, de külföldi partnereink illetve leányvállalatunk (Phylaxia PharmaRom Srl., Románia) eddig ezt sikeresen áthidalták. II.1.6. Ersöd verseny A menedzsment véleménye szerint a Társaság termékei versenyképesek, ennek ellenére számítani kell arra, hogy a Phylaxia Pharma Nyrt-nek egyre élezd versenyben kell helytállnia mind a belföldi, mind a külföldi piacokon, a magyar és külföldi gyártókkal egyaránt. Az állatállomány csökkenése arra ösztönzi még a legnagyobb gyártókat is, hogy egyes termékek gyártásáról lemondjanak, illetve termelésüket csökkentsék. Ilyen körülmények között csak ers piaci pozíciókkal és új termékek kifejlesztésével lehet a versenyben részt venni. Jelents veszélyt jelentenek az európai piacokra a kínai, távol-keleti gyártók által piacra vitt áruk, melyeket ezen vállalkozások olcsóbban értékesítenek. II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések A Társaságnak eddigi mködése során jelentsebb környezetvédelmi problémája nem volt. A hulladék elhelyezés és szennyvízkezelés megfelel a jogszabályi és egyéb hatósági követelményeknek, a Társaság mindent megtesz az érvényes elírások betartása érdekében. II.1.8. Vevi kintlevségek A sorozatos csdök, nagy integrációk szétesése a társaság óvatos üzletpolitikájának köszönheten minimális kétes vev kintlevséget okozott. Eközben számos eddigi konkurensünk behajthatatlan követelései miatt kénytelen volt kivonulni a hazai piacról, így jövbeni piaci pozíciónk relatíve ersödhet belföldön is, ugyanakkor a gazdaságban jelentkez körbetartozások, likviditás hiány hatásai alól Társaságunk sem vonhatja ki magát. II.1.9. Árfolyamkockázat A forint leértékeldése és felértékeldése a Társaság importberuházásait folyamatosan alakítja. Egy esetleges váratlan leértékelés a Társaság jövedelmezségére nézve negatívan hatna. II.1.10. Infláció, kamatkockázat Nem garantálható, hogy a Társaság az infláció negatív hatásait át tudja hárítani vevire. Az infláció esetleges emelkedése a hitelkamatok emelkedését eredményezné, ami negatív hatással lenne a Társaság pénzügyi gazdálkodására. Ezt takarékosabb költséggazdálkodással jelents részben kompenzálni tudjuk. 11
II.1.11. Hatósági kockázat A hatóságok jogosultak ellenrizni a Társaság tevékenységét, esetleges negatív megállapításaik akár jelentsebb összeg kiadással járhatnak. II.1.12. Kivezetés kockázata Meghatározó tulajdonos dönthet a Társaság részvényeinek tzsdei kivezetésérl. II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK II.2.1. Tzsdei bevezetés kockázata A Tzsdei bevezetésrl szóló döntést a Budapesti Értéktzsde Zrt. hozza meg, amelynek a tzsdei szabályok szerint joga van a tzsdei kérelmet elutasítani. A Társaság vezetése nem tud olyan körülményrl, ami a tzsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezhetné. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér. II.2.2. Részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac nyitottsága és viszonylag kis mérete miatt jelentsen reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, fleg európai tke- és pénzpiaci mozgások. II.2.3. Likviditási kockázat Nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a BÉT-re történ bevezetést követen a részvények likviditása a jelenlegihez képest nem változik. A kevésbé likvid piac kedveztlenül hathat a részvények árfolyamára. II.2.4. Osztalékfizetés kockázata A Társaság akkor fizet osztalékot a részvényeseknek, ha megfelel mérték és felosztható nyereséget termel meg az adott pénzügyi évben. Arra azonban nincs biztosíték, hogy a jövben részvényeseknek kifizethet osztalékalap keletkezik. II.2.5. Kereskedés kockázata A Társaság tevékenységét, üzletmenetét jelentsen befolyásoló információkat, adatokat a hatályos jogi szabályozásnak megfelelen a Kibocsátónak nyilvánosságra kell hoznia, ami a részvények kereskedésének felfüggesztését is eredményezheti. II.2.6. Adózási szabályok Nincs biztosíték arra, hogy az adójogi szabályozás a jövben változatlan marad. 12
III. A 2007. MÁJUS 30-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 12/2007. (05.30.) sz. határozatával 43.328.088 db új, 25,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alaptkéjének 3.163.239.500,- Ft-ra történ felemelésérl döntött. Az alaptke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A pénzbeli hozzájárulás 100.000.000.- Ft, mellyel összefüggésben 4.000.000 db; a nem pénzbeli hozzájárulás összege pedig 983.202.200.- Ft, mellyel összefüggésben 39.328.088 db részvény kibocsátására került sor. A) Pénzbeli hozzájárulás A SALGÓ TRADE Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelsség Társaság (cégjegyzékszám: 01-09-667518, székhely: 1051 Budapest, Hercegprímás u. 11.) a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására és a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 313. (2) bekezdése továbbá a Társaság Alapszabályának 16.4. pontja alapján a Társaság részvényeseit az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátandó részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog illette meg. B) Nem pénzbeli hozzájárulás (apport) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személyek megnevezését, lakhelyét/székhelyét az alábbi táblázat tartalmazza: Név / Cégnév Lakhely / Székhely Részvény darabszám Részvények össznévértéke (Ft) East West Technology LLP. 21 St. Thomas Street, Bristol BS1 6JS, Nagy Britannia 27.468.968 686.724.200.- Dr. Gonda Csaba 1151 Budapest, Énekes u. 33. 4.869.027 121.725.675.- Dr. Gondáné Slezák Ildikó 1151 Budapest, Énekes u. 33. 2.337.133 58.428.325.- Sintofarm S. P. A. Via Togliatti n o 5, I-42016 Guastalla (Reggio Emilia), Olaszország 1.244.144 31.103.600.- 13
Indukern Chemie AG CH-8952 Schlieren, Wiesenstrasse 33, Svájc 2.008.816 50.220.400.- Dr. Nagy János 6100 Kiskunfélegyháza, Attila u.16. 1.400.000 35.000.000.- Az apport tárgyait korlátolt felelsség társasági üzletrészek és a Társasággal szemben fennálló, elismert követelések képezték. Az apporttárgyak értékelésének felülvizsgálatát független könyvvizsgálók elvégezték, és a nem pénzbeli hozzájárulások értéke valamint az ellenükben adandó részvények száma, névértéke egyenértékségét megállapították. Az alaptke-emelést a Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/185. számú végzésével 2007. augusztus 1-jei hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. IV. A 2007. JÚLIUS 26-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS A Phylaxia Pharma Nyrt. Igazgatósága a 26/2007. (07.26.) sz. határozatával 23.242.971 db új, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alaptkéjének 3.744.313.775.- Ft-ra történ felemelésérl döntött. Az alaptke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében kerül sor. A pénzbeli hozzájárulás összege 500.000.000.- Ft, mellyel összefüggésben 20.000.000 db azaz Húszmillió darab; a nem pénzbeli hozzájárulás összege pedig 81.074.275.- Ft, mellyel összefüggésben 3.242.971 db darab részvény kibocsátására került sor. A) Pénzbeli hozzájárulás Buczi Miklós (lakcím: 1053 Budapest, Képíró u. 6. III/1.) a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására és a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 313. (2) bekezdése továbbá a Társaság Alapszabályának 16.4. pontja alapján a Társaság részvényeseit az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátandó részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog illette meg. B) Nem pénzbeli hozzájárulás (apport) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy: Euro Generál Épít és Szolgáltató Kft. (cégjegyzékszám: 08-09-008700, székhely: 9026 Gyr, Vízm u. 2., a továbbiakban 2. sz. Jogosult ). 14
Az apport tárgya a Társasággal szemben fennálló, elismert, a bábolnai gyógyszergyártó üzem fejlesztésének kivitelezésére vonatkozó vállalkozási szerzdésbl származó nettó számlakövetelés, melynek értéke 81.074.275.- Ft. Az apport értékelésének felülvizsgálatát független könyvvizsgáló szervezet elvégezte, és a nem pénzbeli hozzájárulás értéke valamint az ellenében adandó részvények száma, névértéke egyenértékségét - a követelés 81.074.277.- Ft összegének a részvények névértékével oszthatatlansága miatt 81.074.275.- Ft összegben - megállapította. Az alaptke-emelést a Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/192. számú végzésével 2007. szeptember 21-i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. V. A 2007. AUGUSZTUS 21-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága 28/2007. (08.21.) sz. határozatával 14.000.000 db új, 25,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló, dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alaptkéjének 4.094.313.775.- Ft-ra történ felemelésérl döntött. Az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében került sor. Buczi Miklós (lakcím: 1053 Budapest, Képíró u. 6. III/1.), a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására és a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 313. (2) bekezdése továbbá a Társaság Alapszabályának 16.4. pontja alapján a Társaság részvényeseit az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátandó részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog illete meg. Az alaptke-emelést a Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/193. számú végzésével 2007. szeptember 28-i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi fenti részvényeknek a BÉT részvények B kategóriájába történ bevezetését. 15
VI. RÉSZVÉNYEK VI.1. Részvénystruktúra A társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje 163.772.551 db azaz Százhatvanhárommillióhétszázhetvenkétezer-ötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névérték, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló törzsrészvénybl áll, amelybl 83.201.492 db a BÉT-re bevezetett törzsrészvény és 80.571.059 db a BÉT-re eddig be nem vezetett törzsrészvény. A Társaság részvényei 2007. október 1. napjától szerepelnek a BUX kosárban. ISIN azonosító: HU0000088414 (2007. október 3-án a Keler Zrt. által keletkeztetett 43.328.088 darab a 2007. május 30-i alaptke-emelés keretében kibocsátott - részvény ISIN azonosítója: HU 0000089289) Szavazati jog: Minden részvény egy (1) szavazatra jogosít. Jegyzési elsbbség: Ha az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsbbség illeti meg. Ha az alaptke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog értend. Likvidációs hányadhoz való jog: A részvénytársaság jogutód nélküli megsznése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre. Osztalékhoz való jog: A részvényesnek joga van a Közgylés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). VI.2. A részvénytke eltörténete A Phylaxia Pharma Nyrt., illetve a jogeld Társaság jegyzett tkéjének változásai: Cégbejegyzés idpontja Összeg (Ft) Megjegyzés 1994.02.15. 10.000.000 társaság alapítás 1995.05.15. 490.000.000 tkeemelés 1997.01.01. 500.000.000 egyesülés 1997.04.14. 650.000.000 tkeemelés 1998.02.20. 790.774.600 tkeemelés 1999.07.01. 910.774.600 tkeemelés 2000.12.01. 1.029.654.600 tkeemelés 2003.02.07. 1.285.654.600 tkeemelés 2005.10.14. 1.428.397.800 tkeemelés 2006.08.25. 1.756.745.300 tkeemelés 2007. 06.01. 2.080.037.300 tkeemelés 2007. 08.01. 3.163.239.500 tkeemelés 2007. 09.21. 3.744.313.775 tkeemelés 2007. 09.28. 4.094.313.775 tkeemelés 16
A Társaság jegyzett tkéje az 1997. január 1-jei egyesülést követen 500 M Ft lett. Az azt követ idszakban a Társaság jegyzett tkéje tkeemelés során ntt. Az 1997. április 14-i rendes közgylésen a Társaság jegyzett tkéjét a tulajdonosok a tketartalék terhére 500 M Ft-ról 650 M Ft-ra emelték, a Társaság neve pedig Bábolna Phylaxia Rt-rl Phylaxia Pharma Rt-re változott. A Társaság az Állami Pénz- és Tkepiaci Felügyelet határozata alapján - az 1998. januárfebruárjában történt nyilvános részvénykibocsátás révén - jegyzett tkéjét 790,7 M Ft-ra emelte. A lejegyzett részvények száma 1.407.746 db. A Társaság ezt követen a törvényi rendelkezéseknek megfelelen a Budapesti Értéktzsde B kategóriájába került bevezetésre. 1999. áprilisában a Faran Laboratories S.A. apportja révén került sor tkeemelésre, amely a görög szakmai partner termékeinek gyártási és forgalmazási jogát és ahhoz kapcsolódóan gyógyszereinek törzskönyvapportját jelentette. 2000.10.20. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére az alaptkén felüli vagyon terhére került sor. A kibocsátott részvényeket az összesen 118.880.000.- Ft összeg követeléseikrl lemondó hitelezk szerezték meg. 2002.12.10. kelt zártkör alaptke-emelés 256.000.000 Ft értékben Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az AD TISA Novi Knezevac a részvények ellenében ipari és kereskedelmi célú ingatlanok bérleti jogát bocsátotta a társaság rendelkezésére. 2005.07.07. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft összeg követelések képezték. 2006.06.08. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelsség Társaság törzstkéjének 50 %- át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga. Az alaptke-emelés mértéke 328.347.500.- Ft. 2007.04.18. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelsség Társaság törzstkéjének további 50 %-át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga, melynek mértéke 323.292.000.- Ft. 2007.05.30. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás tárgya és mértéke: lásd III. pont. 17
2007.07.26. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére részben pénzbeli hozzájárulás, részben nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás tárgya és mértéke: lásd IV. pont. 2007.08.21. kelt zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében került sor. A pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás tárgya és mértéke: lásd V. pont. 18
VII. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA VII.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. A Társaság internet elérhetsége: www.phylaxiapharma.hu A Társaság e-mail címe: info@phylaxia.hu A Társaság központi elérhetsége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának idpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje (jegyzett tkéje) 4.094.313.775.- Ft Négymilliárd-kilencvennégymillió-háromszáztizenháromezer-hétszázhetvenöt forint. A hatályos alapszabály kelte: 2007. augusztus 22. A Társaság mködésének idtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez, amely minden év január 1-tl december 31-ig tart A Társaság tevékenysége Ftevékenység: 24.42 03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, ferttlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. 19
Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor Schalk, Ingo Klaus Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató A hirdetmények közzétételének helye: A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000088414 (2007. október 3-án a Keler Zrt. által keletkeztetett 43.328.088 darab a 2007. május 30-i alaptke-emelés keretében kibocsátott - részvény ISIN azonosítója: HU 0000089289) A Társaság 2007. május 30-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 43.328.088 db, a 2007. július 26-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 23.242.971 db valamint a 2007. augusztus 21-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 14.000.000 db, a korábbiakban kibocsátott ( A sorozatú) részvényekkel mindenben azonos jogokat biztosító, egyenként 25.- Ft névérték és kibocsátási érték, névre szóló, dematerializált elállítású törzsrészvények. VII.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09-065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) Korábbi könyvvizsgáló: 2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) A könyvvizsgálóknak semmilyen érdekeltsége nincs a Kibocsátóban. 20
VII.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS A Társaság szempontjából meghatározó, 1997. január 1-jén egyesült - a magyarországi állatgyógyászati és agrobiológiai termékek piacán önmagában is jelents - társaságok, a Phylaxia Rt. és a Bábolna Pharma Rt., valamint az egyesülésük folytán létrejött vállalkozás, a Kibocsátó rövid története: Phylaxia Rt. 1912. Közvetlenül a párizsi Pasteur Intézet létrejötte után Európában másodikként dr. Köves János és Hutyra Ferenc megalapították a Phylaxia Szérumtermel Rt-t, ahol nagy sikerrel gyártani kezdték dr. Hutyra Ferenc professzor által a világon elsként kidolgozott sertéspestis elleni szérumot, valamint a dr. Köves János által vezetett kutató-fejleszt társaság által az állatbetegségek széles skálája (veszettség, szopornyica, himl, baromfipestis) ellen kifejlesztett szérumokat. 1924. Megkezddött a humánoltóanyag-termelés (diftéria-anatoxin, TBC, himl elleni készítmények). 1932. A Phylaxia Szérummvek Rt. felvásárolta a Hungária Szérummvek Rt-t, valamint magába olvasztotta az Állami Oltóanyag Termel Intézetet. Az 1930-as évek közepére a Phylaxia termékek a világ számos pontjára jutottak el, nemzetközi hírnevet szerezve a vállalatnak. 1948. Az összes államosított magyarországi oltóanyag-termel intézetet összevonták Phylaxia Oltóanyag Termel Intézet néven. 1952. A humán oltóanyag-termelési ágazatot leválasztották a Phylaxiától, és a jelenlegi Humán Zrt. jogeldjéhez került. 1960-1980. A nagyüzemi állattenyésztés fejldése fokozatosan igényelte a veteriner készítményeket, ezért a társaság termékei iránt folyamatosan ntt a kereslet. A Phylaxia a hazai piac mellett fként a volt szocialista országokat látta el oltóanyagokkal, ám a nyugat-európai exportja is jelents maradt. A vállalat számos szakembere dolgozott a WHO-FAO programokon Marokkóban, Mongóliában, Egyiptomban, Libanonban, Szíriában, Kubában. 1981. A Phylaxiának a takarmánytáp- és premix üzletágát állami rendelkezésre át kellett adnia a Bábolnai Mezgazdasági Kombinát és a Hajdúsági Agráripari Egyesülés számára. 1987. Nagy összeg világbankhitel segítségével a fermentációs ipart megújító beruházást kezdett a cég. A program keretében Európa egyik legkorszerbb fermentációs üzeme épült fel, viszont a társaságot csd-közeli helyzetbe juttatta a jelents pénzügyi teher. 21
1991. A vállalat privatizációja során az oltóanyag termelés a Sanofi Sante Nutrition Animale (SSNA), a Chinoin Rt. és a Társaság által Phylaxia Sanofi Rt. néven alapított vállalkozáshoz került. A fermentációs fejlesztési adósság viszont teljes mértékig a régi Phylaxiánál maradt. A pénzügyileg megroppant Phylaxiának értékesítenie kellett a fermentációs üzemet, majd a Phylaxia Sanofi vegyes vállalatban birtokolt értékes üzletrészét is. 1994. Az Állami Vagyonügynökség a jogeld állami vállalatot részvénytársasággá alakítva megalapította a Phylaxia Rt-t. A következ évben a céget privatizáló Bankár Kft. elkezdte a társaság pénzügyi reorganizációját. 1995-1996. A Phylaxia egyik hazai versenytársa, a Bábolna Pharma Rt. megvette a Bankár Kft-tl a vállalat többségi tulajdonát, majd a kisebbségi részvénycsomagot is. Bábolna Pharma Rt. 1966. Az állatgyógyszer-gyártás Bábolnán a nagyüzemi intenzív állattenyésztési rendszer kialakításával vette kezdetét. 1979. Bábolna Chinoin Richter Gedeon együttmködés indult a takarmányozásban és az állategészségügyben. 1991. Megalakult a Bábolna Pharma Kft. Célja versenyképes mszaki feltételek teremtése az állatgyógyszer gyártásban, a bábolnai bels piacra termel tevékenység mellett a cég aktivitásának a hazai és a nemzetközi piacra való kiterjesztése volt. Megkezddött egy új állatgyógyszer-gyártó üzem építése, amit New England Machinery és Elf kiszerel gépsorral valósítottak meg. Októberben megkezddött a próbagyártás, majd a termék-elállítás. 1992. A társaság kilépett termékeivel a hazai piacra is. Megvásárolta a Bábolna Rt. Tamásiban lév gyógyszeres premixüzemét. 1995-1996. A Bábolna Pharma részvénytársasággá alakult, majd 1995 decemberében megvásárolta a Phylaxia Rt. 75,2 % át. 1996 tavaszán a Bábolna Pharma Rt. menedzsmentje vette át a Phylaxia Rt. irányítását. 1996 decemberében a Bábolna Pharma Rt. megvásárolta az ÁPV Rt-tl a Phylaxia Rt. még állami kézben lév részvénycsomagját is, így kizárólagos tulajdonosává vált a nagy múltú cégnek. A hatékonyabb mködés érdekében a tulajdonosok 1996. december 23-án döntöttek a két vállalat egyesítésérl, melynek során a Bábolna Pharma Rt. teljes vagyonával beolvadt a Phylaxia Rt-be. Phylaxia Pharma Rt., majd Nyrt. 1997. Január 1-jén a két társaság egyesülésével létrejött a Bábolna Phylaxia Rt. Részvényesei áprilisban alaptke-emelést hajtottak végre, és egyidejleg a társaság nevét Phylaxia Pharma Rt- 22
re változtatták, amely az 1912-ben alapított nemzetközi hír Phylaxia egyedüli jogszer jogutódja lett. 1998. Januárban nyilvános (tzsdei célú) részvénykibocsátásra került sor. Április 22-tl a társaság részvényeit bevezették a Budapesti Értéktzsdére, a forgalmazott részvények B kategóriájában. Év közepén a társaság megvásárolta a Sanopharma Rt. (Békéscsaba) többségi részvénycsomagját és megkezdte egy folyékony vitamin- és gyógyszerüzem kialakítását a Sanopharma Rt. központi telephelyén. 1997-2001. Az EU jogszabályi és szakmai harmonizáció jegyében az illetékes hatóságok több, a társaság által nagy volumenben gyártott és értékesített hatóanyagot, készítményt betiltottak, amely nagy árbevétel kiesést eredményezett. A társaság f tulajdonosa, a Bábolna Rt. minimálisra csökkentette állatgyógyászati termékbeszerzéseit saját érdekeltség vállalatától, ezzel évente több százmilliós árbevételtl fosztotta meg a Phylaxia Pharma Rt-t. 1999-2002. A társaság a többszörösére növekv árbevétel kiesések miatt megrendült pénzügyi helyzete stabilizálása érdekében kénytelen volt drasztikus reorganizációs programot végrehajtani. Az átalakítási program egyes budapesti gyártókapacitások vidékre való áthelyezésével, egyes saját gyártású termékek termelbázisának felszámolásával vagy bérgyártásba való átállításával, eszközök, ingatlanok és üzletrészek értékesítésével, a létszám és a mködési költségek radikális csökkentésével, egyben a hitelterhek mérsékldésével illetve a társaság gazdálkodásának stabilizálódásával járt együtt. 2003-2007. Jelenleg a Phylaxia Pharma Nyrt. központi telephelye, kereskedelmi és pénzügyi központja Budapesten mködik (1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.). A Társaság saját minségellenrz labort mködtet a Mezgazdasági Szakigazgatási Hivatal Központ Növény- Talaj- és Agrár-környezetvédelmi Igazgatóságban bérelt laboratóriumi helyiségben. A társaság két, saját tulajdonú gyártó üzeme Bábolnán és Tamásiban található. A nagykereskedelmi raktárbázis 2006. végén Bábolnán került elhelyezésre. A Társaság korszer Európai Uniós normáknak megfelelen átalakított és felújított Bábolnai üzeme elkészült, átadására 2007. október 10-én került sor. A hatósági engedélyezési eljárás várhatóan a közeljövben lezárul, melynek következtében újraindulhat a gyártási tevékenység az üzemben, az idközben törzskönyvezett új készítményeinkre is kiterjeden. A bérmunkahelyek kiváltásával a társaság tevékenységének széttagoltsága csökkent. A korábban bérmunkában gyártott termékek köre jelentsen szkült, ugyanakkor egyes termékpiaci szegmensek tartósnak ígérkez visszaesése miatt a saját gyártás helyett jelenleg egyes termékek elállítása bérgyártásban valósul meg. A Phylaxia Pharma Nyrt. saját termékein kívül viszontforgalmazott készítményeket is forgalmaz, melyeket dönten importból szerez be. A Társaság forgalmazási tevékenysége az exportra is kiterjed, pl. lengyel, ukrán, román, moldáv, piacra is szállítja saját elállítású termékeit. 23
VIII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG Termékcsoportonként és piaci irányonként a társaság alaptevékenységének bevételi számai 2004-2006. között az alábbiak szerint alakultak: Adatok eft-ban Adatok ezer Ft-ban 2004 2005 2006 Index (2006/2004) 1. 2. I.) Belföldi értékesítés nettó árbevétele 749 352 559 024 479 958 64% Gyógypremix üzletág 208 338 171 800 120 933 58% Gyógyszer üzletág 119 877 89 941 58 780 49% Vitamin üzletág 118 599 118 546 95 085 80% Irtószer üzletág 29 502 22 520 22 780 77% Agrobiológiai üzletág 77 602 0% Gyógysz.keresk. üzletág 186 784 152 655 178 175 95% Fertötlenit és egyéb 8 650 3 562 4 205 49% Exportértékesítés nettó árbevétele 26 788 112 698 167 580 626% Gyógyszer export 331 2 874 35 038 10580% Vitamin export 16 939 65 163 57 124 337% Irtószer export 3 253 7 011 Hatóanyagok export 23 202 37 133 Takarmány-kieg. export 16 747 24 512 Fertötlenitsz. és egyéb 9 517 1 458 6 762 71% ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE 776 140 671 722 647 538 83% (1. + 2.) 3. Egyéb müködési bevétel 22 115 169 998 143 969 651% II.) MÜKÖDÉSI BEVÉTEL ÖSSZESEN ( I. + 3.) 798 255 841 720 791 507 99% VIII.1. TERMÉKSZERKEZET A termékportfolión belül a saját elállítású termékek részaránya a meghatározó, ugyanakkor a viszontforgalmazott áruk árbevétele és részesedése az árbevételbl egyre növekv. A saját termékeken belül a kiszereltség tekintetében a kis csomagolási egység fajlagosan magasabb fedezet termékek volumene csökkent. A kis kiszerelések felvev piacát jelent ún. háztáji árutermel gazdaságok hazánkban több évig tartó hanyatlást követen gyakorlatilag megszntek, ellenben a kelet-európai régió országaiban szerepük továbbra is jelents. Az árbevétel összetételét a saját elállítású termékcsoportok szerint elemezve azt látjuk, hogy a bázisadatokhoz viszonyítva elssorban a baromfitermelés visszaesésének következtében - a vitaminok forgalma csökkent. A tárgyidszakban a gyógyszerek és gyógypremixek eladása a 24