KIVONAT a PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság

Átírás

1 KIVONAT a PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (1113 Budapest, Bocskai u ) február 25-én megtartott közgylésérl készített JEGYZKÖNYVÉBL A Közgylésen jelenlév részvényesek, illetve képviselik (meghatalmazottaik) névsorát a jegyzkönyv mellékletét képez jelenléti ív tartalmazza. A Közgylésre regisztrált részvények száma db, ebbl a Közgylésen képviselteti magát db, amely a társaság részvényeinek 22,96 %-a. A közgylés napirendje: 1. Az Igazgatóság felhatalmazása holdingstruktúra kialakítására és bvítésére, az alaptke felemelésére 2. Igazgatósági tagok megválasztása 3. Felügyel bizottsági tagok megválasztása 4. Audit bizottsági tagok megválasztása 5. Könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása 6. Az Alapszabály módosítása a Preambulum, az 1.5. (A társaság fióktelepei), a 3. (A társaság tevékenységi köre), a 4.2. (A társaság alaptkéje és részvényei), a (Az alaptke felemelése), a (A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év), a 20. (a részvénytársaság hirdetményei) pontok, valamint a rendelkezéseket nem tartalmazó fejezetek címeinek törlése és az ennek megfelel új számozás vonatkozásában 7. Igazgatósági tagok menedzsmenti részvényopciós programjának elfogadása A Közgylés a napirendi pontok tárgyalását megelzen kézfeltartással ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) a jegyzkönyv hitelesítinek Dr. Homolya Ferenc és Cernic Augustin urakat, a Közgylés szavazatszámlálóinak Buczi Miklós és Radnai István urakat választja meg. Az Igazgatóság elnöke jegyzkönyvvezetnek Dr. Izsó Piroskát jelöli ki. A Közgylés egyhangúlag dönt arról, hogy a Közgylésen a határozathozatal szavazójeggyel történjék. 1/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés a évben végrehajtott, társasági üzletrészek apportálása útján megvalósult akvizíciók, készpénzbevonás, követelés-részvény konverziók jóváhagyó tudomásul vétele mellett egyhangúlag ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) felhatalmazza az Igazgatóságot holdingstruktúra kialakítására és bvítésére, ezzel összefüggésben a Közgylés felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptke felemelésére. Az Igazgatóság az alaptkét saját elhatározása szerinti gyakorisággal, összegben, a kibocsátási értéket saját hatáskörében meghatározva bármikor felemelheti, azzal a korlátozással, hogy december 31. napjáig az alaptkét összességében oly mértékben emelheti fel, hogy a társaság jegyzett tkéje (alaptkéje) a (Tizenötmilliárd) Ft-ot ne haladja 1

2 meg, azaz a hatályos alaptkéhez képest az emelés összege a (Tízmilliárdkilencszázötmillió-hatszáznyolcvanhatezer-kétszázhuszonöt) Ft-ot ne lépje túl. 2/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés egyhangúlag ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) - Módis Imre, Dr. Sándor Tibor és Ingo Schalk urak lemondásának tudomásul vételével - Diósi László (lakcím: 1045 Budapest, Pozsonyi u. 6/b.; a.n.: Uitz Janka) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81.; a.n.: András Irén) és Matyók György (lakcím: 1184 Budapest, Gyöngyvirág u. 26.; a.n.: Máté Ibolya) urakat az Alapszabály pontja értelmében március 5. napjáig az Igazgatóság tagjainak megválasztja. 3/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, tartózkodás mellett) - Dr. Tanító Dezs úr lemondásának tudomásul vételével - a Felügyel Bizottság tagjainak Dr. Farkasfalvi József (lakcím: 1135 Budapest, Hegeds Gyula u. 12. II. em. 16.; a.n.: Széles Julianna) és Radnai István (lakcím: 1118 Budapest, Frankhegy u. 5.; a.n.: Rabár Márta) urakat az Alapszabály pontja értelmében március 5. napjáig megválasztja. 4/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, tartózkodás mellett) az Audit Bizottság tagjának Radnai István urat - felügyel bizottsági tagsága idtartamára - megválasztja. 5/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés a Társaság Könyvvizsgálójának a Kerek Auditor Könyvel, Pénzügyi Tanácsadó Bt-t (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: ; kamarai száma: ) egyhangúlag ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) megválaszja. A megbízatás az Alapszabály pontjával összefüggésben a 2007., és évi számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatára terjed ki. A Közgylés egyhangúlag elfogadja Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: ) könyvvizsgálatért felels személlyé történ kijelölését. A Közgylés egyhangúlag felhatalmazza továbbá az Igazgatóságot a könyvvizsgálói megbízási szerzdés megkötésére valamint ennek keretében a megbízási díj meghatározására. 6/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés a társaság Alapszabályának módosítását az elterjesztés szerinti tartalommal egyhangúlag ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) elfogadja az alábbiak szerint: A Preambulum az els bekezdés változatlanul hagyása mellett az Igazgatóság, a Felügyel Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló hatályos adatainak feltüntetésével az Alapszabály legutóbbi módosítása óta bekövetkezett változásoknak, továbbá a 2., 3., 5. sz. napirendi pontok keretében hozott határozatoknak megfelelen az alábbiak szerint változik: 2

3 Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter (lakcím: 2040 Budaörs, Esztergályos u. 11.; a.n.: Palkó Éva) Dr. Homolya Ferenc (lakcím: 2072 Zsámbék, Kálvária u. 27.; a.n.: Terényi Margit) Carlos Barranco Bai (lakcím: 1056 Budapest, Bástya u. 19.; a.n.: Bai Ilona Zsófia) Buczi Miklós (lakcím: 1053 Budapest, Képíró u em. 1. a.; a.n.: Fazekas Jolán) Diósi László (lakcím: 1045 Budapest, Pozsonyi u. 6/b.; a.n.: Uitz Janka) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81.; a.n.: András Irén) Matyók György (lakcím: 1184 Budapest, Gyöngyvirág u. 26.; a.n.: Máté Ibolya) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán (lakcím: 2100 Gödöll, Komáromi u. 16.; a.n.: Deme Zsuzsanna) Dr. Mészáros Lajos (lakcím: 1025 Budapest, Törökvész út 46/B.; a.n.: Koletár Amália) Dr. Farkasfalvi József (lakcím: 1135 Budapest, Hegeds Gyula u. 12. II. em. 16.; a.n.: Széles Julianna) Radnai István (lakcím: 1118 Budapest, Frankhegy u. 5.; a.n.: Rabár Márta) A társaság Könyvvizsgálója: Kerek Auditor Könyvel, Pénzügyi Tanácsadó Bt. (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: ; kamarai száma: ) A könyvvizsgálatért felels személy: Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: ) Az Alapszabály 1.5. pontja (A társaság fióktelepei) az alábbiak szerint módosul: 1.5. A társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Dr. Köves János u Tamási, Szabadság u Eger, Szövetkezet út 1. Az Alapszabály 3. pontja(a társaság tevékenységi köre) helyébe az alábbi rendelkezés lép: A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere szerint a következk tartoznak: Gyógyszerkészítmény gyártása (ftevékenység) Gabonaféle (kivéve: rizs), hüvelyes növény, olajos mag termesztése Zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumósnövény termesztése Egyéb, nem ével növény termesztése Fszer-, aroma-, narkotikus, gyógynövény termesztése Növénytermesztési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Szervetlen vegyi alapanyag gyártása Szerves vegyi alapanyag gyártása Mtrágya, nitrogénvegyület gyártása Manyag-alapanyag gyártása 3

4 Mezgazdasági vegyi termék gyártása Tisztítószer gyártása M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása Gyógyszeralapanyag-gyártás Gzellátás, légkondícionálás Épületépítési projekt szervezése Mezgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem Gabona, dohány, vetmag, takarmány nagykereskedelme Élállat nagykereskedelme Hús-, húskészítmény nagykereskedelme Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme Vegyi áru nagykereskedelme Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Hús-, húsáru kiskereskedelme Gyógyszer-kiskereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Dísznövény, vetmag, mtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelme Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Raktározás, tárolás Egyéb szállítást kiegészít szolgáltatás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, mszaki kutatás, fejlesztés Piac- közvélemény-kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, mszaki tevékenység Állategészségügyi ellátás Építményüzemeltetés Csomagolás Az Alapszabály 4.2. pontja (A társaság alaptkéje és részvényei) a következképpen változik: A társaság alaptkéje db azaz Százhatvanhárommillió-hétszázhetvenkétezerötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névérték, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) törzsrészvénybl áll. A részvényesek minden egyes korábbi Ft névérték részvénye helyébe 4 darab 25.- Ft névérték részvény lépett. Mindazon jogokra és kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket, amelyek a részvényhez kapcsolódnak, a továbbiakban - a névre szóló részvénytípus szerinti megkülönböztetés nélkül - a 25.- Ft névérték részvénye kell értelemszeren alkalmazni. 4

5 A 9. ( Az egyes részvényfajtákhoz fzd jogok, kötelezettségek és korlátozások ), a 10. ( A részvényhez fzd jogok megváltoztatása ), a 21. ( Jogviták intézése ) fejezetcímek törlésre kerülnek, melynek megfelelen a 11. fejezetcím ( A társaság Közgylése ) számozása - az alpontokra is kiterjeden - 9. fejezetcímre, majd a következ fejezetcímek - ugyancsak az alpontokra is kiterjeden - értelemszeren ezt követ folyamatos számozással módosulnak. Az Alapszabály pontjának negyedik bekezdése (Az alaptke felemelése; új számozás szerint pont) az alábbiak szerint módosul: A Közgylés - az Igazgatóság írásbeli elterjesztése alapján - a jegyzési elsbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az elterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az elterjesztés megalapozottnak az Igazgatóság tagjait megillet menedzsmenti részvényopciós program esetében tekinthet. A Közgylés a szavazatok ¾-es többségével dönt az elterjesztés elfogadásáról. Az Alapszabály pontja (A nyereség felosztásának szabályai, üzleti év; új számozás szerint pont) kiegészül egy harmadik bekezdéssel, melynek megfelelen a rendelkezés a következ: Nem részesedhet a társaság adózott eredményébl az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette a jelen Alapszabályban meghatározott módon. A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A Kibocsátó köteles az Ex-kupon Nap eltt 2 (Kett) Tzsdenappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgylést követ harmadik Tzsdenap lehet. Az Alapszabály 20. pontja (A társaság hirdetményei; új számozás szerint 18. pont) az alábbiak szerint módosul: A társaság hirdetményeit, a Cégközlönyben közzéteend hirdetményeket is ide értve a évi V. törvény 21/A. -a alapján - ha jogszabály vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. 7/2008. (02.25.) Kgy. határozat A Közgylés egyhangúlag ( igen szavazattal, 0 nem szavazattal, 0 tartózkodás mellett) úgy dönt, hogy a 7. napirendi pont (Igazgatósági tagok menedzsmenti részvényopciós programjának elfogadása) tárgyalására a Társaság éves rendes közgylésén kerül sor. 5

6 kmf. Dr. Tóth Péter a Közgylés elnöke Dr. Izsó Piroska jegyzkönyvvezet Dr. Homolya Ferenc hitelesít Cernic Augustin hitelesít Ellenjegyzem: Dr. Papócsi Katalin ügyvéd 1026 Budapest, Pasaréti út