PHYLAXIA PHARMA. Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó. Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA

Átírás

1 a PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA Az december 23-i Közgylés által meghatározott Alapszabály április 14-i, szeptember 16-i, április 29-i, április 28-i, október 20-i, május 23-i, szeptember 28-i, április 29-i, április 27-i, április 28-i, március 05-i, május 11-i valamint február 25-i közgylési illetve az április 12-i, december 10-i, július 07-i, június 08-i, április 18-i, május 30-i, július 26-i valamint augusztus 21-i igazgatósági módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege

2 ALAPSZABÁLY amely a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat átalakulásával, annak általános jogutódjaként létrejött PHYLAXIA Oltóanyag, Gyógyszer és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó Részvénytársaság, továbbá az abba beolvadt Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai Termék-Elállító és Forgalmazó Részvénytársaság általános jogutódja, a BÁBOLNA PHYLAXIA (1997. április 14. napjától PHYLAXIA PHARMA) Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság - a továbbiakban: társaság - mködésének kereteirl rendelkezik az alábbiak szerint: Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter (lakcím: 2040 Budaörs, Esztergályos u. 11.; a.n.: Palkó Éva) Dr. Homolya Ferenc (lakcím: 2072 Zsámbék, Kálvária u. 27.; a.n.: Terényi Margit) Carlos Barranco Bai (lakcím: 1056 Budapest, Bástya u. 19.; a.n.: Bai Ilona Zsófia) Buczi Miklós (lakcím: 1053 Budapest, Képíró u em. 1. a.; a.n.: Fazekas Jolán) Diósi László (lakcím: 1045 Budapest, Pozsonyi u. 6/b.; a.n.: Uitz Janka) Gerlei Zsolt (lakcím: 1165 Budapest, Futórózsa u. 81.; a.n.: András Irén) Matyók György (lakcím: 1184 Budapest, Gyöngyvirág u. 26.; a.n.: Máté Ibolya) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán (lakcím: 2100 Gödöll, Komáromi u. 16.; a.n.: Deme Zsuzsanna) Dr. Mészáros Lajos (lakcím: 1025 Budapest, Törökvész út 46/B.; a.n.: Koletár Amália) Dr. Farkasfalvi József (lakcím: 1135 Budapest, Hegeds Gyula u. 12. II. em. 16.; a.n.: Széles Julianna) Radnai István (lakcím: 1118 Budapest, Frankhegy u. 5.; a.n.: Rabár Márta) A társaság Könyvvizsgálója: Kerek Auditor Könyvel, Pénzügyi Tanácsadó Bt. (székhelye: 1223 Budapest, Vilmos u. 13.; cégjegyzékszáma: ; kamarai száma: ) A könyvvizsgálatért felels személy: Szabóné Ladányi Ágnes (lakcím: 1192 Budapest, Drégely köz 13.; a.n.: Binges Éva; kamarai szám: ) 1. A társaság cégneve és székhelye 1.1. A társaság cégneve: PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság A társaság rövidített neve: PHYLAXIA PHARMA Nyrt. 2

3 1.4. A társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u A társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Dr. Köves János u Tamási, Szabadság u Eger, Szövetkezet út A társaság idtartama A társaság határozatlan idtartamra alakul. A társaság a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat állami vállalat általános jogutódja, az átalakulás idpontja: február 15. A társaság a Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai Termék-Elállító és Forgalmazó Részvénytársaság (cégjegyzékszám: ; székhely: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1.) általános jogutódja, az egyesülés (beolvadás) idpontja: január A társaság tevékenységi köre A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere szerint a következk tartoznak: Gyógyszerkészítmény gyártása (ftevékenység) Gabonaféle (kivéve: rizs), hüvelyes növény, olajos mag termesztése Zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumósnövény termesztése Egyéb, nem ével növény termesztése Fszer-, aroma-, narkotikus, gyógynövény termesztése Növénytermesztési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Haszonállat-eledel gyártása Hobbiállat-eledel gyártása Szervetlen vegyi alapanyag gyártása Szerves vegyi alapanyag gyártása Mtrágya, nitrogénvegyület gyártása Manyag-alapanyag gyártása Mezgazdasági vegyi termék gyártása Tisztítószer gyártása M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása Gyógyszeralapanyag-gyártás Gzellátás, légkondícionálás Épületépítési projekt szervezése 3

4 Mezgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem Gabona, dohány, vetmag, takarmány nagykereskedelme Élállat nagykereskedelme Hús-, húskészítmény nagykereskedelme Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme Vegyi áru nagykereskedelme Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Hús-, húsáru kiskereskedelme Gyógyszer-kiskereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Dísznövény, vetmag, mtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelme Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme Raktározás, tárolás Egyéb szállítást kiegészít szolgáltatás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, mszaki kutatás, fejlesztés Piac- közvélemény-kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, mszaki tevékenység Állategészségügyi ellátás Építményüzemeltetés Csomagolás 4. A társaság alaptkéje és részvényei 4.1. A társaság alaptkéje (jegyzett tkéje) Ft azaz Négymilliárdkilencvennégymillió-háromszáztizenháromezer-hétszázhetvenöt forint A társaság alaptkéje db azaz Százhatvanhárommillióhétszázhetvenkétezer-ötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint névérték, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) törzsrészvénybl áll. A részvényesek minden egyes korábbi Ft névérték részvénye helyébe 4 darab 25.- Ft névérték részvény lépett. Mindazon jogokra és kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket, amelyek a részvényhez kapcsolódnak, a továbbiakban - a névre szóló részvénytípus szerinti megkülönböztetés nélkül - a 25.- Ft névérték részvénye kell értelemszeren alkalmazni. 4

5 5. A részvényesek jogai és kötelezettségei 5.1. A részvényes köteles a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására. Ezen felelssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért a részvényes egyebekben nem felel A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig felels a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az Alapszabályban, vagy alaptke felemelése esetén a Közgylés illetve az Igazgatóság határozatában megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen idszakon belül bekövetkezett tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felelsségét. A részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelel pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a társasági törvényben rögzített határidn belül, az Igazgatóság felszólítása szerinti idpontban a társaságnak befizetni illetve rendelkezésre bocsátani, de e kötelezettségének a felszólítást megelzen is eleget tehet. Az alaptke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén az elzetesen kötelezettséget vállaló, az alaptke-emelésrl szóló határozatban a részvények átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, a jelen Alapszabály pontja szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejérl. Az alaptke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén a részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére történ felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell közzétenni A részvényest megillet közgylési jogok: Minden részvényes jogosult a Közgylésen részt venni, a törvényi keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkez részvényes jogosult továbbá szavazni, azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A Közgylés napirendjére tzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek - a Közgylés napja eltt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - az ügy megítéléséhez szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás megadását megtagadhatja, ha az a társaság üzleti titkát sértené A részvényeseket megillet kisebbségi jogok: A Közgylést össze kell hívni, ha azt az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Az alaptke legalább egy százalékát képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tzzön a már meghirdetett Közgylés napirendjére. A részvényesek e jogukat a Közgylés összehívásáról 5

6 szóló hirdetmény megjelenésétl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság a társasági törvényben meghatározott indítványokat köteles felvenni a napirendre és azokat nyolc napon belül köteles közzétenni a Közgylési hirdetménnyel megegyez módon. Az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a Felügyel Bizottságtól A részvényest megillet vagyoni jogok: A részvényesnek joga van a Közgylés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). A részvénytársaság jogutód nélküli megsznése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre (likvidációs hányadához való jog). A fenti rendelkezések nem érintik az Alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott külön jogokat Bármely részvényes, az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármely tagja kérheti a Közgylés, részvényes kérheti továbbá a társaság egyéb szervei által hozott jogsért határozat bírósági felülvizsgálatát. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstl számított 30, de legkésbb a határozat meghozatalától számított 90 napon belül kell a bírósághoz a társaság ellen benyújtani. Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult Minden természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkez szervezet, szervezdés (a továbbiakban: személy) amely közvetlenül vagy közvetve, önállóan vagy valamely kapcsolódó személlyel illetve személyekkel együtt a társaság alaptkéjének vagy szavazati jogainak 10 %-ot (tíz százalékot) vagy annak minden további 5 %-ot (öt százalékot) kitev részét megszerezte, beleértve bármely letéti rendszer útján történ megszerzést is, a társaságot a szerzést követen tájékoztatni köteles a szerzés megtörténtérl, annak idpontjáról, a megszerzett részvények fajtájáról és számáról, valamint az általa egyedül vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen a szerzés következtében tulajdonban tartott részvények számáról. A 7.4. pontban meghatározott dokumentumokat az értesítéshez kell csatolni. E kötelezettség nem terjed ki az január 1. napján részvényes tulajdonosokra, amennyiben részvényeiket konszolidációs körükbe tartozó vállalat, leányvállalat részére értékesítik. A részvényes a jelen pontban foglalt mértéket meghaladó részvényei vonatkozásában szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az értékhatár maghaladásának tényét a fentieknek megfelelen az Igazgatóságnak bejelentette. 6

7 A tájékoztató nyilatkozatot az Igazgatósághoz kell intézni a szerzést követ 5 munkanapon belül. A tájékoztató nyilatkozatnak a tájékoztatást nyújtó személy nyilatkozat-tételre jogosult képviseljének azon kijelentését is tartalmaznia kell, hogy a nyilatkozatban és mellékleteiben foglalt információ a valóságnak megfelel, teljes és pontos. A részvényes köteles a társaságot arról is tájékoztatni, ha a társaság részvényeibl személyesen vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen tulajdonában lév részvények száma a jelen pontban foglalt értékhatár alá csökkent Ha a részvényes - kivéve azt a részvényest, amelynek 25 %-ot meghaladó szavazati jogot biztosító részvénytulajdona december 23. napjáig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került - illetve bármely letéti megállapodás szerinti letéteményes vagy ezen letéteményes által kijelölt személy, amely önállóan vagy más kapcsolódó személyekkel együtt a társaság szavazásra jogosító részvényeinek több, mint 25 %-át (huszonöt százalékát) bármely módon megszerezte, a kapcsolódó személlyel együtt köteles korlátlan, közvetlen és egyetemleges kötelezettségvállalás mellett a részvényszerzéstl számított 5 munkanapon belül magyar és angol nyelven vételi ajánlatot tenni. Semmilyen ajánlat nem érvényes, ha az nem azonos feltételeket tartalmaz a külföldi illetve hazai részvényesekre vonatkozóan. Az ajánlatot tartalmazó, a társasághoz címzett írásbeli értesítésben az Ajánlattev (illetve felhatalmazott képviselje) köteles visszavonhatatlan nyilatkozatot tenni arról, hogy a) az ajánlat valamennyi részvényre és a társaság valamennyi részvényesének szól, b) az ajánlat teljesítésének napján az Ajánlattev megvásárolja az általa tett ajánlatot elfogadók valamennyi eladásra felajánlott részvényét az ajánlatban foglaltak szerint, továbbá c) az ajánlathoz való kötöttséget a társaság általi közzétételtl számított 90 munkanapon keresztül. A társaság köteles az Ajánlattev ajánlata kézhezvételétl számított 3 munkanapon belül az ajánlatot tartalmazó értesítés fbb jellemzit tartalmazó hirdetményt a társaság hirdetményeire irányadó módon közzétenni. Ajánlatot csak készpénzben és forintban (HUF) lehet tenni és csak olyan részvényenkénti áron, amely nem lehet kevesebb, mint a Budapesti Értéktzsdén az ajánlattételt megelz 30 napos idszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi átlagár 250 %-a. A részvényes a részvények megszerzése és a vételi ajánlat részvényesek általi elfogadása közötti idszakban - de legalább az ajánlati kötöttség idtartama alatt - szavazati jogát nem gyakorolhatja A részvényes mindazon veszteségért és kárért felelsséggel tartozik, amelyeket a társaságnak vagy bármely más részvényesnek azáltal okozott, hogy a részvénykönyvbe történ bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezet információkat adott, vagy az pontokban rögzített kötelezettségeit lényegesen megszegte. 7

8 Az Alapszabály pontjaiban foglalt rendelkezései a részvények illetve az átváltoztatható kötvények tulajdonjogának részvénytársaság által történ megszerzése vagy birtokban tartása esetén csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ütköznek a mindenkor hatályos társasági törvény konszernjogi és az értékpapír törvény rendelkezéseibe, továbbá azokkal összefüggésben értelmezendk A részvényeshez kapcsolódó személy(ek) alatt az(ok) a személy(ek) értend(k), aki(k) a részvényessel írásban vagy más módon a társaság részvényeinek megvásárlása, eladása vagy más módon történ átruházása tárgyában megállapodott (megállapodtak), és/vagy szavazati jog gyakorlására szerzett (szereztek) jogosultságot, és/vagy amely(ek) a társaság vonatkozásában közös politikát dolgozott (dolgoztak) ki. Amennyiben az ellenkezje megfelelen nem bizonyított, a) a részvényest ellenrz illetve a részvényes által ellenrzött személyeket; b) a részvényest ellenrz társaság által ellenrzött személyeket; c) a részvényes ügyvezet igazgatóját, Igazgatósági vagy felügyel bizottsági tagjait ezen részvényes tekintetében kapcsolódó személynek kell tekinteni. Valamely személy egy másik személy feletti ellenrzése akkor valósul meg, ha ezen elbbi személynek lehetsége van arra, hogy a másik személy ügyeit és politikáját befolyásolja tketulajdon vagy szerzdés, illetve a másik személy Igazgatóságának vagy más irányító szerveinek tagsága vonatkozásában gyakorolt kinevezési vagy visszahívási jog alapján, továbbá akkor is, ha az ellenrzött személy pénzügyeit az ellenrz személlyel konszolidált módon kell kezelni. 6. A részvény kibocsátása és annak formai kellékei 6.1. A részvényes a társaságnak (az alaptke felemelésének) cégjegyzékbe történ bejegyzése és az alaptke (felemelt alaptke), illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltér -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvény értékpapírszámlán történ jóváírását. A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elírások betartásával, dematerializált értékpapírként kell elállítani, illetve nyilvántartani. A társaság Közgylése Kgy 5./2004.(04.27.) sz. határozatával a társaság egyenként Ft azaz Száz forint névérték, névre szóló ( A sorozatú) nyomdai elállítású törzsrészvényének december 31. napjáig dematerializált értékpapírrá történ átalakításáról döntött a évi CXX. törvény 408. (1) bekezdése alapján. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elállítási módja nem térhet el egymástól. Egy részvénysorozatnak az azonos tartalmú és mérték tagsági jogokat megtestesít részvények minsülnek A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történ megjelenítésén feltn módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 8

9 6.3. A dematerializált értékpapír jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség. A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelm azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. Az értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Az értékpapír-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet. Az értékpapírszámla értékpapírszámlaszerzdéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerzdéssel a számlavezet kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerzd fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszer rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésrl és a számla egyenlegérl a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezet felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetnek bejelentett közös képvisel útján gyakorolható. A központi értékpapírszámla a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról sorozatonként vezetett összesített nyilvántartás. A központi értéktár a központi értékpapírszámlát értékpapír-számlavezetnként vezeti A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzése illetve alaptkeemelés esetén annak a cégjegyzékbe való bejegyzése eltt az alaptke már befizetett részérl részvényutalványt állíthat ki, amely másra át nem ruházható okirat A társaság cégbejegyzését, illetve az alaptkeemelés cégbírósági bejegyzését követen az alaptke (felemelt alaptke) illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjed idszakra ideiglenes részvényt kell kiállítani az alaptke már befizetett részérl illetve az átvenni vállalt részvényekrl. Az ideiglenes részvény értékpapír, mellyel tulajdonosa az általa teljesített vagyoni hozzájárulás mértékéig gyakorolhatja részvényesi jogait A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában a részvényesi jogait a névre szóló részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel, továbbá aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sért módon szerezte, vagy olyan részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a törvény és/vagy az Alapszabály szerint nem szerezhet meg. 9

10 7. A részvénykönyv 7.1. A társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkez részvényesekrl illetve részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethet A részvénykönyvnek legalább a következ adatokat kell tartalmaznia: - a részvények fajtáját, - a részvényes - jogi személy részvényes erre irányuló bejelentése esetén emellett a részvényesi képvisel - illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), - részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), - a közös képvisel nevét és fentieknek megfelel adatait, ha a részvény több személy közös tulajdonában áll A névre szóló részvények átruházása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni A részvénykönyvbe történ bejegyzés és törlés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálhatnak: Az értékpapír-számlavezet - a részvényes eltér rendelkezése hiányában - a részvénykönyv vezetjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történ jóváírását követ két munkanapon belül kell teljesíteni. Az értékpapír-számlavezet két munkanapon belül bejelenti a részvénykönyv vezetjének azt is, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megsznt Nem jegyezhet be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sért módon szerezte meg. Ha a részvényes a fenti a) pont alapján úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására az általa meghatalmazott bejegyzésére sem került sor, továbbá a b) pont esetén a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható. 10

11 Ha a fenti b) pont szerint az új tulajdonos nem jogosult az adott részvény megszerzésére, errl az Igazgatóság haladéktalanul értesíti a Felügyel Bizottságot és ezzel egyidejleg a társaság közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a társaság részvénykönyvében való feltüntetését A részvényes írásban elterjesztett kérésére és költségére a társaság részvénykönyvének rá vonatkozó részérl az Igazgatóságtól másolatot igényelhet (részvényigazolás) A társaság értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelsséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. A részvényesi jogok gyakorlása esetén a társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestl. 8. A részvények átruházása 8.1. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történ terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkez bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követen az értékpapír-számlavezet a nála vezetett értékpapírszámlán - a központi értékpapírszámlán történ jóváírással egyez értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. Az értékpapírszámlán végrehajtott mveletrl a számlavezet a mvelet napján visszaigazolást állít ki és azt az üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezet az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegérl a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul számlakivonatot állít ki. A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé a kiállítás idpontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet engedményezés tárgya A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben akkor válik hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban foglaltaknak megfelelen a társaság részvénykönyvébe bejegyezték. 9. A társaság Közgylése 9.1. A Közgylés a társaság legfbb szerve, mely a részvényesek összességébl áll. Minden jogot, amely a részvényeseket a társaság ügyeivel kapcsolatban megilleti, a részvényesek a Közgylésen közösen gyakorolnak. Abban az esetben, ha részvények egy személy tulajdonában vannak, e részvényes Közgylés tartása nélkül dönthet mindazon kérdésekben, melyek a Gt. illetve jelen Alapszabály szerint a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartoznak. 11

12 9.2. A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik: A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, b) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az alaptke leszállításáról, c) az egyes részvénysorozatokhoz fzd jogok megváltoztatása, illetve részvényfajták, részvényosztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megsznésének elhatározása; e) döntés - ha a társasági törvény, jelen Alapszabály vagy a Közgylés határozata másként nem rendelkezik - az alaptke felemelésérl, f) az Igazgatóság tagjainak, közte a Vezérigazgatónak, - a dolgozók által választott tagok kivételével - a Felügyel Bizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása (felmentése), valamint - a Vezérigazgató kivételével - díjazásuk megállapítása, h) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, i) a felels vállalatirányítási jelentés elfogadása, j) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, k) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tzsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésérl, l) döntés a részvénytársaság mködési formájának (zártkör, nyilvános) megváltoztatásáról, m) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik - osztalékelleg fizetésérl, n) döntés a jegyzési elsbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, o) döntés ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, p) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérl, q) döntés az Igazgatóságnak az alaptke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó felhatalmazásáról, r) döntés minden olyan jogügyletrl, amely által a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és hasonló elkötelezettséget, s) bármilyen vagyontárgy elidegenítése, ha a szerzdés értéke a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja, t) gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész szerzése, és elidegenítése ha alapítás esetén a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli hozzájárulás értéke, üzletrész szerzés és elidegenítés esetén az üzletrész vételára a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja, 12

13 u) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a Gt. vagy a jelen Alapszabály a Közgylés kizárólagos hatáskörébe utal, v) azon ügyek, amelyek a Közgylés származékos hatáskörébe tartoznak, így különösen azok, melyeket a társaság Igazgatósága vagy Felügyel Bizottsága a Közgylés elé terjeszt A társaság minden üzleti év április 30. napjáig rendes évi Közgylést tart. Az évi rendes Közgylést az Igazgatóság hívja össze. A Közgylés helyét, idejét és napirendjét az Igazgatóság határozza meg. Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Gt. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli Közgylést összehívni. Rendkívüli Közgylés kell összehívni, ha: - azt az elz Közgylés elrendelte, - a Felügyel Bizottság, a könyvvizsgáló indítványozza, - az alaptke legalább 1/25 részét képvisel részvények egy vagy több tulajdonosa azt - az ok és cél megjelölésével az Igazgatóságtól írásban kéri, - a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a társaságot, - az Igazgatóság, vagy a Felügyel Bizottság tagjainak száma 3 f alá csökken, - új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé, - a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illetve vagyona a tartozásokat nem fedezi, - a társaság a saját tkéjének legalább harmadát veszteség következtében elvesztette vagy saját tkéje 20 millió forint alá csökkent. A rendkívüli Közgylés összehívásáról az Igazgatóság a Felügyel Bizottság egyidej értesítése mellett a társasági törvényben meghatározott esetekben attól az idponttól számított 8 napon belül köteles intézkedni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli Közgylés összehívásának okáról tudomást szerzett A Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelzen a javasolt napirendi pontokat a Felügyel Bizottsággal ismertetni kell. Ez alapján a Felügyel Bizottság haladéktalanul javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt Közgylési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is - köteles a Közgylés napirendjére tzni A Közgylést az ülés napját legalább 30 nappal megelzen a társaság honlapján közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Ugyancsak a társaság honlapján kell megjelentetni - legalább a közgylést 15 nappal megelzen - a számviteli törvény szerinti beszámoló, a hozzá kapcsolódó jelentések, a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat. 13

14 9.6. A Közgylés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén a Közgylés által választott Igazgatósági tag. A Közgylés elnöke - a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgylés határozatképességét, ha ez nem áll fenn, a Közgylést elnapolja, - kijelöli a jegyzkönyvvezett és elterjesztést tesz a megválasztandó jegyzkönyvhitelesít két részvényes, valamint a szavazatszámláló személyére, - vezeti a tanácskozást a napirend alapján, - elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgylés határozatát A Közgylés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkez részvények több, mint felét képvisel részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erej magánokiratban meghatalmazott képviselje jelen van. Ha a Közgylés nem határozatképes, a megismételt Közgylésre a Közgylés eredeti idpontját követen egy órával késbb, változatlan helyszínnel és napirenddel kerül sor. A határozatképtelenség miatt összehívott második (megismételt) Közgylés az eredeti napirenden szerepl ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A szavazatok egyszer többségével meghozott közgylési határozattal a Közgylés egy alkalommal felfüggeszthet, ez esetben a Közgylést 30 napon belül folytatni kell. A Közgylés felfüggesztése esetén a közgylés összehívására és a közgylési tisztségviselk megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni A részvényes képviseljének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, melynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgylésre, és a felfüggesztett közgylés folytatására is. A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a Közgylés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történ szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése eltt a Közgylés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselje az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagja, a társaság vezet állású munkavállalója, valamint a könyvvizsgáló Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a dematerializált értékpapírról az értékpapír-számlavezet tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezet megnevezését és cégszer aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A Közgylésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgylés illetve a megismételt Közgylés napjáig érvényes, a Közgylés felfüggesztése esetében azonban a folytatólagos Közgylésen való részvételhez annak megkezdése eltt 14

15 benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell, hogy azt az értékpapír-számlavezet az adott Közgylésen való részvényesi joggyakorlásra adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követen az értékpapírszámlán az adott értékpapírra vonatkozóan a tulajdonosi igazolás egyidejleg bevonása nélkül változás nem vezethet át - az értékpapírszámlának a Közgylés napjáig történ zárolására vonatkozó utalást. A Közgylésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapír-számlavezet a Közgylést (felfüggesztést követen folytatott Közgylést) megelzen írásban, vagy minsített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a társaságot. A Közgylésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább a Közgylést megelz második munkanapon, a munkaid végéig a társaság részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen idpontig a társaság az értékpapír-számlavezet által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes képvisel útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen idpontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgylésen csak személyes részvétellel illetve a fentiek szerinti meghatalmazott útján lehet részt venni. A Közgylésen történ szavazás módjáról az Igazgatóság javaslatának megfelelen a Közgylés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik, a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen az Igazgatóság határozatához képest szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgylés idpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelm jelölésére vonatkozó rovat. A közzétett napirenden nem szerepl ügyben a Közgylés csak akkor hozhat döntést, ha a Közgylésen valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. A Közgylésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette A Közgylésen a határozathozatal nyílt szavazással az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával, kézfelemeléssel, számítógépes szavazatszámlálással, egyéb meghatározott módon történik. Az alaptke legalább egytizedét képvisel részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. 15

16 9.12. A Közgylés a szavazás lebonyolítására a Közgylés elnökének javaslatára szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérl jelentést tesznek, melyet az elnök ismertet a Közgylésen jelenlévkkel Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni szavazásra. A Közgylés elsként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmen kitöltött szavazójeggyel leadott szavazat érvénytelennek minsül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetk figyelembe. A Közgylés határozatait általában egyszer szótöbbséggel hozza, kivéve a jelen Alapszabály a-d) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a Közgylés a leadott szavazatok 75 %-os (háromnegyedes) szótöbbségével határoz Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló és a vezérigazgató a Közgylésen tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely napirendhez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha bármely részvényes azt kéri A Közgylésrl jelenléti ívet, valamint jegyzkönyvet kell készíteni. A jegyzkönyvnek tartalmaznia kell: - a társaság cégnevét és székhelyét, - a Közgylés megtartásának módját, helyét és idejét, - a Közgylés elnökének, a jegyzkönyvvezetnek, a jegyzkönyv hitelesítinek és a szavazatszámlálóknak a nevét, - a Közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, - a határozathozatal módját, - a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, - a jegyzkönyv hitelesítését Az Igazgatóság a Közgylést követ 30 napon belül köteles a cégbíróságnak megküldeni - a jegyzkönyv hitelesített eredeti példányát vagy kivonatát, - a jelenléti ív hitelesített példányát A Közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény tzsdei kivezetését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet - ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a tzsde szabályai szerint. 16

17 10. Az Igazgatóság Az Igazgatóság a társaság ügyvezet szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más hatóságok eltt, valamint harmadik személyekkel szemben. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az Igazgatósági ülésen gyakorolja. Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben a társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni Az Igazgatóság 3-7 tagból áll, akiket a Közgylés - ha másképpen nem rendelkezik - 5 évi idtartamra választ. Az Igazgatóság saját tagjai közül választja az Igazgatóság elnökét. Az Igazgatóság tagjaink részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság tagjai eredeti megbízatásának az idpontjáig szól A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók Az Igazgatóság: a) felels a társaság mködési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b) dönt az alaptke felemelésérl a Közgylés erre vonatkozó felhatalmazó határozata alapján, mely felhatalmazás egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptke felemelésével kapcsolatos döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabály szükséges módosítását is, c) irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési koncepcióját, d) megállapítja társaság szervezeti és mködési szabályzatát, e) munkáltatói jogokat gyakorol - a f) pontban szabályozottak kivételével - a vezérigazgató fölött, f) gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítésérl, a Közgylés elé terjeszti a számviteli törvény szerinti beszámolót és a felels vállalatirányítási jelentést, javaslatot tesz a nyereség felosztására, g) a társaság mérlegét közzéteszi továbbá a cégbírósághoz beterjeszti, valamint a társaság nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a társaság értékpapír-törvényben meghatározott tájékoztatási kötelezettségének eleget tesz; h) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek és a részvénykönyv szabályszer vezetésérl, i) évente legalább egyszer jelentést készít a Közgylés részére, háromhavonta a Felügyel Bizottság részére a társaság ügyvezetésérl, vagyoni helyzetérl és üzletpolitikájáról, j) dönt új hitelfelvételrl és kötelezettségvállalásról, amennyiben a társaság hitelállománya - beleértve a vállalt kötelezettségeket is - a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 10%-át meghaladja, de 50%-át nem lépi túl; e mérték felett a döntés a 17

18 Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ez a rendelkezés nem érinti azokat a hitelfelvételeket és kötelezettségvállalásokat, amelyek következtében a társaságot terhel kötelezettségek mértéke nem n. k) dönt vagyontárgy, vagyoni érték jog vagy más társaságbeli részesedés elidegenítésérl, amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik, l) társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész részesedés szerzése, amennyiben annak könyvszerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik, m) a társaság állóeszköz-állományának növelése vagy pótlása (beruházás) amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik, n) a társaság ingatlanának vagy más tárgyi eszközének eladása vagy lízingbe adása, amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik, o) dönt értékpapír kibocsátásáról - kivéve a Közgylés hatáskörébe tartozó értékpapírkibocsátást -, meghatározva egyben a kibocsátás módját, az értékpapírhoz fzd jogokat, az értékpapír futamidejét és visszaváltásának feltételeit, p) dönt mindazon kérdésekben, illetve ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Gt., az Alapszabály illetve a Közgylés az Igazgatóság hatáskörébe utal, illetve feladatává tesz Az Igazgatóság szükség szerint ülésezik Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén a vezérigazgató vagy két Igazgatósági tag együttesen hívja össze. Az ülést annak megkezdése eltt legalább 8 nappal. a napirend, a hely és az idpont megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belülre is összehívható telefax/telefon útján. Az ülésre a Felügyel Bizottság elnökét meg kell hívni Bármely Igazgatósági tag vagy a Felügyel Bizottság írásban, az ok és cél egyidej megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belülre összehívni. Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezéstl számított 5 napon belül nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik Igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze Az Igazgatóság ülésének elkészítése az Igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök akadályoztatása esetén az általa megbízott Igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke) Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak legalább a 2/3-a, de legalább 3 tag jelen van, és a jelenlevk egyike az Igazgatóság elnöke vagy a Vezérigazgató. 18

19 Az Igazgatóság a határozatait egyszer szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlség esetén az ülés elnökének szavazata dönt Az Igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek. Nem terheli felelsség azt az Igazgatósági tagot, aki a döntésben nem vett részt vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül a Felügyel Bizottság tudomására hozta Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg. 11. A Felügyel Bizottság A Felügyel Bizottság a Közgylés részére ellenrzi a társaság ügyvezetését, jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a társaság vezet állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, melyet 15 napon belül, a Felügyel Bizottság kérése függvényében szóban vagy írásban kell megadni. A Felügyel Bizottság jogosult továbbá a társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértvel a társaság költségére megvizsgáltatni. A Közgylés a Felügyel Bizottság független tagjai közül legalább háromtagú Audit Bizottságot választ, melynek hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) a könyvvizsgálóval megkötend szerzdés elkészítése; d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmködéssel kapcsolatos teendk ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyel Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; e) a pénzügyi beszámolási rendszer mködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint f) a Felügyel Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelel ellenrzése érdekében A Felügyel Bizottság 3-9 tagból áll, tagjait a Közgylés választja - ha másképpen nem rendelkezik - 5 évre. A Felügyel Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyel Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyel Bizottság tagjai eredeti megbízatásának az idpontjáig szól. 19

20 11.3. Amennyiben a társaság ffoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban a kettszáz ft meghaladja, úgy a Felügyel Bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók jelölik. A jelölteket a Közgylés köteles a Felügyel Bizottság tagjává megválasztani A Felügyel Bizottság a tagjai közül elnököt választ A Felügyel Bizottság maga állapítja meg mködésének szabályait, ügyrendjét a Közgylés hagyja jóvá. A Felügyel Bizottság szervezetére, mködésére egyebekben a Gt. elírásai az irányadók A Felügyel Bizottság köteles megvizsgálni a Közgylés elé terjesztend minden olyan jelentést, elterjesztést, amely a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfbb szerve csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat A Felügyel Bizottság köteles a Közgylés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, Alapszabályba ütköz, vagy a társaság érdekeit sért intézkedést, mulasztást tapasztal A Felügyel Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 8 nappal megelzen elküldött értesítéssel hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyel bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktl, aki a kérelem kézhezvételétl számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyel bizottság ülésének harminc napon belüli idpontra történ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására A Felügyel Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-a, de legalább három tag jelen van A társaság bels ellenrzési szervezete a Felügyel Bizottság irányítása alatt mködik, de tagjai felett a munkáltatói jogot a vezérigazgató gyakorolja A Felügyel Bizottság üléseirl jegyzkönyvet kell vezetni A Felügyel Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek. 12. A könyvvizsgáló A társaság Közgylése egy könyvvizsgálót választ - ha másképpen nem rendelkezik - 3 évi idtartamra. 20

21 12.2. A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérl, ennek során elssorban annak megállapításáról, hogy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolói megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet adnak-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérl, gazdálkodásáról. Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót törvényben meghatározott, függetlenségét és a számviteli beszámoló tárgyilagos megítélését nem érint külön vizsgálatok tartására, és ezekrl jelentés tételére Nem lehet könyvvizsgáló a társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyel Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a társaság dolgozója e minségének megsznésétl számított 3 évig A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelsségére a polgári jog szabályai az irányadók. 13. A vezérigazgató A társaság napi munkáját és munkaszervezetét, a társaság tevékenységéhez szükséges feltételek biztosítását a vezérigazgató irányítja és ellenrzi a jogszabályok, illetve az Alapszabály, a Közgylés és az Igazgatóság határozatai által meghatározott keretek között. Mindazon ügyekben, amelyeket törvény vagy az Alapszabály nem utal a Közgylés, illetve az Igazgatóság hatáskörébe, a döntés joga a vezérigazgatót illeti meg A vezérigazgató a társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat felette - a Közgylési hatáskörbe tartozó megválasztás, visszahívás megállapítása kivételével - az Igazgatóság gyakorolja A vezérigazgató a társasággal szemben vezeti tevékenysége keretében a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel. A károkozás egyéb eseteiben az Mt. vezet állású munkavállalókra vonatkozó szabályai az irányadók A vezérigazgató ügykörét a társaság bels ügyintézése körében a társaság vezetire általánosan vagy eseti jelleggel átruházhatja, azonban Igazgatósági tagságából ered jogkörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan A társasággal munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személyek tekintetében - ha törvény vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - a vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói és egyéb jogokat, illetve teljesíti az e jogviszonyokból ereden a munkáltatót, megbízót terhel kötelezettségeket. 14. Az alaptke felemelése 21