A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI

Átírás

1 A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS ELMÉLETI ÉS GYAKORLATI KÉRDÉSEI A RÉSZVÉNY-ELŐÁLLÍTÁS JOGI KÉRDÉSEI ÉS AZ ÚJ PTK. RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ ÚJ RENDELKEZÉSEI DR. TOMORI ERIKA CODEX NAPOK 2014

2 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA AZ ÚJ PTK.-BAN? HOL KERESSÜK AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYAIT? Első Könyv Bevezető rendelkezések Hatodik Könyv Kötelmi jog A kötelmek közös szabályai [ ] Az értékpapír (Ptk. 6: ] Harmadik Könyv A jogi személy A jogi személy általános szabályai Gazdasági társaság A gazdasági társaságok közök szabályai A részvénytársaság A részvény (Ptk. 3: )

3 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS Kötelmek közös szabályai Ptk. 6:1. (3) A kötelmeknek a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó közös szabályaitól a felek egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja. 6:2. (2) Egyoldalú jognyilatkozatból jogszabályban meghatározott esetekben keletkezik kötelem. Ezekre a kötelmekre a kötelmek közös és a szerződés általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

4 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS Értékpapír 6:565. (1) Ha valaki írásban, nem elektronikus formában vagy elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott (dematerializált) módon egyoldalúan kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy a nyilatkozatában megjelölt más személy a nyilatkozatban rögzített jog gyakorlását a nyilatkozatban meghatározott feltételek szerint az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére biztosítja, vagy az okiratban, illetve az elektronikus úton rögzített nyilatkozat szerinti szolgáltatást az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére teljesíti, az okirat, illetve a nyilatkozatot rögzítő elektronikus jelsorozat értékpapírnak minősül.

5 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (1) Jogi személy általános szabályai Ptk. 3:4. (2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban a (3) bekezdésben foglaltak kivételével eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. Ptk. 3:4. (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha a) az eltérést e törvény tiltja; vagy b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. Ptk. 3:240. A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.

6 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (2) Kibocsátási korlátozások Ptk. 3:216. (3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki. Ptk. 3:242. (1) [...] Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki. Ptk. 3:260. (1) A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az e törvényben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz. Ptk. 3:233. (4) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja.

7 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN A SZABÁLYOZÁS ALAPELVE: DISZPOZITIVITÁS A RÉSZVÉNY SZABÁLYOZÁSA (3) Nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó korlátozások Ptk. 3:232. (1) [...] Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis. Ptk. 3:233. (6) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényt. Ptk. 3:235. Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván alakulni, a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei bevezetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.

8 AZ ÉRTÉKPAPÍR AZ ÚJ PTK.-BAN AZ ÉRTÉKPAPÍR KETTŐS TERMÉSZETE dolog a dologra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell követelés kötelem átruházás eleme: birtokátruházás akire értékpapírt - jogszabályszerűen - átruháznak, tulajdonossá lesz akkor is, ha az átruházó nem volt tulajdonos óvadék kézizálogként letét tárgya lehet egyoldalú jognyilatkozat jog gyakorlására vagy követelés érvényesítésére szól

9 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (1.) Általános szabályok Az okirati formában előállított értékpapírok A dematerializált értékpapír

10 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (2.) Általános szabályok fogalom kifogáskorlátozás eltérő szabályozás lehetősége (nemzetközi egyezmény alapján)

11 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (3.) Fogalom egyoldalú kötelezettségvállalás jog gyakorlására vagy szolgáltatás teljesítésére szól kibocsátása: kötelezettségvállalás céljával birtokátruházással, értékpapírszámlán való jóváírással értékpapírban foglalt jog gyakorlása, követelés érvényesítése csak az értékpapír által lehetséges kellékekkel bír átruházható

12 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (4.) Az okirati formában előállított értékpapírok kibocsátás hibája átruházás módja, joghatása + nem átruházás útján történő jogszerzés alaki legitimáció megsemmisítés

13 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (5.) Tartalmi újdonságok diszpozitivitás lehetséges jogviszony nem meghatározott (jog gyakorlása, szolgáltatás teljesítése) jogszabály által nem szabályozott értékpapír lehetősége kellékek absztrakt meghatározása feltétlenség helyett: az értékpapírban meghatározott feltételek szerint

14 VÁLTOZIK-E AZ ÉRTÉKPAPÍR SZABÁLYOZÁSA? MENNYISÉG VAGY MINŐSÉG MI A VALÓDI ÚJDONSÁG? (6.) megtestesített jogosultság sorozatpapír : értékpapír-sorozat megjelölés sorozatpapír : értékpapírkód sorozatpapír: a sorozatba tartozó értékpapírok darabszáma nyilatkozat, hogy értékpapírnak minősül kibocsátás helye, időpontja a kibocsátó neve, címe kellékek okirati forma: kibocsátó aláírása

15 ÉRTÉKPAPÍR SPECIFIKUS SZERZŐDÉSEK dematerializált értékpapír egyedi letét okirati értékpapír gyűjtő letét helyettesíthető dologként, fajlagos szolgáltatásként (letevők kockázatközössége) rendhagyó letét helyettesíthető dologként, letéteményes a letéten tulajdonjogot szerez

16 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A RÉSZVÉNY A részvény fogalma A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

17 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A RÉSZVÉNY Az előállítás módja okirat zártkörűen működő rt. dematerializált zártkörűen működő rt. végleges részvény ideiglenes részvény végleges részvény ideiglenes részvény nyilvánosan működő rt.

18 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A részvény előformái részvényutalvány (nem értékpapír okirat) ideiglenes részvény (értékpapír)

19 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A RÉSZVÉNY ELŐ-FORMÁI (1) Részvényutalvány A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a társaság által kiállított olyan okirat, amely tartalmazza a jogosult nevét, a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, és az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

20 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A RÉSZVÉNY ELŐ-FORMÁI (2) Ideiglenes részvény A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről kiállított értékpapír. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki. Az ideiglenes részvényre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

21 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN Részvényfajták törzsrészvény elsőbbségi részvény dolgozói részvény kamatozó részvény visszaváltható részvény EGYÉB részvényfajta (alapszabály) maximum a felemelt alaptőke 15%-a maximum az alaptőke 10%-a maximum az alaptőke 20%-a minimum az alaptőke 50%-a + 1 részvény maximum az alaptőke 50%-a - 1 részvény

22 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN RÉSZVÉNYFAJTÁK (2) Elsőbbségi részvény osztalék elsőbbségi részvényosztály likvidációs elsőbbségi részvényosztály szavazat elsőbbségi részvényosztály vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényosztály elővásárlási jogot biztosító részvényosztály egyéb részvényosztály (alapszabály) szavazati jog korlátozható vagy kizárható szavazattöbbszöröző (nyrt. max 10) vétójogot biztosító???????????? az elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg osztalék- és likvidációs elsőbbségen kívül más elsőbbséget is nyrt. által nem bocsátható ki más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre átcserélhető, a részvényes kérésére, vagy a társaság döntése alapján

23 A RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN NYOMDAI ELŐÁLLÍTÁS KÉRDÉSE Okirati formájú értékpapír tartalma (Ptk. 3:215. ) + a kibocsátó részvénytársaság cégneve és székhelye a részvény sorszáma, sorozata és névértéke (kivéve: hányadrészvény) az első részvényes neve a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály módosítás kelte az alaptőke nagysága vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányad és a kibocsátott részvények száma a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerinti aláírása az értékpapír kódja a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogok a szavazati jog esetleges korlátozása a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalma vagy a részvénytársaság beleegyezési joga

24 RÉSZVÉNY AZ ÚJ PTK.-BAN A NYOMDAI ELŐÁLLÍTÁS KÉRDÉSEI Csere/Felülbélyegzés részvényben rögzített adatok változása ideiglenes részvényre további vagyoni hozzájárulás teljesítése elővásárlási, visszavásárlási, eladási, vételi jog

25