Szöveg-javaslat a PANNON-VÁLTÓ Rt. Alapszabályának módosításához

Átírás

1 Szöveg-javaslat a PANNON-VÁLTÓ Rt. Alapszabályának módosításához Jelenlegi, cégbejegyzett szöveg 3. A társaság tevékenységi körébe a TEÁOR '03 szerint a következõk tartoznak: Tervezett szöveg 3. A társaság tevékenységi körébe a TEÁOR '03 szerint a következõk tartoznak: Ingatlanforgalmazás (fõtevékenység) Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés körébe tartozó, kizárólag a Társaság saját eszközeivel végzett pénzügyi- és tõkemûveletek, értékpapír befektetések Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Vagyonkezelés Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 4.2. A Társaság alaptõkéje db, azaz Egymillió-hétszázötvenezer darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz Egyezer forint névértékû, névre szóló törzsrészvénybõl áll Ingatlanforgalmazás (fõtevékenység) Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés körébe tartozó, kizárólag a Társaság saját eszközeivel végzett pénzügyi- és tõkemûveletek, értékpapír befektetések Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Vagyonkezelés Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás A TEÁOR tevékenységi körben a Társaság engedélyhez kötött tevékenységet nem kíván folytatni A Társaság alaptõkéje db, azaz Egymillió-hétszázötvenezer darab, egyenként 1.000,- Ft, azaz Egyezer forint névértékû, névre szóló, dematerializált törzsrészvénybõl áll. 6. A részvény elõállítása, formai kellékei 6. A részvény elõállítása 6.1. A Társaság által kibocsátott valamennyi részvényt az értékpapírokra vonatkozó elõírások betartásával nyomdai úton kell elõállítani, sorszámát folyamatosan, sorozatonként újrakezdve kell megállapítani. A részvényeken fel kell tüntetni: a./ a társaság cégnevét és székhelyét, b./ a részvény típusát, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét c./ a részvényhez fûzõdõ, a jelen Alapszabályban meghatározott jogokat, d./ a kibocsátás idõpontját, a alaptõke nagyságát és a kibocsátott részvények számát, e./ az Igazgatóság két tagjának aláírását, f./ összevont címletû részvények kibocsátása esetén az összevonás tényét és mértékét, g./ a részvény értékpapírkódját A nyomdai úton elõállított részvény a közgyûlés döntése alapján a Tõkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban:az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) szerinti átalakítható dematerializált értékpapírrá A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti az Igazgatóságtól a neki járó 6.1. A Társaság által kibocsátott és korábban nyomdai úton kell elõállított részvények a közgyûlés április 26-án kelt döntése alapján a Tõkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban:az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) szerint átalakításra kerültek dematerializált értékpapírrá. Ennek végrehajtása során az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések szerint egy példányban értékpapírnak nem minõsülõ okirat került kiállításra és elhelyezésre a központi értéktárban. A dematerializált értékpapír bármilyen írásos formában történõ megjelenítése esetén feltûnõ módon fel tüntetésre kerül, hogy az nem értékpapír A Társaság által kibocsátott valamennyi részvényt az értékpapírokra vonatkozó elõírások betartásával dematerializált értékpapírként kell elõállítani, illetve nyilvántartani Alaptõke emelés esetén a részvényes a részvény névértéke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti az Igazgatóságtól a

2 nyomdai úton elõállított részvények kiadását, illetve dematerializált értékpapír értékpapír-számlán történõ jóváírását Ha a közgyûlés a részvények dematerializált értékpapírként történõ elõállításáról rendelkezett, akkor az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések szerint egy példányban értékpapírnak nem minõsülõ okirat kerül kiállításra - és a központi értéktárban - a KELER Rt.-nél elhelyezésre. A dematerializált értékpapír bármilyen írásos formában történõ megjelenítésén feltûnõ módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. neki járó dematerializált részvény értékpapírszámlán történõ jóváírását A nyomdai úton elõállított részvényt osztalékszelvényekkel és újabb osztalékszelvények felvételére jogosító kuponnal (szelvényutalvánnyal) ellátva kell kinyomtatni. A részvény, a részvényhez tartozó osztalékszelvények és a kupon (szelvényutalvány) kizárólag együtt forgalomképesek. Az osztalékszelvények az ahhoz tartozó részvénnyel azonos sorszámozással, valamint annak az évnek az évszámával vannak megjelölve, amely üzleti évre az osztalék vonatkozik A részvényes részvénytulajdonosi minõségének igazolásával, a részvénykönyvi bejegyzés alapján és - nyomdai úton elõállított részvények esetén - az adott évre vonatkozó osztalékszelvény együttes felmutatásával igényelheti a Társaságtól a részvénye után járó éves osztalékot. A részvényes - amennyiben az osztalékszelvényíven található valamennyi osztalékra jogosító szelvény már felhasználásra került - a részvényesi minõségének igazolásával és a részvényhez tartozó kupon (szelvényutalvány) felmutatása mellett igényelheti az újabb osztalékszelvényív kiadását Az azonos részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletû részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követõen a részvényes Igazgatósághoz intézett írásbeli kérelme/nyilatkozata alapján összevont címletû részvénnyé alakíthatóak át. Az összevont címletû részvény - a részvényes Igazgatóságnál tett írásbeli kérésére és költségére - utóbb kisebb címletû összevont részvényekre, illetve az Alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékû részvényekre bontható. A részvények összevont címletekben történõ kiadásának, illetve a címletezés utólagos megváltoztatásának kizárólag a részvényes Igazgatósághoz intézett írásbeli nyilatkozata alapján 6.4. A részvényes tulajdonosi minõségének igazolásával és a részvénykönyvi bejegyzés alapján igényelheti a Társaságtól a részvénye után járó éves osztalékot.

3 van helye. A részvények elsõ kinyomtatásának költségeit a Társaság viselte. A címletezés utólagos megváltoztatásával kapcsolatos költségeket a részvényes maga köteles viselni A részvény megsemmisülése, elvesztése esetében az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. A részvény megrongálódása esetén az Igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelõen - a részvénykönyv adatai alapján - új részvényt állít ki, amennyiben a sérült részvény eredeti tartalma kétség nélkül megállapítható. A részvényes a polgári jog szabályainak megfelelõen felelõsséggel tartozik a részvényigazolási eljárás során tett nyilatkozataiért. 7. A részvények átruházása és a részvénykönyv 7. A részvények átruházása és a részvénykönyv 7.1. A nyomdai úton elõállított névre szóló részvény 7.1. A részvények minden kötöttség nélkül, átruházása a részvény hátoldalára vagy a szabadon átruházhatók. A részvények részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy átruházására az értékpapírokra vonatkozó üres forgatmány útján történik. A dematerializált törvényi rendelkezések az irányadók. részvény átruházására az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések az irányadók A névre szóló részvények átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes részvényesi jogait a Társasággal szemben csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest, illetve az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti részvényesi meghatalmazottakat (továbbiakban: részvényesi meghatalmazott) a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvény tulajdonosának személyében bekövetkezõ változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos az Igazgatósághoz intézendõ kérelemben jogosult A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül az Igazgatóságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az Igazgatóság haladéktalanul gondoskodik a részvényes részvénykönyvbõl történõ törlésérõl A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történõ átszállása, továbbá hatósági árverésen történõ megszerzése esetén, az örökös, illetve a tulajdonos kérésére az Igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerõs öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó 7.2. A részvények átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes részvényesi jogait a Társasággal szemben csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest, illetve az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti részvényesi meghatalmazottakat a részvénykönyvbe bejegyezték A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül az Igazgatóságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az Igazgatóság haladéktalanul gondoskodik a részvényes részvénykönyvbõl történõ törlésérõl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia.

4 végzés, öröklési perben hozott jogerõs bírósági ítélet, illetve az árverési jegyzõkönyv alapján, annak száma és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére Az Igazgatóság a névre szóló részvényekkel rendelkezõ részvényesekrõl, illetve a részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként és sorozatonként vezet részvénykönyvet, melyben nyilvántartja a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban lévõ részvény esetén a közös képviselõ - nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvénysorozatonkénti és részvényfajtánkénti részvényeinek darabszámát és tulajdoni hányadát A részvénykönyvbe történõ bejegyzés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálhatnak: - az új tulajdonos nevére forgatmányozott részvény, - a részvény átruházásának megtörténtét - a részvény tulajdonlását - igazoló okirat, és a letétben lévõ részvényrõl a letéteményes által kiállított letéti igazolás, - a KELER Rt. által, illetve a KELER Rt. igazolása alapján kiállított letéti igazolás, - az öröklés, illetve jogutódlás tényét bizonyító vagy igazoló okirat A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl - a részvényes saját költségére - az Igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti. 8. A részvények más részvénytípusba történõ hatályon kívül helyezve átalakítása, felül és lebélyegzése, illetve kicserélése 8.1. A közgyûlés döntésének megfelelõen a hatályon kívül helyezve bemutatóra szóló részvény névre szólóvá, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szólóvá alakítható át. A részvények más részvénytípusba történõ átalakításához a közgyûlés háromnegyedes többséggel hozott határozata szükséges. 8.2 Az átalakításról szóló közgyûlési határozatban meg kell állapítani az ezzel összefüggõ Alapszabály módosítás szövegét, az átalakítás részletes szabályait, a részvények bemutatására rendelkezésre álló határidõt, valamint az Igazgatóságnak a nyomdai úton elõállított részvények kicserélésével, vagy felül/lebélyegzéssel kapcsolatos feladatait is A részvények felülbélyegzése úgy történik, hogy az Igazgatóság két tagjának aláírása mellett fel kell tüntetni a névérték, típus stb. változás tényét. Egy részvényt csak egyszer lehet felülbélyegezni, a 7.4. Az Igazgatóság a részvényesekrõl részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselõ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben, vagy jelen Alapszabályban meghatározott adatokat A részvény tulajdonosának személyében bekövetkezõ változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos az Igazgatósághoz intézendõ kérelemben jogosult, értékpapírszámla vezetésére jogosult szervezet által kiállított, részvénytulajdonát igazoló okirat egyidejû bemutatásával A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl - a részvényes saját költségére - az Igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti. Az érdekeltség megítélésében kétség esetén az Igazgatóság dönt. hatályon kívül helyezve hatályon kívül helyezve

5 továbbiakban a részvény kicserélése szükséges A Társaság nyilvános hirdetményben szólítja fel a részvényeseket részvényeik Igazgatósághoz történõ benyújtására kicserélés vagy felülbélyegzés céljából. Erre legkorábban a közgyûlés erre vonatkozó határozathozatalát tartalmazó hirdetmény megjelenését követõ harmincadik napon kerülhet sor. hatályon kívül helyezve A részvények benyújtására nyitva álló határidõ maximum hatvan nap lehet. A hirdetménynek tartalmaznia kell a részvényesek arra vonatkozó figyelmeztetését, hogy a megállapított határidõ jogvesztõ jellegû A részvények felül/le/bélyegzésérõl, illetve hatályon kívül helye kicserélésérõl döntõ közgyûlésnek egyben határoznia kell arról, hogy a felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényt a Társaság érvénytelenné nyilvánítja, s az érvénytelenné nyilvánítás tényét a Magyar Tõkepiac c. lapban és a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszûnnek Az érvénytelenné nyilvánított részvények hatályon kívül helye helyébe a Társaság új részvényeket bocsát ki, melyeket értékesít. Az értékesítésbõl befolyt vételár - levonva belõle a Társaságnak az értékesítéssel kapcsolatban felmerült mindennemû költségeit - az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Az érvénytelenített részvények tulajdonosai a vételár után kamatra nem jogosultak. Öt év eltelte után - amennyiben a jogosult nem jelentkezik, illetve ha a jogosultság nem megállapítható - az értékesítésbõl befolyt vételár a Társaság vagyonába kerül és azt szabadon felhasználhatja. Ha az értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket a következõ közgyûlésen az alaptõke leszállításával be kell vonni Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett hatályon kívül helye részvényeket az erre vonatkozó közgyûlési határozatot tartalmazó hirdetményben megjelölt helyen és idõtartam alatt nem veszi át, a Társaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár - levonva belõle a társaságnak az értékesítéssel kapcsolatban fenmerült mindennemû költségeit - a határidõt elmulasztó részvényest illeti meg. A részvényes a vételár után kamatra nem jogosult. Öt év eltelte után - amennyiben a jogosult nem jelentkezik - az értékesítésbõl befolyt vételár a Társaság vagyonába kerül és azt a társaság szabadon felhasználhatja. Ha az értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket a következõ közgyûlésen az alaptõle leszállításával be kell vonni. 8.8 A részvények kicserélésének, illetve felülbélyegzésének költsége - ha a jelen Alapszabály hatályon kívül helye

6 vagy a közgyûlés másként nem rendelkezik - a társaságot terheli Az eljárási rendre vonatkozó további részleteket a közgyûlés határozatában kell megállapítani Az alaptõke leszállítása a részvények kicserélésre, lebélyegzésével, vagy a részvények számának csökkentésével történik A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - a részvénykönyvbe való bejegyzést követõen - jogosult A Gt-ben meghatározott esetek kivételével a közgyûlést kezdõ napját legalább harminc nappal megelõzõen az Igazgatóság hirdetmény útján hívja össze. A közgyûlés összehívását a társaság hirdetményeire vonatkozó módon közzé kell tenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell: a./ a Társaság cégnevét és székhelyét, b./ a közgyûlés helyének, idejének, napirendjének megjelölését, c./ a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételeknek a megjelölését, d./ a részvények, vagy más letéti, ill. tulajdonosi igazolások letétbe helyezésének helyére és idõpontjára vonatkozó tájékoztatást, e./ az eredeti közgyûlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyûlés helyét és idejét. A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek a közgyûlés napja elõtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára felvilágosítást ad. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené A társaság Igazgatósága a KELER Rt.-nél letétben elhelyezett részvények esetén igazodva a mindenkor hatályos KELER Szabályzatokhoz, egyéb esetben a közgyûlés napját a hivatalos munkaidõ végén zárja le a részvénykönyvet. Ezen idõponthoz kell igazodnia a közgyûlési hatályon kívül helye hatályon kívül helye 9.1. A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - a részvénykönyvbe való bejegyzést követõen - jogosult. A tulajdonosi, illetve letéti igazolásnak tartalmaznia kell a Társaság és a részvénya megnevezését, annak darabszámát, az értékpapír-számlavezetõ vagy letétkezelõ megnevezését és cégszerû aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyûlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi, letéti igazolás a közgyûlés vagy a megismételt közgyûlés napjáig érvényes A Gt-ben meghatározott esetek kivételével a közgyûlést kezdõ napját legalább harminc nappal megelõzõen az Igazgatóság hirdetmény útján hívja össze. A közgyûlés összehívását a társaság hirdetményeire vonatkozó módon közzé kell tenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell: a./ a Társaság cégnevét és székhelyét, b./ a közgyûlés helyének, idejének, napirendjének megjelölését, c./ a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételeknek a megjelölését, d./ az eredeti közgyûlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyûlés helyét és idejét. A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek a közgyûlés napja elõtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára felvilágosítást ad. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené A közgyûlésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvény tulajdonosát, illetve a részvényesi meghatalmazottat a közgyûlés napját 5 (öt) munkanappal megelõzõen a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék.

7 hirdetményben a részvények bemutatására, vagy letétbe helyezésére megállapított idõpontnak. A közgyûlésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényesek részvényeiket, illetve letéti, tulajdonosi igazolásaikat a közgyûlési hirdetményben megjelölt helyen és idõben bemutassák, vagy letétbe helyezzék. Ha a részvény pénzintézetnél, a KELER Rt-nél, vagy értékpapír-forgalmazó cégnél letétbe van helyezve, az errõl szóló - a részvény fajtáját, típusát, névértékét és sorszámát is tartalmazó - letéti igazolást kell a közgyûlési hirdetményben megjelölt helyen és idõben bemutatni, vagy letétbe helyezni. A közgyûlésen a részvényes feltéve, ha a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételek teljesültek - szavazójegyet kap, mely tartalmazza a részvények alapján gyakorolható szavazatok számát. Ha a szavazás számítógépes úton történik, úgy szavazójegynek minõsül minden, a szavazati jogosultság gyakorlására alkalmas dolog (készülék). Mindezek ellenében a részvényes szavazójegyet kap, mely tartalmazza a részvények alapján gyakorolható szavazatok számát. Szavazójegynek minõsül minden, a szavazati jogosultság gyakorlására alkalmas dolog (készülék) A társaság cégjegyzésére jogosultak: A társaság cégjegyzésére jogosultak: a./ az Igazgatóság elnöke önállóan; b./ bármelyik két igazgatósági tag - az Igazgatóság elnöke kivételével - együttesen; c./ az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen; d./ az Igazgatóság bármely együttes cégjegyzésre jogosult tagja és egy erre felhatalmazott alkalmazott együttesen. a./ az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan; b./ bármelyik két igazgatósági tag - az Igazgatóság elnöke, valamint a vezérigazgató kivételével, feltéve ez utóbbi személy esetén, ha egyben tagja az Igazgatóságnak is - együttesen; c./ az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül ketten együttesen; d./ az Igazgatóság bármely együttes cégjegyzésre jogosult tagja és egy erre felhatalmazott alkalmazott együttesen.