ALAPSZABÁLY hatályos április 27-től

Átírás

1 ALAPSZABÁLY hatályos április 27-től amely a Gazdasági Társaságokról szóló évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) alapján került jóváhagyásra (1) I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ADATAI 1. A Társaságot az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vállalat (cégjegyzékszám: ) általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest, V. Vigadó u. 6.) alapította, december 31-i hatállyal, határozatlan időre. A Társaság működését január 1. napján kezdte meg. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság. (1) 2. A Társaság cégneve: A Társaság cégneve: Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve:édász Rt. A Társaság idegen nyelvű cégelnevezése: angolul: németül: franciául: North-West Electricity Supply Company Ltd. Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Nord-Transdanubiens Société Anonyme de la Transdanubie Nord pour la Distribution d électricité 3. A Társaság székhelye: (2) Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 9027 Győr, Kandó K. u (1)-(2) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

2 2 A Társaság telephelyei: (2001/1) Győri Régió 9022 Győr, Vas Gereben u. 1. Soproni Régió 9400 Sopron, Höflányi u. 2. A Társaság fióktelepei: (2001/2) Esztergomi Régió 2500 Esztergom, Móricz Zs. u. 19. Pápai Régió 8500 Pápa, Ady sétány 2/A. Tatabányai Régió 2800 Tatabánya, Március 15. u. 11. Székesfehérvári Régió 8000 Székesfehérvár, Királysor 1/a. Szombathelyi Régió 9700 Szombathely, Kossuth L. u Veszprémi Régió 8200 Veszprém, Radnóti M. tér 1. Zalaegerszegi Régió 8900 Zalaegerszeg, Kert u A Társaság tevékenységi köre: (3) Időszaki kiadvány kiadása Máshova nem sorolt nyomás Könyvkötés, befejező műveletek Egyéb nyomdai tevékenység Számítógépes adathordozó sokszorosítása Fémszerkezet gyártása Fémtartály gyártása Máshova nem sorolt, egyéb általános gép gyártása Villamos motor, áramfejlesztő gyártása Szigetelt vezeték, kábel gyártása (3) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá. 2001/1/2: a változást a április 27-i közgyűlés hagyta jóvá

3 40.10 Villamosenergia-termelés, -elosztás Gőz, melegvízellátás Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés Villanyszerelés Szigetelés Víz-, gáz-, fűtésszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelés Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejező építkezés Építési eszköz kölcsönzése személyzettel Gépjármű-kereskedelem Gépjárműjavítás Egyéb gép, szállítóeszköz nagykereskedelme Szállodai szolgáltatás, étteremmel Szállodai szolgáltatás, étterem nélkül Ifjúsági, turistaszállás-szolgáltatás Kempingszolgáltatás Éttermi, cukrászati vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Távközlés Máshova nem sorolt, egyéb pénzügyi tevékenység Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépjárműkölcsönzés Egyéb szárazföldi jármű kölcsönzése Építőipari gép, berendezés kölcsönzése Fogyasztási cikk kölcsönzése Szoftverkészítés, -szaktanácsadás Adatfeldolgozás Adatbanki tevékenység Egyéb számítástechnikai tevékenység Piac- és közvélemény-kutatás Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés Munkaerő-toborzás, -közvetítés Titkári, fordítói tevékenység Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás 3

4 Általános középfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Szennyvízelvezetés, -kezelés Könyvtári, levéltári tevékenység Sportpályák, stadionok működtetése Egyéb sporttevékenység Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység Fizikai közérzetet javító szolgáltatás A Társaság a fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a Magyar Energia Hivatal által kiadott 4/1995. (1995. IX. 15.) számú villamos energia szolgáltatói Működési Engedéllyel. 5. A Társaság alaptőkéje és jegyzett tőkéje: (6) A Társaság alaptőkéje Ft, azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankettőmillió-háromszáztízezer forint. A törölt pont helyett nincs új szövegjavaslat, a jogutód kötelezettségeit, jogait a Ptk. szabályozza. II. RÉSZVÉNYEK 6. A Társaság jegyzett tőkéje: (8) darab Ft azaz Tízezer forint, összesen Ft, azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankettőmillió-háromszázezer forint névértékű, névre szóló "A" sorozatú törzsrészvényből és 1 darab, azaz egy darab Ft, azaz Tízezer forint névértékű, névre szóló "B" sorozatú, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvény (8) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá. Beépítve az új 1. pontba. (4))-(5)-(7)

5 5 A részvényeket a hatályos jogszabályoknak megfelelő kellékekkel kell kibocsátani: - fel kell tüntetni a részvényen a Társaság cégnevét és székhelyét, - a részvény sorszámát, sorozatát, típusát, névértékét, a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő jogokat, - a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát, - az Igazgatóság két tagjának aláírását, - az összevonás tényét és mértékét, - a részvény értékpapír kódját. - a részvények előállításának módja nem térhet el egymástól A Társaság azonos részvényfajtából csak azonos névértékű részvényeket bocsáthat ki. 7. A részvényesi jogok: (9) A részvényes kérésére, az Igazgatóság az egy részvényfajtához tartozó több részvényről összevont címletű részvényt is kiállíthat, illetve az összevont címletű részvényt egyes részvényekre bonthatja. Az ezzel kapcsolatos költségeket a részvényes viseli. A törzsrészvényekhez fűződő jogok: - a közgyűlés által felosztani rendelt, a társaságnak a számviteli szabályok szerint számított adózott eredménye a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog); - a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); - közgyűlésen való részvétel, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené; (9) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

6 6 - indítványtétel joga; - szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; - a Gt. rendelkezései szerint kisebbségi jogok: A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvényhez fűződő jogok: A társaság közgyűlésén a szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának jelenléte és igenlő (11 ) szavazata szükséges az alábbi döntésekhez: A társaság alaptőkéjének leszállítása; új részvényfajta kibocsátása, illetve a meglévő részvényfajták jogainak bővítése vagy csökkentése, ha az a Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvényhez fűződő jogokat negatívan vagy hátrányosan érintené; a társaság Alapszabályában (12) megváltoztatása; meghatározott tevékenységi körének a társaság egyesülésével, szétválásával, átalakításával vagy végelszámolásával kapcsolatos döntés; a társaság fő üzleti tevékenysége lényeges részének átruházása vagy az üzemeltetés átengedése más vállalkozás (beleértve a leányvállalatot is) javára; (11)-(12) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá. Beépítve az új 6. pontba. (10)

7 7 a társaság lemondása a villamosenergia-termelésről, szállításról és szolgáltatásról szóló évi XLVIII. törvény alapján kizárólagos szolgáltatási jogról a működési engedélyben meghatározott szolgáltatási területen; az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság egy-egy tagjának kijelölése, megválasztása és visszahívása. A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény tulajdonosának egyéb jogai: írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a társaság közgyűlését, írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a közgyűlés napirendjére felvegyék, ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály (13) az alaptőke legalább egytizedét képviselő és együttesen eljáró részvényeseknek megad. A kibocsátását követő öt év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson. A szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet, amely részvényesi jogait a társasággal szemben a gazdasági miniszter (14 ), vagy jogszabály által kijelölt más állami szerv útján gyakorolhatja. 8. A részvények összevonása és felbontása (15) 8.1 Az Igazgatóság a részvényes kérésére és költségére, a kérelemnek az Igazgatósághoz írásban történő benyújtásától számított 60 napon belül - feltéve, hogy a társaságnak erről szóló értesítésének a kézhezvételétől számított három (3) napon belül a kérelmező részvényes a költségeket előlegezte - egy részvénysorozaton belül: - több részvényről egyesített (összevont) címletű részvényt; vagy - az egyesített (összevont) címletű részvény helyett a névértékre kiállított egyes vagy kisebb címletű egyesített (összevont) részvényt ad ki (13)-(14)-(15) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

8 8 8.2 Az Igazgatóság jogosult felhívni a részvényest arra, hogy felbontás, illetve az összevonás költségeit megelőlegezze, továbbá arra, hogy a felbontani vagy összevonni kért részvényeket az új címletű részvény kiadásával egyidejűleg történő megsemmisítés érdekében helyezze letétbe. 8.3 A társaság a részvényeinek tőzsdei forgalmazása esetén, ha a társaság címletváltozásról címletmegosztásról, illetve cseréről határoz, a változás kezdőnapja legkorábban a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnak a mindenkori értéktári szabályzata alapján meghatározott időpont lehet. 9. A részvénykönyv (16) 9.1 A társaság névreszóló részvénnyel rendelkező részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a társaság Igazgatósága vagy megbízottja (a továbbiakban: részvénykönyvvezető) részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozat- és sorszámát, valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A közgyűlés időpontját megelőző 2 (kettő) munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthető. 9.2 A részvénykönyvvezető a részvényes kérésére és költségére a részvénykönyvből kivonatot állít ki, amely tartalmazza a részvényes tulajdonában lévő és a részvénykönyvbe bejegyzett részvények számát és névértékét. Üres forgatmánnyal ellátott, gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvény tekintetében a részvénykönyvvezető a részvényigazoláson feltünteti, hogy a részvénytulajdon igazolása a letéti igazolásban feltüntetett (gyűjtőelvű letétkezelő által történő zárolási) időszakra érvényes állapotot tartalmazza. A részvényes, valamint az érdekeltségét valószínűsítő harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet (16) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

9 9 9.3 A társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. 9.4 A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a részvénykönyvvezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha: - az új részvénytulajdonos bemutatja az Igazgatóságnak a névre szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényt; - az új részvénytulajdonos bemutatja a részvénykönyvvezetőnek az általa megszerzett részvény(eke)t megbízása alapján letétként őrző, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiadott cégszerűen aláírt és a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó letéti igazolást, amely a részvény sorozat- és sorszámát is tartalmazza vagy - az új részvénytulajdonos megbízása alapján eljáró és a részvényeket letétként őrző, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapírforgalmazó cég az Igazgatóságnak az új tulajdonos bejegyzése iránti kérelmet nyújt be, amelyhez mellékeli a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó letéti igazolást, amely a részvény sorozat- és sorszámát is tartalmazza. 9.5 A gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvényekre vonatkozó külön szabályok A részvénykönyvvezető a részvények tőzsdei forgalmazása esetén az igazolásban meghatározott zárolás időtartamára szóló érvényességgel részvénykönyvi bejegyzést foganatosít az üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvényre akkor is, ha a részvénykönyvi bejegyzést kérelmező az üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó tulajdonjogot: - a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár letéti igazolásával; vagy - a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár igazolása alapján Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapírforgalmazó cég által kiadott, cégszerűen aláírt letéti igazolással igazolja.

10 A gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt üres forgatmányú névre szóló részvényre vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés esetén minden esetben a részvénytulajdonos kockázata és felelőssége az, hogy részvényesi jogainak gyakorlása érdekében tulajdonjogát a részvénykönyvbe bejegyeztesse, a bejegyzést a letétkezelő helyen kell kezdeményezni. 10. A részvény átruházása (17) A társaság részvényei szabadon átruházhatók a 10.1 pontban foglaltak kivételével. A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A névre szóló részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték A részvényesek kötelesek a társaságnak előzetesen bejelenteni minden olyan részvény átruházási szándékot, amely bármely részvényes vagy együttesen fellépő részvényesi csoport 25 %-ot meghaladó részesedéséhez vagy a szavazati jogok több, mint 25 %-ának megszerzéséhez vagy a Működési Engedély szerinti meghatározó részesedés megszerzéséhez vezet. 11. A részvények elvesztése, megsemmisülése, illetve érvénytelenné válása esetén alkalmazandó szabályok (18) A részvények megsemmisülése, elvesztése illetve érvénytelenné válása esetében az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. Az Igazgatóság vagy megbízottja jogosult a megsemmisült vagy elveszett részvény pótlását attól függővé tenni, hogy a részvény pótlásának költségeit a részvényes a társaság erre vonatkozó felhívásának a kézhezvételét követő 8 napon belül a társaságnak előlegezi és írásban vállalja a költségek viselését (17)-(18) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

11 11 III. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A közgyűlés 12. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 13. A részvényesek a jogaikat a közgyűlésen gyakorolják. 14. A részvényesek a jogaikat a "Gt."-ben és az Alapszabályban foglaltaknak megfelelően gyakorolják. (19 ) Ez a rendelkezés nem korlátozza a részvényeseket abban, hogy a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló jogszabály, illetve a jogok jóhiszemű és társadalmi rendeltetésének megfelelő gyakorlásáról szóló általános polgári és társasági jogi alapelvek keretei között a részvényesi jogok gyakorlása tárgyában egymással megállapodásokat kössenek. 15. A közgyűlés az alaptőke felemeléséről szóló határozatában (vagy egy külön határozatban) kijelölheti azokat a személyeket, illetve részvényeseket, akik az alaptőke felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólagosan jogosultak. 16. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (20) a) az Alapszabály megállapítása és - ha a Gt., illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - módosítása; b) döntés a Társaság működési formájának megváltozatásáról; c) a Társaság átalakulásának (egyesülés, beolvadás, szétválás, más társasági formába való beolvadás) és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) az Igazgatóságnak, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a részvények típusának átalakításáról; h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

12 12 j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; k) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; l) az alaptőke felemelése és leszállítása; m) a társaság részvényeinek tőzsdei bevezetése és kivezetése; n) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; o) társaság olyan eszközeinek elidegenítése, amely értéke egyenlő vagy meghaladja az 1 milliárd forint értéket, amelyben a jogviszony valamelyik alanya a társaság vezető tisztségviselője, Felügyelő Bizottsági tagja, könyvvizsgálója, illetve a Munka Törvénykönyve vagy a társaság Szervezeti és Működési Szabályzata alapján meghatározott vezető állású dolgozója, vagy azok közeli hozzátartozója vagy egy olyan gazdasági társaság amelyben a társaság vezető tisztségviselője, Felügyelő Bizottsági tagja, könyvvizsgálója, illetve a Munka Törvénykönyve vagy a társaság Szervezeti és Működési Szabályzata alapján meghatározott vezető állású dolgozója, vagy azok közeli hozzátartozója részesedéssel bír. p) a társaság fő üzleti tevékenysége (TEÁOR 40.10) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ideértve a leányvállalatokat is); q) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal; r) gazdasági társaságok alapítása, vagy befektetés más gazdasági társaságba, amennyiben a hozzájárulás mértéke meghaladja az 1 milliárd forintot, s) a társaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének 1/10-ét meghaladja 16.1 A közgyűlés a 16. a.), b.) c.), i), m). pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Minden más, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a közgyűlés A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult A közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárul.

13 A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha a részvényesek bármely csoportja előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményező döntés mellett A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 12.3, 12.4, 12.5 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyűlést legalább 30 nappal megelőzően ajánlott levélben a Részvénykönyvben bejegyzett címükön, továbbá a közgyűlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásához vagy a működési forma átalakításához vagy az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. Szavazategyenlőség esetén határozat nem születik (19)-(20) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

14 14 A közgyűlés összehívása 17. A Társaság minden évben, legkésőbb az év április 30. (21) napjáig megtartja évi közgyűlését. 18. Rendkívüli közgyűlést hívhat össze az Igazgatóság, ha azt a Társaság működése szempontjából szükségesnek tartja, a Felügyelő Bizottság elnöke, valamint a Cégbíróság a jogszabályban meghatározott esetekben. (22) Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha azt az alaptőke legalább 1/10-ét képviselő részvényesek az Igazgatóságnál - a cél és az ok megjelölésével - írásban kérik. 19. A közgyűlést hirdetménnyel kell összehívni. A hirdetményt a közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően kell közzétenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell a társaság cégnevét, székhelyét, a közgyűlés időpontját és helyét, valamint a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét, a napirendet és a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket, valamint azt, hogy minden részvételre és szavazásra jogosult részvényesnek jogában áll írásbeli meghatalmazás alapján magát mással képviseltetni. (23) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kivánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. (24) Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolót, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza, a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint. (25) (21)-(22)-(23)-(24)-(25) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

15 Az alaptőke legalább 1/10-ét képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek - az ok és cél megjelölésével - a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül, írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön napirendjére. Az Igazgatóság az indítványt köteles felvenni a közgyűlés napirendjére, és ezt közzétenni 8 napon belül a közgyűlésről szóló hirdetménnyel azonos módon. Ha az Igazgatóság a fenti kötelezettségének nem tesz eleget, az indítványt tevő részvényesek kérésére, azt a Cégbíróság pótolja. 21. A közgyűlésen megjelent részvényesekről (részvényesi meghatalmazottakról) jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, (részvényesi meghatalmazott) illetve képviselője nevét, (cégnevét), lakcímét, (székhelyét), a részvényeinek számát és az annak alapján őt megillető szavazatát. 22. A szavazati jog gyakorlása (26) 22.1 A közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott) helyezze a részvényét a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A társaság Igazgatóságának tagja, a társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a könyvvizsgáló nem lehet képviselő Névre szóló részvény esetén szavazásra jogosult, akit a részvénykönyvvezető által vezetett részvénykönyv részvénytulajdonosként tüntet fel, vagy akit a részvénykönyvvezető az üres forgatmánnyal ellátott és a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnál gyűjtőelvű tárolással letétként kezelt részvény tulajdonjogára vonatkozó hitelt érdemlő igazolás alapján ideiglenes jelleggel jegyzett be a részvénykönyvbe A társaság hitelt érdemlő letéti igazolásként a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár, mint letéti hely által kiállított letéti igazolást, vagy Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapírforgalmazó cég által kiállított letéti igazolást, vagy a közgyűlésre vonatkozó hirdetményben és meghívóban megjelölt más helyek letéti igazolását fogadja el (26) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

16 A közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának módját, a Gt. keretei között. 23. A közgyűlés érdemben csak akkor hozhat érvényes és kötelező határozatot, ha a közgyűlés az ülés megkezdésekor határozatképes. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több, mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselője útján jelen van. 24. Ha a közgyűlés nem határozatképes, az Igazgatóság 15 (tizenöt) napon belüli időpontra hirdetmény útján egy második közgyűlést (pótközgyűlést) hív össze. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. (27) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés a megjelent (vagy képviselt) és szavazásra jogosult részvényesek számára tekintet nélkül határozatképes. 25. Ha a közgyűlés a napirendre tűzött témákat - bármi oknál fogva - nem tudja a közgyűlés napján befejezni, a közgyűlés - határozathozatallal - egy alkalommal, legfeljebb 15 napra felfüggeszthető. A felfüggesztett (28) közgyűlés határozatképességére az általános szabályok az irányadók. 26. Az eredeti napirendben nem szereplő kérdésekben a közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont tárgyalásához minden részvényes egyhangúlag hozzájárul. 27. A közgyűlés elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg. Ha erre nincs mód, a megjelent részvényesek maguk közül választanak elnököt (26)-827)-(28) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

17 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát is. A jegyzőkönyvvezetőt a közgyűlés elnöke jelöli ki. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a közgyűlés elnöke, valamint a közgyűlés által választott részvényes hitelesíti. (29) 29. Minden részvény 1 szavazatra jogosít. 30. A szavazati jog személyesen, vagy képviselő útján gyakorolható. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személy(ek) útján kell átadni legkésőbb a közgyűlés helyszínén az Igazgatóság által meghatározott időpontig. AZ IGAZGATÓSÁG: 31. A Társaság ügyeit, mint ügyvezető szerv, az Igazgatóság intézi. 32. Az Igazgatóság 4 (négy) tagból áll. (30) 33. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják. 34. Az Igazgatóság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot - a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 35. Az Igazgatóság tagjainak megbízatása 3 évre szól. A megbízás lejárta után azonban újraválaszthatók (29)-(30) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

18 Az Igazgatóság feladata Az Igazgatóság feladatköre: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) l.) m.) képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, szervezeti és működési szabályzatát, gyakorolja a munkáltatói jogokat, gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, nyilvántartási, elszámolási és adózási kötelezettségének teljesítéséről, a Társaság mérlegének évenkénti elkészítése, a Társaság vagyonkimutatásának évenkénti elkészítése, a nyereség felosztására vonatkozó javaslat elkészítése, a közgyűlés előkészítése és összehívása, különös tekintettel a jogszabályban meghatározott azon esetekre, amikor a közgyűlés összehívása kötelező, az évi jelentés elkészítése a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, középtávú és éves üzleti tervek megállapítása, üzletpolitikai irányelvek megállapítása, javaslattétel minden olyan kérdésben, amelynek eldöntése a közgyűlés hatáskörébe tartozik, minden olyan feladat ellátása, amely a társaság közgyűlésének határozata szerint az Igazgatóság feladatát képezi. Az Igazgatóság összehívása és eljárása: 37. Az Igazgatóság legalább hat ülést tart évente. Az ülések időpontját, helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatósági ülésre szóló írásos meghívókat az ülés napját megelőzően 8 nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére. 38. Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt két Igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók.

19 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét. 40. Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság ülése, ha azon az Igazgatósági tagok több mint fele jelen van. Az Igazgatóság - indokolt esetben - ülés tartása nélkül is hozhat határozatot. Az ülés tartása nélküli határozathozatal részletes szabályait az Igazgatóság ügyrendjében határozza meg. 41. Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szava dönt. 42. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek névjegyzékét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzőkönyv vezetőjét az ülés elnöke jelöli ki. 43. Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja. A VEZÉRIGAZGATÓ 44. A társaság ügyvezetője a vezérigazgatói cím használatára jogosult. A vezérigazgató minden esetben tagja az Igazgatóságnak. A vezérigazgatót a közgyűlés címzetten erre a tisztségre választja. 45. A vezérigazgató munkaviszonyban áll a társasággal, a munkaszerződést az Igazgatóság elnöke írja alá az Igazgatóság határozata alapján. 46. Amennyiben a vezérigazgató bármely okból megszűnik az Igazgatóság tagja lenni, úgy azzal egyidejűleg megszűnik vezérigazgatói kinevezése is. 47. A vezérigazgató látja el az Alapszabály, a közgyűlési és Igazgatósági határozatok, valamint a vonatkozó jogszabályok alapján a részvénytársaság operatív vezetését. 48. A vezérigazgató a Társaság Igazgatósága által adott felhatalmazás alapján a Társaság valamennyi alkalmazottja felett gyakorolja a munkáltatói jogokat.

20 20 A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 49. A Felügyelő Bizottság 8 (nyolc) főből áll. Az üzemi tanács a társaság munkavállalóinak sorából jelöli a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatását követően a Felügyelő Bizottság munkavállalói tagját. (31) 50. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása 3 évre szól, a megbízatás lejárta után azonban újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai részt vesznek a részvénytársaság közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek. 51. A Felügyelő Bizottság feladata: A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól (32) jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. 52. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a társaság közgyűlése napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a társaság közgyűlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. (33) Az érintett kérdésben a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság jelentésének ismeretében hozhat érvényes határozatot. A Felügyelő Bizottság képviseli a Társaságot, az Igazgatóság vagy az Igazgatóság tagja ellen a közgyűlés határozata alapján indított perben. 53. A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot - a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 54. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak (31)-(32)-(33) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

21 A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Köteles a Felügyelő Bizottság elnöke az ülést összehívni, ha azt a Felügyelő Bizottság bármely tagja a cél és az ok megjelölésével írásban kéri. (34) 56. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada - de legalább 3 tag (35) - jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. 57. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és terjeszti a közgyűlés elé, jóváhagyás végett. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 58. A társaság a könyvvizsgálók névjegyzékében szereplők közül könyvvizsgálót választ. A könyvvizsgáló megbízatása egy éves időtartamra szól. A működésének megkezdési időpontja: január 1. A megbízatás lejártával a könyvvizsgáló újraválasztható. 59. A könyvvizsgáló feladata: a.) a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés az évi rendes Közgyűlés elé. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. (36) (34)-(35)-(36) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

22 22 b.) c.) d.) e.) f.) az Igazgatóság és/vagy a Felügyelő Bizottság felkérésére célvizsgálatot tart, elvégzi a jogszabályok és a közgyűlés által részére megállapított feladatokat, tájékoztatja a Felügyelő Bizottságot és a közgyűlés összehívását kéri, ha a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a gazdasági társaságokról szóló törvényben meghatározott felelősségét maga után vonó tényről szerzett tudomást, ha a Felügyelő Bizottság a d.) pont alapján a közgyűlést nem hívja össze, köteles a közgyűlést összehívni, ha a közgyűlés a d.) pontban megjelölt kérdésekben a megfelelő döntést nem hozza meg, jogosult a Cégbírósághoz fordulni. 60. A könyvvizsgáló a feladata teljesítésében betekinthet a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a munkavállalótól (37) felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a társaság pénztárát, a szerződéseit és a bankszámláját. Köteles részt venni a közgyűlésen és részt vehet a Felügyelő Bizottság ülésein. IV. A CÉGJEGYZÉS A cégjegyzésre jogosultak: 61. A Társaság cégjegyzésére jogosultak az Igazgatóság tagjai és az Igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. A cégjegyzés módja: 62. Az alábbi személyek a cég önálló jegyzésére jogosultak: - az Igazgatóság elnöke, - a vezérigazgató (37) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

23 23 Az alábbi személyek a cég együttes jegyzésére jogosultak: - az Igazgatóság két tagja, - az Igazgatóság egy tagja a Társaság egy meghatalmazott munkavállalójával (38) együttesen - a társaság két meghatalmazott munkavállalója (39) együttesen. A társaság cégjegyzésére jogosult munkavállalók (40) névsorát évente állapítja meg. V. ADÓZOTT EREDMÉNY FELOSZTÁSA 63. Az évi közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésről határozó közgyűlési határozat meghozatala és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 20 munkanap kell, hogy elteljen. (41) 63.1 Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére. (42) VI. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 64. A társaság megszűnik, ha: a.)elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b.) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); (43) c.)a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d.)a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, e.) a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését. (44) (38)-(39)-(40)-(41)-(42)-43)-(44) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

24 A társaság megszűnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkező zárómérleget a közgyűlés hagyja jóvá, egyidejűleg dönt az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentéséről is. 66. A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani. 67. Az üzleti év (45) Az üzleti év a naptári évvel megegyezik. 68. Hirdetmények (46) VII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK A társaság a hirdetményeit a Népszabadság című napilapban, a jogszabályban előírt esetekben pedig a Cégközlönyben teszi közzé. Amennyiben a Társaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdére "BÉT") bevezetésre kerülnek, úgy a hatályos jogszabályokban és a BÉT mindenkor hatályos Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában meghatározott közleményeket a BÉT hivatalos lapjában is közzéteszi. 69. Jogviták és alkalmazandó jog (47) A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló évi CXLIV. törvény, az értékpapírok forgalombahozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló évi XCI. tv. rendelkezései az irányadók. Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintő és békés tárgyalások útján nem rendezhető jogvita, illetve jogkérdés esetén a Magyar Gazdasági és Iparkamara mellett működő Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak egy tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet (45)-(46)-(47) A szövegmódosítást a Társaság április 22-i évi rendes közgyűlése hagyta jóvá.

25 25 A választottbírósági eljárás helye: Budapest. A választottbírósági eljárás nyelve: a magyar nyelv. Győr, június 28. napján Tanúsítom, hogy ez az okirat az ÉDÁSZ Rt. Alapszabályának a felsorolt közgyűlési határozatok szerinti valamennyi módosítását tartalmazza, az egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt ellenjegyzem. A Ctv. 29. (3) bek. alapján nyilatkozom, hogy az ellenjegyzés az Alapszabály 3. pontjának módosítására (a társaság telephelye, székhelye) vonatkozik. Győr, június 28. napján Ellenjegyezte: dr. Kovács Magdolna osztályvezető jogtanácsos jogtanácsosi igazolvány száma: Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, No jogtanácsosi névjegyzékszám: 178/1988.