A TWD Investments Nyrt. 2016. évi üzleti koncepciója Lezárva: 2016. március 17. napján
Tartalomjegyzék 1. Bevezető... 3 2. Leányvállalat Sierra Leone-ban... 4 3. Finanszírozási modellek... 4 3.1. Consulting modell... 4 3.2. Saját finanszírozási modell... 4 4. Kibocsátó részesedései más társaságokban... 5 4.1. Részesedések... 5 4.2. Részesedések tervezett alakulása... 5 5. Tőkeemelés... 6 6. Kockázatok... 7 6.1. Makrogazdasági kockázatok... 8 6.2. Szabályozási kockázat... 8 6.3. Piaci versenyből eredő kockázat... 8 6.4. Regionális működési kockázat... 9 6.5. Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok... 9 6.6. Jogi kockázatok... 9 6.7. Célországot érintő politikai kockázat... 10 6.8. Célországot érintő gazdasági kockázat... 10 6.9. Országok közötti logisztikai kockázat... 10 6.10. Technológiai kockázat... 10 6.11. A projektek piacképességének kockázata... 11 6.12. A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok... 11 6.13. Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok... 11 6.14. Finanszírozással kapcsolatos kockázatok... 12 6.15. Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat... 12 6.16. Célországot érintő egészségügyi kockázat... 12 6.17. Peres ügyek kockázata... 12 7. Figyelemfelhívás... 13 2
1. Bevezető A TWD Investments Nyrt. (a továbbiakban: Kibocsátó) igazgatósága a 2016. évi üzleti évre változatlan stratégia mellett és változatlan célpiacon kívánja folytatni tevékenységét. A korábbi üzletpolitikának megfelelően Nyugat-Afrikában, azon belül is Sierra Leone-ban tervez létrehozni projekteket, üzleti vállalkozásokat, külső és belső finanszírozással, valamint leány- és vegyesvállalatokat. A Kibocsátó feladata elsősorban egy erős gazdasági kapocs kialakítása Sierra Leone és Magyarország között. Ezen túlmenően, tervei szerint, partneri együttműködés keretében olyan Magyarországról importált tudásbázist hozna létre Sierra Leone-ban, amely egyrészt a nyugat-afrikai ország gazdaságának és társadalmának a fellendítését segítené elő, másrészt pedig a Kibocsátó és annak magalapítandó Sierra Leone-i leányvállalata érdekeit is kiszolgálná. Tekintettel a 2014 és 2015-ös üzleti év egészére kiható Ebola járványra, Kibocsátó a Sierra Leone fővárosában, Freetownban tervezett leányvállalatának megnyitását 2014 nyaráról 2015 nyarára halasztotta. Az elkerülhetetlen csúszást a Kibocsátó arra használta, hogy az eredetileg tervezett projektötleteit, illetve terveit elmélyítse, valamint melléjük számos új ötletet vegyen fel és vizsgálja meg azok megvalósíthatóságát. Ennek köszönhetően számos olyan új projektterv került előtérbe, melyről a Kibocsátó benyomása alapján érdemes lehet Sierra Leone-ban szélesebb körben és nagyobb mélységben további információkat gyűjteni, adott esetben akár részletes hatástanulmányt készíteni. 2014 decemberében a tervezett freetowni leányvállalat leendő munkatársa, illetve a Kibocsátó megbízottja látogatást tettek 1 Sierra Leonéban és személyesen győződtek meg a WHO, és a mértéktartó források azon híreiről, melyek a 2014 szeptemberében tetőző Ebola járvány lassú, de folyamatos lecsengéséről számoltak be. Ezt követően 2015 tavaszán ismét látogatást tett Kibocsátó képviselete a célországban, mely során megállapítást nyert az a tény, mely szerint az Ebola-járvány ugyan nagy károkat okozott a gazdaságban, de egyértelműen visszaszorulóban van. Ennek megfelelően Kibocsátó Igazgatóságának döntése alapján 2015. nyarán megalakult a 100%-ban Kibocsátó tulajdonát képező TWD Investments Sl Ltd. leányvállalat, mely 2015. július 28-án kezdte meg működését a célországban. Az egészségügyi helyzetre vonatkozó előzetes felmérések megállapításai megerősítést nyertek 2015 őszén, amikor a WHO hivatalosan is elismerte az Ebola-járvány végét, azzal a figyelmeztetéssel, hogy ugyan helyenként 1-1 fertőzés még felütheti fejét az országban, azonban egy gyors válaszreakció megfelelően fékezheti, megállíthatja egy újabb, nagy járvány kitörését. Fontos hangsúlyozni, hogy a Kibocsátó számára mindig elsődleges prioritást élvezett a biztonság kérdése, így elmondható, hogy a Kibocsátó Igazgatósága igyekezett a legnagyobb körültekintéssel eljárni. 1 Mindösszesen 2 fő. 3
2. Leányvállalat Sierra Leone-ban A Kibocsátó 2015. február 16. napján hozta meg azon határozatát 2, amely szerint elérkezett az ideje a Sierra Leone-i leányvállalat megalapításának. A TWD Investments SL Limited, mint a Kibocsátó 100%-os leányvállalata 1,000,000 SLL jegyzett tőkével, valamint a Kibocsátó által tagi hitel formájában biztosításra kerülő további 63,300 USD-vel kezdte meg működését 2015-ben. Ez az összeg az iroda kezdeti beruházásait és beindításának költségeit, valamint a projektekhez szükséges gépek, berendezések finanszírozását hivatott fedezni. Az iroda létrehozását követően, a leányvállalat elsődleges feladatának a 2014-2015-ben különböző mélységben és különböző módszerrel előkészített projekttervek 3 helyi szintű adaptációjának vizsgálata tette ki, majd helyi szintű döntést követően 3 projekt elindításával alapozta meg tevékenységét. Ezzel a Kibocsátó részben felhagyott a projektekben történő napi szintű szerepvállalással 4 és a jövőben kizárólag a források allokációjával, valamint az önállóan működő leányvállalat rendszeres beszámoltatásával és ellenőrzésével kíván foglalkozni. A leányvállalat jövőbeni célja az önálló működés, a Kibocsátó által biztosított források előzetes terveknek megfelelő felhasználása, az elméleti síkon megtervezett projektek valós beindítása és professzionális lebonyolítása, valamint újabb és újabb üzleti lehetőségek feltérképezése lenne. Ezt elősegítendő, Kibocsátó továbbra is támogatja üzleti kapcsolataival, szükség esetén Európai Uniós valamint magyarországi ügyintézéssel a leányvállalatot. 3. Finanszírozási modellek Fentieket a Kibocsátó jelenleg két működési modellben, illetve azok együttes alkalmazásában látja megvalósíthatónak. 3.1. Consulting modell 5 Az üzleti stratégia első lehetséges modelljeként Kibocsátó kizárólag consulting tevékenységet folytat és köti össze a Sierra Leone-i érdeklődőt egy magyar partnerrel, avagy juttatja hozzá magyar partnerét egy Sierra Leone-i befektetéshez. A Kibocsátó e consulting tevékenységét nem egyszeri számla alapján kívánná megfizettetni, hanem sokkal inkább üzletrészt követelne magának az adott projektből. Értelemszerűen ez az üzletrész egy egyszeri cash-bevételhez képest később jelentene igazi bevételt a Kibocsátó számára (akár a leány-, vagy partnervállalat osztalékfizetése révén, akár pedig a leány-, vagy partner-vállalat üzletrészének értékesítése kapcsán), ellenben Kibocsátó ezen üzletrészek értékének meredek emelkedéséből sokkal nagyobb vagyonnövekedést remél, mint amit egy esetleges egyszeri consulting bevétel jelenthetne számára. 3.2. Saját finanszírozási modell 6 Az üzleti stratégia második lehetséges modelljeként a Kibocsátó saját maga próbálja a finanszírozást előteremteni (lásd: TWD Afrorent, vagy TWD Doors & Windows projekt). A külső forrásból történő 2 http://bet.hu/newkibdata/118675450/150216_ig_hatarozatok_bet.pdf 3 Tekintettel arra, hogy Kibocsátó már nem kíván napi operatív szinten a projektek tervezésével és kivitelezésével foglalkozni, ezekről a leányvállalat beszámolójában lehet részletesebben tájékozódni. 4 Ennek megfelelően a leányvállalat 2016 évi üzleti koncepciója egy külön dokumentumban került rögzítésre 5 A Consulting modell ábrája a mellékletben található. 6 A Saját finanszírozású modell ábrája a mellékletben található. 4
finanszírozás lehetséges és elsődlegesen tervezett formái: hitelfelvétel, kötvénykibocsátás, átváltoztatható kötvénykibocsátás, részvénykibocsátás, illetve ezek esetleges kombinációja. 4. Kibocsátó részesedései más társaságokban A Kibocsátó és a Transworld Diamond Zrt. 2013. szeptember 30. napján stratégiai megállapodást kötöttek, amelynek értelmében a Kibocsátó többségi tulajdont kíván szerezni a Zrt-ben. Ennek megfelelően 2014 évben több alkalommal is szerzett tulajdonrészt a Zrt-ben. A Kibocsátónak nincs előre meghatározott pontos ütemterve a tulajdoni hányadának növelésével kapcsolatban, azonban változatlanul tervezi a Zrtben történő befolyásának növelését. 4.1. Részesedések 7 Részesedés tárgya Székhely Jegyzett tőke Részesedés módja Részesedés mértéke (%) Irányítási jogok Leányvállalat TWD Investments SL Ltd. Freetown, Sierra Leone 1 000 000 SLL Közvetlen 100% Igen Igen Transworld Diamond Zrt. 3300 Eger, Kertész u. 84. 1 505 500 000 HUF Közvetlen 11.56% Nem Nem Transworld Diamond SL Ltd. 16 Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone 100 000 000 SLL Közvetett 8.67% Nem Nem TWD Gate Kft. 8 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d 500 000 HUF Közvetett 11.56% Nem Nem 4.2. Részesedések tervezett alakulása 9 Részesedés tárgya Székhely Jegyzett tőke Részesedés módja Részesedés mértéke (%) Irányítási jogok Leányvállalat TWD Investments SL Ltd. Freetown, Sierra Leone 1 000 000 SLL Közvetlen 100% Igen Igen Transworld Diamond Zrt. 3300 Eger, Kertész u. 84. 1 505 500 000 HUF Közvetlen Korábbi tervek szerint Többségi befolyás esetén igen Többségi befolyás esetén igen Transworld Diamond SL Ltd. 16 Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone 100 000 000 SLL Közvetett A Transworld Diamond Zrt. részesedéstől függ Többségi befolyás esetén igen Többségi befolyás esetén igen 7 A 2015. december 31. napi állapot szerint. 8 A Transworld Diamond Zrt-n keresztül. 9 A 2016. évi tervezett koncepció szerint. 5
TWD Gate Kft. 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d 500 000 HUF Közvetett A Transworld Diamond Zrt. részesedéstől függ Többségi befolyás esetén igen Többségi befolyás esetén igen Fentieken túlmenően a Kibocsátónak jelenleg nincs további akvizíciós terve, azonban a piaci körülmények változására reagálva bármikor döntet jelen koncepciója felülvizsgálatáról, illetve megváltoztatásáról. 5. Tőkeemelés Kibocsátó Igazgatósága 2015. szeptember 28. napján úgy határozott 10, hogy a Részvénytársaság 177.595.050,- Ft-os alaptőkéjét új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, 10.- Ft kibocsátási értékű névre szóló törzsrészvény nyilvános forgalomba hozatalával, pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával legalább 20.000.000,- Ft, legfeljebb 600.000.000,- Ft névértéken, így legalább 20.000.000,- Ft, legfeljebb 600.000.000,- kibocsátási értéken felemeli. Az alaptőke-emelés során legalább 2.000.000 db, legfeljebb 60.000.000 db A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény kerül kibocsátásra. A nyilvános értékesítéshez kapcsolódó részvényjegyzési időszakot 2015. október 16-től 2015. december 7. között határozta meg, amit a 3/2015. (XII.3.) számú, a 3/2016. (I.15.) valamint a 3/2016 (II.26) számú igazgatósági határozatokkal módosított 2016. április 15. napjára. Egy darab részvény értékesítési ára a részvény névértéke, vagyis 10.- Forint. A jegyzésre rendelkezésre álló helyek: A Kibocsátó a Részvények Tőzsdei Bevezetésére és a forgalmazói feladatok ellátására megbízta a Tpt. 23. (1) bekezdése szerint a Solar Capital Markets Értékpapír Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 1062 Budapest, Váci út 1-3. C. ép. VI. em. 2.; cégjegyzékszám: 01-10- 045560; a továbbiakban: Forgalmazó ). A joghatályos jegyzés megtételének feltétele, hogy a jegyző értékpapírszámlával rendelkezzen a Forgalmazónál. A jegyzési ív benyújtásával a jegyző kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Részvények megvételére a jegyzésben megjelölt teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy jegyzése részben az igényelt mennyiség meghatározott részére kiterjedően is elfogadható. A Részvények jegyzési áron számított bruttó vételárát kizárólag (1) készpénzben a jegyzési helyen (a Forgalmazónál) vezetett ügyfélszámlára történő befizetéssel vagy (2) a jegyzési helyen (a Forgalmazónál) vezetett ügyfélszámlára történő átutalással lehet megfizetni, oly módon, hogy a jegyzési íven a részvényjegyző átvezetési megbízást ad a Forgalmazónak arra, hogy ügyfélszámláját terhelje meg és az ellenértéket a jegyzéshez megnyitott letéti számlára Raiffesen Bank 12001008-00150323-01000005 - utalja át. A jegyzés elfogadásnak feltétele, hogy a Részvények jegyzési áron számított bruttó vételára a Forgalmazónál vezetett ügyfélszámlára a jegyzés lezárásáig beérkezzen. A jegyzés érvényességének konjunktív feltételei, hogy (i) a benyújtott jegyzési ív megfelelően kerüljön kitöltésre, a jegyzési ív alapján a jegyző személye, a jegyzésre vonatkozó szándék és a jegyzett Részvény mennyisége kétséget kizáróan megállapítható legyen; (ii) a jegyző határidőben eleget tegyen - a jegyzési íven megjelölt módon a befizetési/átutalási kötelezettségének, illetve (iii) a jegyző a jegyzési ívet a 10 http://bet.hu/newkibdata/119964205/150928_ig_hatarozatok_mnb.pdf 6
meghatározott időben és módon nyújtsa be. A jegyzéssel kapcsolatban külön költségek és adók a jegyzők felé nem kerülnek felszámolásra, azonban az ellenérték megfizetésével és az értékpapírszámla vezetésével kapcsolatos költségek minden esetben a jegyzőt terhelik. Azokat a személyeket, akik 2015. szeptember 28. napján a Társaság Részvényesei vagy Átváltoztatható Kötvény tulajdonosai voltak, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező Részvényesek, majd az átváltoztatható kötvények tulajdonosai ebben a sorrendben a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illette meg. A részvényesek/átváltoztatható kötvények tulajdonosai átvételi elsőbbségi joguk gyakorlására 2015. szeptember 29. és 2015. október 15. napja között voltak jogosultak. Az elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele volt, hogy az azzal élni kívánó részvényes vagy átváltoztatható kötvény tulajdonosa az általa lejegyezni kívánt részvénymennyiséget a fenti határidőben a részvényjegyzésre vonatkozó szabályok szerint lejegyezze. Az elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele volt továbbá, hogy a részvényes vagy átváltoztatható kötvény tulajdonosa az által 2015. szeptember 28. napján tulajdonolt részvények/kötvények darabszámát tanúsító, az értékpapírszámla-vezető által kiállított igazolás bemutatása. A jegyzés részletes feltételeit tartalmazó Kibocsátási Információs Dokumentum megtekinthető a Kibocsátó, valamint a Forgalmazó honlapján: www.twdinvest.hu és www.solarcapital.hu A Tpt. 38. (4) alapján a részvények értékesítése a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül, ezért megalapozott befektetési döntés meghozatalához elengedhetetlen a Kibocsátási Információs Dokumentum alapos tanulmányozása. Kibocsátó jelen tőkeemelésből származó forrást saját működésének finanszírozására, valamint a leányvállalat működésének és projektjeinek fejlesztésére, további lehetőségek kutatására kívánja fordítani. Fentieken túlmenően Kibocsátó nem zárja ki annak lehetőségét, hogy további kötvény- vagy átváltoztatható kötvénykibocsátással szerezzen új forrásokat céljai megvalósításához. 6. Kockázatok A Kibocsátó tevékenysége számos kockázatot 11 hordoz magában. A kockázatok részletes megismerését javasoljuk minden befektető személynek, szervezetnek, mert csak ezek tételes megismerése esetén alkothatnak a Kibocsátóról megfelelő képet, illetve ítélhetik meg a Kibocsátó tevékenységének kockázatát. A Kibocsátó álláspontja szerint az alább említésre kerülő kockázati tényezők hatással lehetnek tevékenységére, pénzügyi helyzetére, továbbá a fent vázolt projekttervek megvalósítására. A felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkezésük lehetséges, de nem biztos. A Kibocsátó nincs abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének és hatásainak valószínűségéről állást foglaljon. 11 A felsorolt kockázatokon túl további kockázatok is felmerülhetnek! 7
Általánosságban felhívjuk a figyelmet, hogy a Kibocsátó tevékenysége az afrikai kontinensre korlátozódik, így rendkívül kockázatosnak tekinthető! A kockázati tényezők felsorolásánál az egyszerűség kedvéért Kibocsátó mindenhol saját magát tűnteti fel, de Kibocsátó személye mindenkor helyettesítendő a Kibocsátó, illetve annak stratégiai partnerei, illetve leányvállalata(i) megfogalmazással. 6.1. Makrogazdasági kockázatok A Kibocsátó működése és jövedelmezősége nagymértékben függ Magyarország és a Kibocsátó legfontosabb piacának tekinthető Sierra Leone nemzetgazdasági folyamatainak alakulásától. Amennyiben például a makro-ökonómiai helyzetben kedvezőtlen változások, fejlemények következnek be, a gazdaság növekedési üteme csökken, vagy recesszióba kerül, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Kibocsátó sem tudja függetleníteni magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Kibocsátó működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makro tényezők, körülmények. Egy esetlegesen magasabb infláció, illetve akár már inflációs várakozás esetén is piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be. 6.2. Szabályozási kockázat Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozás, hatósági környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre. Így például a pénzügyi, exportszabályozási, tőkepiaci előírások kedvezőtlen változása a Kibocsátót hátrányosan érinthetik. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai Unió jogalkotása, illetve szerveinek egyes hivatalos döntési és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Kibocsátó tevékenységét. A Kibocsátó Sierra Leone-i tevékenységét érintő helyi szabályozások változása is hatással lehet annak eredményességére, különösképpen, ha a Kibocsátó jelenleg tervezett beruházásait ösztönző rendkívül kedvező adózási környezet negatív irányba változna. További kockázatot rejt magában a Sierra Leone-i bürokrácia. A Kibocsátó néhány projektjében kritikus pontot jelenhetnek az alábbiak: engedélyezési határidők be nem tartása, közművekre csatlakozás költségének, engedélyezési határidejének változása, kitermelt energia átvételének ára, egyéb szabályozási rendszere. 6.3. Piaci versenyből eredő kockázat Ezt a kockázati tényezőt két oldalról szükséges megvilágítani. Sierra Leone gazdasága a nemzetközi tőke közreműködésével épül újjá, az országot egyre több külföldi befektető fedezi fel magának, így elmondható, hogy folyamatosan növekszik annak kockázata is, hogy erősödik az országban a mai még igen alacsony mértékű piaci verseny. Ez a folyamat pedig amellett, hogy a Kibocsátó ingatlanfejlesztési projektje például kifejezetten, az egyre nagyobb számban, az országba utazó üzletemberekre alapoz negatív hatással is lehet ugyanerre az ingatlanfejlesztésre, amennyiben egyre több és több versenytárs is hasonló ingatlankínálattal jelenne meg a piacon. 8
Kibocsátó alapstratégiája, hogy a Sierra Leone-ban megvalósítandó projektekre elsősorban Magyarországon keresi meg a szükséges forrásokat. Ennek megfelelően a Kibocsátó versenytársának tekinthető szinte minden pénzpiaci termék kibocsátója. Jelenleg kedvezőnek tűnik a pénzpiac helyzete a Kibocsátó által kínált termékek számára, de a piac jövőbeni alakulásáról felelőtlenség lenne nyilatkozni. Amennyiben a Kibocsátó termékeinél kedvezőbb termékek jelennének meg a pénzpiacon, ezek a versenytársak a Kibocsátó számára nagyon komoly kockázatot jelentenének. 6.4. Regionális működési kockázat A Kibocsátó kijelenti, hogy a megvalósítandó projektjeinek döntő többségét leányvállalatán keresztül várhatóan Sierra Leone-ban fogja végezni, mint ahogyan az eddig megvalósított projekteket is a célországban indította be. A Kibocsátó arra jutott, hogy számára az úgynevezett ország-kockázat mértéke elfogadható. Ennek ellenére fontos hangsúlyozni, hogy az ország gazdasági-, illetve társadalmi helyzetében beálló negatív változások a tervezett projektek meghiúsulásához vezethetnek és emiatt kiemelt kockázatot jelenthetnek. Ezen afrikai terjeszkedés esetleges sikertelensége negatív hatással lehet a Kibocsátó konszolidált eredményességére. 6.5. Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettség merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Kibocsátó számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem alakul kedvezőtlenebbül, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan befolyásolhatják. Sierra Leone adózási törvényei kifejezetten előnyösek az országban vállalkozni szándékozó külföldi befektetők számára és a Kibocsátó valamint leányvállalata ezt a helyzeti előnyt figyelembe veszi üzleti tervei elkészítésekor. Amennyiben ebben az adórendszerben a Kibocsátó számára negatív változásokat vezetne be Sierra Leone kormánya, úgy ez rendkívüli kockázatot jelentene a Kibocsátó leányvállalatának projektjeinek profitabilitása és üzleti eredménye szempontjából. 6.6. Jogi kockázatok A Kibocsátó tevékenységének azon részét, amellyel projektjeinek finanszírozását kívánja biztosítani, Magyarországon fejti ki. Ennek tőkepiaci jogszabályozásáról kijelenthető, hogy nyugat-európai piacokkal összevetve viszonylag kevésbé szigorúak. Általános vélemények alapján azonban a magyar törvénykezés az utóbbi években gyakran hozott olyan változásokat, melyek az addigi jogrendszert alapjaiban megváltoztatta. Amennyiben a pénzpiaci törvények, illetve szabályozások a jövőben megnehezítenék, avagy ellehetetlenítenék a Kibocsátó számára a projektjeihez szükséges tőke bevonását, ez a Kibocsátó számára kiemelten jelentős kockázatot jelentene. 9
Sierra Leone angolszász mintára létrehozott jogrendszere stabil és kifejezetten befektetőbarát és az ország gazdasági fejlődésének zálogát jelenti. Amennyiben azonban ez a rendszer bármilyen megmagyarázhatatlan okból kifolyólag negatívan változna, az ország elvesztené helyzeti előnyét és a külföldi befektetők kivonulása egy láncreakciót indíthatna el, amely a Kibocsátó leányvállalatát különösen negatívan érintené, és ezáltal a Kibocsátó számára kockázatot jelent. 6.7. Célországot érintő politikai kockázat A Kibocsátó igen alapos kutatásokat végezve, állapította meg, hogy számára az úgynevezett országkockázat mértéke elfogadható. Sierra Leone politikai helyzete, parlamenti demokráciája kifejezetten stabil. Az Alkotmányban meghatározott módon zajlanak a politikai választások a legkisebb konfliktusok nélkül. Ez a politikai stabilitás nagymértékben hozzájárul a külföldi tőke beáramlásához és az ország gazdasági fejlődéséhez. Amennyiben ez a stabil politika rendszer bármilyen előre nem látható okból kifolyólag negatívan változna, az ország elvesztené helyzeti előnyét és a külföldi befektetők kivonulása egy láncreakciót indíthatna el, amely a Kibocsátó leányvállalatának projektjeit különösen negatívan érintené. Ez a Kibocsátó számára kockázatot jelenthet. 6.8. Célországot érintő gazdasági kockázat Kibocsátó projektjeinek döntő többségét várhatóan Sierra Leone-ban valósítja meg, ahol egy projekt megvalósulása gyakran nem egyezik meg az előre tervezettel, szemben egy európai környezetben zajló projekttel. Vonatkozik ez a projektekhez szükséges alapvető áruk beszerzésére, illetve például az akadozó áramellátásra is. Ezek az eshetőségek fontos folyamatok elhúzódásához vezethetnek, illetve elkerülésük például a szükségesnél nagyobb raktárkészlet tartásával, avagy saját generátor üzemeltetésével - komoly plusz költségekkel terhelik meg a Kibocsátó leányvállalatának projekjeit és rontják le azok profitabilitását, így negatív hatást gyakorolva Kibocsátóra. 6.9. Országok közötti logisztikai kockázat Kibocsátó projektjeinek döntő többségét várhatóan Sierra Leone-ban valósítja meg, de ezeket Magyarországon tervezi, és nagyobb részt onnan is felügyeli. A projektek lebonyolításánál kockázatot jelent a két ország közti távolság, illetve a logisztikai rendszerben rejlő veszélyek. Nem tervezhető alkatrész-meghibásodások a célországban használt gép esetén többhetes kiesést jelentenek, mellyel például európai használat esetén Kibocsátónak és leányvállalatának nem kellene számolnia, ráadásul egy ilyen alkatrészpótlás rendkívüli költsége igen negatívan érintheti az adott projekt profitabilitását. Szintén megemlítendő a leányvállalat tekintetében, hogy a körülményes szállítási lehetőségek megnehezítik a projektek tervezését, illetve a szállítók részéről gyakorta előforduló késések a projektekben komoly csúszásokhoz vezethetnek. 6.10. Technológiai kockázat Kibocsátó leányvállalata a Sierra Leone-ban megvalósítandó projektek döntő többségének esetében abban látja piaci előnyét, hogy a helyi viszonyoknál, megszokott standardoknál sokkal magasabb színvonalú termékekkel, szolgáltatásokkal kíván piacra lépni. Noha ez a stratégia hatalmas versenyelőnyt 10
biztosít Kibocsátó leányvállalata számára, ki kell emelni az ebben a stratégiában rejlő kockázatot is. A Kibocsátó ingatlanfejlesztését tekintve az említett stratégia olyan termékek használatát pld. műanyag nyílászárók, különleges szaniterek, kilincsek, avagy azok beépítéséhez szükséges szerszámok stb. jelenti, melyek akár a beépítésen dolgozóknak, akár az azt használóknak idegenek, ezért szokatlanok, így esetleges helytelen használatuk meghibásodáshoz vezethet. Ilyen termékek pótlása viszont ismételten csak az országon kívülről elsősorban Európából történhet, ami komoly csúszásokhoz és pótköltségekhez vezethet és pld. egy európai ingatlanfejlesztéshez képest többlet kockázatokat rejt magában. 6.11. A projektek piacképességének kockázata A tervezett projektekkel kapcsolatban előfordulhat, hogy azok sikeressége a valóságban nagyban eltér a tervezettől. Az ingatlanfejlesztési projektet alapul véve, amíg egy európai lakópark fejlesztését meg tudja előzni egy sor független ingatlanszakértő által készített tanulmány, piaci elemzés kiértékelése, addig Kibocsátó és leányvállalata tudomása szerint Freetownra ilyen tanulmány nem készült. A Kibocsátó tehát maga állított össze egy ingatlantükröt, felmérve a célország fővárosának ingatlanhelyzetét, de ez a tükör nyilvánvalóan nem lehet olyan pontos, mint egy adott területre elkészített sokadik, a világ legkomolyabb ingatlancégei által elkészített összeállítás. Ennek megfelelően kockázatot jelenthet a Kibocsátó ingatlanprojektje számára, hogy Kibocsátó valóban a tervezett árakon és a tervezett kihasználtsági mutatókkal tudja kiadni az általa építendő luxusingatlanokat. Ilyen típusú kockázatok a Kibocsátó leányvállalatának többi projektterve esetén is fennállnak. 6.12. A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Kibocsátó üzleti stratégiájával egy, a szokványostól igen eltérő utat választott. Tervei szerint stratégiai partnerekkel szövetkezve egy időben indítana el egy sor egymástól független vállalkozást, projektet Sierra Leone-ban leányvállalatán és esetlegesen vegyesvállalatokon keresztül. Amennyiben a Kibocsátó üzleti tervei a teljes mértékben megvalósulnak, a Kibocsátó huzamosabb időn keresztül csak értéket teremt és vagyont halmoz fel. Azaz Kibocsátónak közvetlen árbevétele nem keletkezik, ugyanakkor vagyona folyamatosan gyarapszik. A Kibocsátó tervei szerint a Kibocsátó részvényeit, illetve pénzügyi termékeit vásárló befektetők a Kibocsátó vagyonnövekedése miatt komoly árfolyamnyereségre számíthatnak, de nem adható garancia arra nézve, hogy a Befektetők - ugyanilyen alaposan elemezve a fundamentumokat értékelik a Kibocsátó vagyonfelhalmozását, és nem fordulnak el a rövidtávú bevételek elmaradása miatt a Kibocsátótól és annak termékeitől. Utóbbi esetben a Kibocsátó leányvállalatának projektjei könnyen finanszírozhatatlanná válnának. 6.13. Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok Kibocsátó és leányvállalatának tervezett projektjeit döntő többségében Sierra Leone-ban valósítják meg, ám a tevékenységek koordinálására, a vezető tisztségek betöltésére, illetve a kritikus munkafeladatok ellátására kizárólag magyar munkaerőt tervez alkalmazni. A magyar munkaerő távoli országban történő alkalmazása magában hordozza annak veszélyét, hogy az egyes pozíciókba nem sikerül olyan megfelelő szakembert találni, aki képes és hajlandó hosszú távon, tehát több hónapot, vagy évet az adott országban eltölteni. Szintén negatív hatással lehet Kibocsátó projektjeire, amennyiben a kulcspozícióban lévő 11
személy pld. a leányvállalat első számú vezetője egyéni, vagy családi okokból kifolyólag hirtelen hazautazni kényszerül. E személy pótlásáig, avagy visszaérkezéséig a projekt komoly csúszásokat szenvedhet el. 6.14. Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó a fent vázolt stratégiájával a vagyongyarapítást tűzte ki elsődleges céljának. A projektek döntő többsége közép- és hosszú távú célokkal indul el. Ennek következtében Kibocsátó stratégiája folyamatos finanszírozáson, kölcsöneinek refinanszírozásán, megújításán és friss tőke bevonásán alapszik. Kibocsátó mérleg szerinti eredményét majd a leányvállalatok konszolidált eredményei jelentik, és bevételeit pedig egy-egy elkészült projekt eladásából reméli pld. az elkészült ingatlan egyben történő eladása egy üzemeltető számára. 6.15. Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat Mivel a Kibocsátó részvényei a tőkepiacon kereskedhetők, nem zárható ki, hogy a Kibocsátó tulajdonosi struktúrája megváltozik a jövőben. Az esetleges új tulajdonosok piaci megítélése akár kedvezőtlenebb is lehet a jelenlegieknél, és ez negatívan is befolyásolhatja a részvények árfolyamát, illetőleg egy új tulajdonosi többség felülvizsgálhatja a Kibocsátó stratégiáját, illetve afrikai szerepvállalását. 6.16. Célországot érintő egészségügyi kockázat Kibocsátó leányvállalata várható projektjeinek döntő többségét Sierra Leone-ban bonyolítja le. E nyugatafrikai ország egészségügyi szempontból kiemelt kockázatot jelent Kibocsátó számára. Amíg a saját dolgozói és üzlettársai, az odautazó európai emberek, kiemelt odafigyeléssel és higiéniai fegyelemmel ügyelni tudnak saját egészségükre és minden valószínűség szerint meg tudják óvni magukat komolyabb megbetegedésektől, addig az ország általános helyzetére nincsen befolyással a Kibocsátó. A 2014. februárban kitört Ebola járvány arra figyelmeztet, hogy a térségből adódó egészségügyi kockázat kiemelten magas! Rendkívüli esetben akár az egész ország elszigeteltségéhez előbb légitársaságok kivonulásához, majd később az egész ország karantén alá helyezéséhez vezethet, ami értelemszerűen az egész ország gazdaságát alapjaiban tudja megrengetni! A Kibocsátó a célországban kialakult egészségügyi helyzetet folyamatosan figyelte, illetve több esetben és módon tájékoztatást adott 12 a nyilvánosság számára. 6.17. Peres ügyek kockázata A Kibocsátó korábbi vezetőségeinek 13 mulasztásai okán több peres és nemperes eljárást örökölt, illetve indított meg. Mivel az eljárások még részben nem zárultak le, illetve azok kimenetele jelenleg nem becsülhető meg teljes biztonsággal, az is előfordulhat, hogy a szóban forgó perek lezárultával a 12 http://www.twdinvest.hu/hu/egeszsegugyi-kozpont http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/kibocsatoi_hirek/117840346.html http://bet.hu/newkibdata/117553207/140801_ebola_ii..pdf http://bet.hu/newkibdata/117193111/140602_ebola.pdf 13 A Kibocsátó korábbi vezetőségeinek tevékenysége a 2013. szeptember 30-a előtti időszakra volt tehető, amikor a Kibocsátó neve még Kreditjog Nyrt. illetve később GrEnergie Nyrt. volt. A peres ügyek részleteit többek között a Kibocsátó 2014. évi harmadik negyedéves jelentése tartalmazza, amelynek elérhetősége: http://bet.hu/newkibdata/117633936/140815_feleves_jelentes.pdf 12
Kibocsátónak jelentős fizetési kötelezettsége keletkezhet 14, amely a tervezett projektek finanszírozását, illetve a Kibocsátó általános működését is jelentősen veszélyeztetheti. Az említett peres és nemperes eljárásokról a Kibocsátó rendszeres és rendkívüli tájékoztatásaival több esetben is informálta közvéleményt, így biztosítva a releváns jogszabályokban megkövetelt transzparenciát. 7. Figyelemfelhívás A Kibocsátó felhívja a figyelmet, hogy jelen üzleti koncepciójában foglaltak tájékoztató jellegűek, azok megvalósulására, illetve eredményességére garancia nincs, továbbá a Kibocsátó arra nézve felelősséget nem vállal! Amennyiben a jelen üzleti koncepcióban foglaltakban lényeges előrelépés történne, arról Kibocsátó a hatályos tőkepiaci szabályozásnak megfelelően tájékoztatni fogja a közvéleményt. Továbbá a Kibocsátó nyomatékosan felhívja a befektetők figyelmét, hogy jelen üzleti koncepciójában foglaltak, továbbá a Kibocsátó tevékenysége rendkívüli kockázatokat hordoz magában! 14 A legnagyobb kockázatot a Pénzügyi Szervezetek Felügyeletének két bírságot is tartalmazó határozata jelenti, amely összesen akár vesztes perek esetén 28.000.000,- forint plusz késedelmi kamat kiadást is eredményezhet a Kibocsátónak. A bírságösszegek bármikor végrehajthatóak! 13
1.sz. melléklet Működési modellek 1.ábra Consulting modell 14
2. sz. ábra Finanszírozási modell 15