Az Inter-Európa Bank Nyrt. Igazgatóságának a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos véleménye

Átírás

1 Az Inter-Európa Bank Nyrt. Igazgatóságának a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos véleménye A SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (Via Trieste 57/59, Padova, Olaszország) (a továbbiakban: "Ajánlattevő") január 18-án nyilvános vételi ajánlatot tett az Inter-Európa Bank Nyrt. "A" sorozatú részvényeire 4074 Ft / részvény vételi árfolyamon. Az Inter-Európa Bank Nyrt. - mint a nyilvános vételi ajánlattal érintett társaság (a továbbiakban: "Társaság") - Igazgatóságának a tőkepiacról szóló évi CXX. tv. (Tpt.) 73/A (4) bekezdése értelmében a nyilvános vételi ajánlatot véleményeznie kell. Az alábbiakban olvasható az Inter-Európa Bank Nyrt. Igazgatóságának a vételi ajánlattal kapcsolatos, a Tpt. előírásai szerinti tartalommal összeállított véleménye. 1. A részvénytársaság neve, székhelye Név: Inter-Európa Bank Nyrt. Székhely: 1054 Budapest Szabadság tér A vételi ajánlat összefoglalása, a vételi ajánlat alapvető feltételei Az Ajánlattevő január 18. napján a Tpt. 68 (2) d) pontja és (3) bekezdése alapján kötelező nyilvános vételi ajánlatot tett Társaságunk valamennyi "A" sorozatú névre szóló, törzsrészvényének megvásárlására. Az Ajánlattevő a nyilvános vételi ajánlatát január 18. napján benyújtotta jóváhagyásra a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez, illetve intézkedett az Ajánlat közzétételéről a Budapesti Értéktőzsde honlapján ( a Lebonyolító honlapján ( és Társaságunk honlapján ( A nyilvános vételi ajánlat január 18. napján az Igazgatóság részére is kézbesítésre került. A nyilvános vételi ajánlat megtételére a Sanpaolo IMI S.p.A. és a Banca Intesa S.p.A. közötti egyesülés következményeként került sor. A jelen véleményben nagy kezdőbetűvel használt kifejezések, ha a jelen vélemény másként nem rendelkezik, az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. Az Ajánlathoz csatoltan elkészített Működési Terv és Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés a Lebonyolítóként eljáró CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zrt. Ajánlatban megjelölt fiókjaiban (1027 Budapest, Medve utca 4-14., illetve 1062 Budapest, Andrássy út 70.) tekinthető meg.

2 A vételi ajánlat alapvető feltételei: Ajánlattevő: SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (székhelye: Via Trieste 57/59, Padova, Olaszország, cégjegyzékszáma: , adószáma: ), mely az olasz törvények szerint jött létre és működik. Az Ajánlattevőt a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfelelően az Intesa Sanpaolo S.p.A. jelölte ki az Ajánlat megtételére az Ajánlattevő és az Intesa Sanpaolo S.p.A. között megkötött megállapodás rendelkezéseivel összhangban. Lebonyolító: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zrt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve utca 4-14.) Ajánlati Ár: HUF 4.074,- Ft. Részvényenként. Ajánlati Ár Az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Lebonyolító megfizetése: közreműködésével (az esetleges jövedelemadóval és a jogszabályban előírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett bankszámlára vagy értékpapírszámla-vezetőnél vezetett ügyfélszámlára. Fedezet: Az Ajánlattevő számlavezető hitelintézete fedezetigazolást állított ki, amelyet az Ajánlattevő az Ajánlat mellékleteként a PSZÁFhoz benyújtott. Elfogadási Időszak: Ajánlat Elfogadása: Működési Terv, Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés Tőzsdei Kivezetés A Kezdőnaptól a Zárónap CET szerint 15 óráig tartó időszak. Kezdőnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésőbb megjelenő közzétételének napját követő ötödik nap. Zárónap: A Kezdőnapot követő kilencedik hét keddje, amely napon az Elfogadási Időszak délután 3 órakor ér véget. A Részvényesnek az Ajánlat 1. számú mellékletében meghatározott formájú és tartalmú nyilatkozatot kell tennie, amelyben a Részvényes tudomásul veszi az Ajánlatot és átruházza a tulajdonában lévő dematerializált Részvényeket az Ajánlatban meghatározott ellentételezés fejében. Az Ajánlat Részvényes részéről történő elfogadásának napja az a nap, amikor az Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt a Lebonyolítóhoz megérkezik, illetve a Részvények teljes értékben jóváírásra kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett, Ajánlatban meghatározott számú zárolt értékpapír-számlájára. Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos részletes követelményeket, illetve az Elfogadó Részvényes nyilatkozatait az Ajánlat 2.9. és 3. pontja tartalmazza. A Működési Terv és a Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés a Lebonyolító Ajánlatban megjelölt fiókjaiban (Elfogadóhelyeken) (1027 Budapest, Medve utca 4-14., illetve 1062 Budapest, Andrássy út 70.) tekinthető meg a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási időben. Az Ajánlattevő a Budapesti Értéktőzsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén a Társaság részvényeit ki kívánja vezetni a Budapesti Értéktőzsdéről az érintett értéktőzsde és hatóságok

3 Ajánlattevő Vételi Megállapodás Alapján Fennálló Vételi Joga: Kiszorítási jog: PSZÁF jóváhagyása szabályzatainak és az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően, egyszersmind a Társaságot nyilvánosan működő részvénytársaság helyett zártkörűen működő részvénytársasággá kívánja átalakítani. A Holneth BV és az Ajánlattevő között június 6-án létrejött (és többször módosított) vételi jogra vonatkozó megállapodás (Vételi Megállapodás) értelmében az Ajánlattevő vételi jogot szerzett darab "A" fajtájú, névre szóló, egyenként 1000,- forint névértékű törzsrészvény megvételére, illetve a Holneth BV eladási jogot szerzett darab "A" kategóriájú, névre szóló, egyenként 1000 forint névértékű törzsrészvény eladására. A vételi jog időtartama: július 1-ével kezdődő és július 30-ával végződő időtartam. Az Ajánlattevő benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát. Az Ajánlat pontja szerint az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevő a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Az Ajánlattevőnek az Ajánlat pont szerinti tájékoztatása szerint a Vételi Megállapodás alapján 90%-ot meghaladó befolyást érhet el a Teljesítési Napot követő 90 napon belül, így jogosulttá válhat kiszorítani a fennmaradó Részvényeseket. Az Ajánlatot a PSZÁF még nem hagyta jóvá.

4 3. Nyilatkozat arról, hogy a részvénytársaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az ajánlattevőnél, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az érintettekkel Név Tisztség Inter-Európa Bank Nyrt. Bartha Ferenc az Igazgatóság elnöke Dr. Andrea Igazgatósági Rigoni tag Sebők Sándor Igazgatósági tag Marco Capellini* Igazgatósági tag Paolo Chiumenti Igazgatósági tag SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. (Ajánlattevő) INTESA SANPAOLO S.p.A. (Ajánlattevőben befolyással rendelkező) - - vezérigazgató - alkalmazott vezérigazgatóhelyettes alkalmazott - alkalmazott * A január 16. napján megtartott közgyűlés Marco Capellini urat 3 éves időtartamra megválasztotta. A közgyűlési határozat azon a napon lép hatályba, amely napon a PSZÁF jóváhagyja a nevezett igazgatósági taggá választását.

5 4. A részvénytársaság tulajdonosi struktúrája, a legalább ötszázalékos szavazati joggal rendelkező személyek felsorolása, a részvényeik darabszáma és a szavazataik számának feltüntetése A részvénykönyv január 18-i állapota szerint (a KELER Zrt. által január 16-i napra elkészített tulajdonosi megfeleltetés alapján): "A" fajtájú részvények (a teljes sorozat Ft névértékű, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett törzsrészvényekből áll) "B" fajtájú részvények (a teljes sorozat Ft névértékű, tőzsdén nem forgalmazott, szavazatelsőbbségi részvényekből áll) Az összes szavazatok Név Részvények Szavazatok Részvények Szavazatok Száma Aránya (%) ,87% SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A. Holneth BV* ,99% 5%-nál kisebb részesedéssel rendelkező tulajdonosok ,14% Összesen % *A Banco Santander Central Hispano (Spanyolország) 100%-os tulajdonú leányvállalata 5. A befolyásszerzés hatása az Inter-Európa Bank Nyrt. munkavállalóira Az Ajánlattevő szerint a Társaság alkalmazottaira nincs közvetlen hatással a jelen kötelező érvényű Ajánlat. Ugyanakkor az Ajánlattevő tulajdonosának teljes irányítása alatt áll egy másik magyarországi kereskedelmi bank is, így az Ajánlattevő a nyilvános vételi ajánlatban jelezte, hogy a tulajdonos megfontolhat némely a Társaság és/vagy a leányvállalatai, valamint az Intesa Sanpaolo Csoport egyéb más Magyarországon üzleti tevékenységet folytató tagja közötti vállalati tranzakciót annak érdekében, hogy javítsa a piaci pozícióját, illetve működésének eredményességét és hatékonyságát. Ezeknek az intézkedéseknek a jövőben hatása lehet a Társaság alkalmazottaira és vezető tisztségviselőire, azonban ilyen jellegű döntés még nem született.

6 6. Az Inter-Európa Bank Nyrt. Igazgatósága a jelenleg rendelkezésre álló információk, ismeretek és dokumentumok alapján minden, a nyilvános vételi ajánlatban érintett részvényesének az Ajánlat elfogadását javasolja. Az Igazgatóság döntését egyhangúlag hozta meg. A javaslat részletes indoklása: Az Igazgatóság véleménye kialakításakor figyelembe vette azt a körülményt, hogy az Ajánlati Ár fentiekben meghatározott összegének megállapítása a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően történt. Az Igazgatóság ajánlása megfogalmazásakor tekintettel volt arra, hogy az Ajánlattevő a Budapesti Értéktőzsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén a Társaság részvényeit ki kívánja vezetni a Budapesti Értéktőzsdéről az érintett értéktőzsde és hatóságok szabályzatainak és az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően, egyszersmind a Társaságot nyilvánosan működő részvénytársaság helyett zártkörűen működő részvénytársasággá kívánja átalakítani. Az Igazgatóság véleménye kialakításakor figyelembe vette azt a körülményt is, hogy az Ajánlattevő benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatát. Az Ajánlat pontja szerint az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevő a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Az Ajánlattevőnek az Ajánlat pont szerinti tájékoztatása szerint a Vételi Megállapodás alapján 90%-ot meghaladó befolyást érhet el a Teljesítési Napot követő 90 napon belül, így jogosulttá válhat kiszorítani a fennmaradó Részvényeseket. A Tpt. 76/D (4) bekezdése szerint a vételi jog gyakorlásának eredményeképpen megszerzendő részvények ellenértéke a vételi ajánlatban meghatározott vételár és az utolsó auditált mérleg szerinti saját tőke egy részvényre jutó értéke közül a magasabb összeg. Az utolsó auditált konszolidált beszámoló szerint az egy részvényre eső saját tőke értéke 2336 Ft, melyet az Ajánlati Ár 74%-kal halad meg. A 2006 III. negyedévi nem auditált gyorsjelentés szerinti könyvérték 2601 Ft, melyet az Ajánlati Ár 57%-kal halad meg.

7 7. Független pénzügyi tanácsadó felkérése az ajánlat véleményezésére A Tpt. 73/A. (5) bekezdése alapján az Igazgatóság független pénzügyi tanácsadót kért fel az Ajánlat véleményezésére. A független pénzügyi tanácsadó adatai: Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Nagy-Britannia Az Igazgatóság a Citigroup megbízási szerződésben foglalt írásos megerősítésére is tekintettel, akként nyilatkozik, hogy nem áll fenn olyan érdekellentét, amely befolyásolja a független pénzügyi tanácsadó azon képességét, hogy elfogulatlan jelentést adjon. 8. Munkavállalók véleménye a vételi ajánlatról Az Inter-Európa Bank Nyrt. Igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételét követően haladéktalanul, január 18-án eljuttatta azt a munkavállalói érdekképviseletek vezetői (az Inter-Európa Bank Nyrt. Üzemi Tanácsának elnöke és a Társaságnál működő BBDSZ Szakszervezeti Bizottsága elnöke) részére. Az Igazgatóság a Tpt. 9. mellékletének 8. pontja és a Tpt. 73/A. (6) bekezdése szerint a saját véleményéhez csatolja a munkavállalói érdekképviseletek véleményét. Az Igazgatóság kijelenti, hogy a munkavállalói érdekképviseletek véleményéért semmilyen formában nem tartozik felelősséggel. 9. Egyebek A vélemény a Budapesti Értéktőzsde honlapján ( a Társaság honlapján ( továbbá a Működési Terv és az Ajánlattevő Gazdasági Tevékenységéről Szóló Jelentés megtekintésének helyén kerül közzétételre. Budapest, február 1.