A LINAMAR CORPORATION MINT AJÁNLATTEVŐ ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA

Átírás

1 A LINAMAR CORPORATION MINT AJÁNLATTEVŐ ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A LINAMAR HUNGARY NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTŐ TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE Kelt: Budapest, április 27. FONTOS FIGYELMEZTETÉS! KÉRJÜK, OLVASSA EL! EZT AZ ÖNKÉNTES NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE JÓVÁHAGYTA. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele a Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és annak alapján értelmezendő, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapírforgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.

2 ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Adózás Rendjéről Szóló Törvény: az adózás rendjéről szóló évi CXII. törvény. Ajánlat: Az Ajánlattevő által valamennyi Részvényes számára tett önkéntes nyilvános vételi ajánlata a Társaság valamennyi Részvényének pénzzel történő megvásárlására a Tpt. 79. alapján, ahogy az a jelen okiratban részletesen bemutatásra kerül. Ajánlat Elfogadása: A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő összeg, ami Részvényenként 2 570,- Ft. Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónapig tartó időszak, amelynek során az Ajánlatot az Elfogadóhelyen Nyitvatartási Időben lehet elfogadni, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelmére meghosszabbítja. Ajánlat Időpontja: április 27. Ajánlattevő: A Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, N1H 1C5, cégjegyzékszám: , nyilvántartó hatóság: Companies and Personal Property Security Branch of the Ministry of Consumer and Business Services). Bszt.: A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény CET: a helyi idő Magyarországon. Csoport: Az Ajánlattevő, annak leányvállalataival együtt, a Tpt. 5. (1) bekezdés 27. pontjában foglaltak értelmében. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépő módosításokkal együtt). Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az a Részvényesi Nyilatkozat, amelyet az Ajánlatban meghatározott feltételek szerint megfelelően leadtak az Elfogadóhelyre az Ajánlati Időtartam alatt és amely legalább a következőket tartalmazza: a) Minden olyan információt, amely a jelen Ajánlat 1. számú mellékletét képező Részvényesi Nyilatkozatban csillaggal (*) van jelölve; és b) A dokumentumot a Részvényes, vagy meghatalmazottja megfelelően aláírta, és csatolta hozzá az összes releváns és szükséges mellékletet. Elfogadóhely: Magyarország, 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8. C épület, első emelet, amely a Lebonyolító székhelye és központi irodáinak helye. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlati Időtartam alatt Érvényes Részvény Transzferálás révén az Ajánlatban meghatározott feltételek szerinti Részvény Adásvételi Szerződést köt az Ajánlattevővel a Zárónapon. Érvényes Részvény Transzferálás: Azon Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő transzferálása, amely Részvényeket az Ajánlati Időszak alatt a Zárolt Értékpapír- 2

3 Alszámlán ténylegesen jóváírták feltéve, hogy az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat megfeleltethető az adott részvény transzfernek. Fedezet: A K&H Banknál az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítására letétbe helyezett Ft összeg, amely a Részvények számának és az Ajánlati Ár szorzatának felel meg. Fedezetigazolás: a K&H Bank (Magyarország) igazolást állított ki az Ajánlattevő javára az Ajánlattevő által a K&H Banknál (Magyarország) vezetett bankszámláján letétbe helyezett Fedezet összegéről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlattevő az igazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39., Magyarország). Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal bíró, az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló írásos jelentés. Gt.: A Magyar Köztársaság gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvénye. Hiteles Fordítás: Olyan személy által elkészített magyar nyelvű fordítás, aki engedéllyel rendelkezik arra, hogy hiteles fordítást készítsen. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u , Magyarország). Kezdőnap: A Felügyelet által már jóváhagyott végleges Ajánlat (ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelent Ajánlat) közzétételének napját követő második nap.. K&H Bank: K&H Bank Zrt. (székhely: 1051 Budapest, Vigadó tér 1.; cégjegyzékszám: ). Kifizetés napja: Az Ajánlattevő döntése alapján bármely Munkanap a Zárónapot követő első és ötödik Munkanap között. Lebonyolító: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe (székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., cégjegyzékszáma: ), amely a Bszt. 5. (2) bekezdésének d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 2002CPB/SYS/501, amelyet Belgium Banki, Finanszírozási és Biztosítási Bizottsága (CBFA) bocsátott ki). Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja ( a Lebonyolító honlapja ( és a Budapesti Értéktőzsde honlapja ( Munkanap: Azok a napok, amelyeken Budapesten a bankok üzleti tevékenység céljából nyitva tartanak. Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, az Ajánlattevő által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövőbeni működéséről szóló összefoglaló. Nyitvatartási Idő: CET szerint reggel 9 és délután 15 óra közötti időszak minden Munkanapon az Ajánlat Időtartam alatt 3

4 Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 2.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvről szóló évi IV. törvény. Részvény: A Részvények bármelyike. Részvények: A Társaság által kibocsátott valamennyi illetve minden egyes szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevő közvetlen tulajdonában lévő, azaz ,- darab dematerializált, egyenként 100,- Ft (száz forint) névértékű törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik (ISIN szám: HU ). Részvény Adásvételi Szerződés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelően a Zárónapon az Ajánlattevő és az adott Elfogadó Részvényes között a Zárolt Értékpapír- Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálással transzferált Részvények tárgyában létrejött részvény-adásvételi szerződés. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: Az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú nyilatkozata és annak mellékletei, amely az Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentőséggel bírnak. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény. Tao tv.: társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény Társaság: Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 5900 Orosháza, Csorvási út 27., cégjegyzékszáma: ). Tpt.: a Magyar Köztársaság tőkepiacról szóló évi CXX. törvénye. Zárolt Értékpapír-Alszámla: a Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; (számlaszám: 0041/266000) amelynek egyedüli és kizárólagos célja, hogy azon a Lebonyolító nyilvántartsa a transzferált Részvényeket, és amely zárolásra kerül az Elfogadó Részvényesek javára a jelen Ajánlatban foglaltak szerint. A Lebonyolító nem fog rendelkezni a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. Zárónap: A Kezdőnapot követő 30. naptári nap (amelybe a Kezdőnap is beleszámít) eltelte utáni első keddi nap, amelyen az Ajánlati Időtartam a Nyitvatartási Idő végével lezárul, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelemére meghosszabbítja. 4

5 1. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Jelen Ajánlat egy önkéntes nyilvános vételi ajánlat és a Tpt nak megfelelően és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: a jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak megjelentetése vagy közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendő, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Ajánlattevő: Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Canada N1H 1C5; cégjegyzék száma: ). Lebonyolító: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe (székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., cégjegyzékszáma: ), amely a Bszt. 5. (2) bekezdésének d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 2002CPB/SYS/501, amelyet Belgium Banki, Finanszírozási és Biztosítási Bizottsága (CBFA) bocsátott ki). Az Ajánlat tárgya: Valamennyi Részvény, amely nem az Ajánlattevő tulajdonában van. Az Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő összeg, ami Részvényenként 2.570,- Ft. Fedezetigazolás: a K&H Bank (Magyarország) igazolást állított ki az Ajánlattevő javára az Ajánlattevő K&H Banknál vezetett bankszámláján letétbe helyezett Fedezet összegéről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlattevő az igazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónapig tartó időszak, amelynek során az Ajánlatot az Elfogadóhelyen Nyitvatartási Időben lehet elfogadni, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot az Ajánlattevő kérelmére meghosszabbítja. Az Ajánlat Elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minősül érvényesnek, ha a Részvényeket, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Időtartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján transzferálják a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 4. pontja olyan, az Elfogadó Részvényes által az Ajánlattevő felé megteendő lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a 5

6 Részvény Adásvételi Szerződés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 4. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlati Ár a Zárónapot követő 5 (öt) Munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással kerül megfizetésre a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott számlára, feltéve, hogy a) az adott számla az Elfogadó Részvényes egy bank, vagy befektetési vállalkozás által Magyarországon vezetett bankszámlája vagy ügyfélszámlája; és b) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott bankszámla és ügyfélszámla számok érvényes és létező számlákat jelölnek, amelyek alkalmasak készpénz átutalás fogadására. Bejelentés: A Tpt. 76. (1) bekezdésének értelmében az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő (és azt magában nem foglaló) 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyeken. Működési Terv, Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Működési Terv és a Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., C lépcsőház, 1. emelet) az Ajánlati Időtartam alatt Nyitvatartási Időben tekinthető meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: KBC Securities Magyarországi Fióktelepe Levelezési cím: 1051Roosevelt tér 7/8. Telefon: Telefax: cím: corporatefinance@kbcsecurities.hu Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja ( a Lebonyolító honlapja ( és a Budapesti Értéktőzsde honlapja ( A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt a szerint tett önkéntes nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: április 27. Jelen Ajánlatot a Felügyelet május 11-énjóváhagyta. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételét az Ajánlattevő a Felügyelet jóváhagyását követően haladéktalanul kezdeményezi. Az Ajánlathoz a szükséges felügyeleti jóváhagyáson kívül versenyfelügyeleti jóváhagyás nem szükséges. 6

7 2. AZ AJÁNLATTEVŐ, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK 2.1 Az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: Linamar Corporation Székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5 Cégjegyzékszám: Az Ajánlattevő közvetlenül a Társaság jegyzett tőkéjének 96,67%-át megtestesítő, darab törzsrészvény tulajdonosa, valamint a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 96,67%-át birtokolja. Az Ajánlattevőnek a Linamar Holdings Inc.-en keresztül a Társaság jegyzett tőkéjének 2,80%-ának megfelelő közvetett befolyása áll fenn, valamint a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 2,80%-át birtokolja közvetetten, amelyet darab törzsrészvény testesít meg. Az Ajánlattevőnek a Társaságban fennálló teljes befolyása (közvetlen és közvetett) darab törzsrészvény, amely a Társaság jegyzett tőkéjének 99,47%-ának és a Társaság közgyűlésén gyakorolható szavazatok 99,47%-ának felel meg. A Csoport tagjai, mint pl. a Linamar Corporation és a Linamar Holdings Inc. együttesen Összehangoltan Eljáró Személyeknek minősülnek a Tpt. 5. (1) bekezdése 100. pontja valamint a 65/A. (4) bekezdése értelmében. A Linamar Holdings Inc. közvetlen tulajdonában álló Részvények száma: A Társaság Cégnév: Linamar Hungary Nyrt. Székhely: 5900 Orosháza, Csorvási út 27. Cégjegyzékszám: Adószám: Jegyzett tőke: ,- Ft A Társaságot december 31-én magyarországi székhellyel alapították és jegyezték be részvénytársaságként. A Társaság a magyar cégjegyzékbe hivatalosan május 28-án került bejegyzésre. A Társaság az autógyártás és más iparágak részére állít elő precíziós műszerekkel készített alkatrészeket és tartozékokat, továbbá általános gépeket valamint mezőgazdasági szüretelő gépeket. A Társaság jegyzett tőkéje (nyolcmillió-ötszáznyolcvanezer) darab dematerializált, névre szóló, egyenként 100 Ft (száz forint) névértékű (ISIN szám: HU ) törzsrészvényből áll. Valamennyi kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít, kivéve a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket. Az alábbi táblázat bemutatja a Társaságnak az Ajánlat Időpontjában fennálló részvényesi struktúráját Kérjük, vegyék figyelembe, hogy a Gt a értelmében a saját részvények nem biztosítanak szavazati jogot. 7

8 Részvényesek % Részvények Száma Ajánlattevő (közvetlenül) 96,67% Ajánlattevő (közvetve) 2,80% Ajánlattevő (közvetlenül és közvetve) 99,47% Saját részvények 0% 0 Mások 0,53% Összesen 100,00% A Társaság és az Ajánlattevő közötti kapcsolat bemutatása A Társaság az Ontarioban, Kanadában bejegyzett Linamar Corporation (az Ajánlattevő) leányvállalata. A Linamar Corporation a Társaság többségi részvényese maradt azt követően is, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktőzsdére bevezették. A Társaság részvényeinek 99,47%-a a Linamar Corporation közvetlen és közvetett tulajdonában áll. 2.4 A Lebonyolító Az Ajánlattevő a Tpt. 68. (4) bekezdése alapján a KBC Securities Magyarországi Fióktelepét bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítót. A KBC Secutities Magyarországi Fióktelepének székhelye: 1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., C lépcsőház, 1. Emelet. 3. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 3.1 Ajánlat és Ajánlati Időtartam Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára önkéntes nyilvános vételi ajánlatot tesz a Tpt a szerint valamennyi Részvénynek a megvásárlására. Az Ajánlati Időtartam a Kezdőnapon kezdődik és a Zárónapig tart. 3.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendő Ajánlati Ár 2.570,- Ft (kétezer-ötszázhetven forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár a Tpt. 72. értelmében az alábbi tényezők figyelembevételével került megállapításra. A Társaság részvényei szabályozott piacra, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett részvények, így az Ajánlati Árat a Tpt. 72. (1) bekezdés a) pontjában foglaltak szerint kell meghatározni. 8

9 Ennek megfelelően a) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra Ft (kétezer-ötszázötvenhét forint). b) az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül a Társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára 2.570,- Ft (kétezer-ötszázhetven forint). c) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt (2)-(4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel Ft, azaz (kétezeregyszáznyolcvanegy forint). d) az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül érvényesített vételi vagy visszavásárlási jogban meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor. e) az Ajánlattevő valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi vagy visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor. f) az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték. Ilyen megállapodás megkötésére nem került sor. g) A saját tőke egy részvényre eső összege a Tpt. 72. (5) bekezdése értelmében. A Társaság legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolója a üzleti évre vonatkozó beszámoló. Ez alapján a Társaság saját tőkéjének egy részvényre eső összege Ft (azaz kétezer-kettőszáznégy forint). A fentiek alapján a Részvényenkénti 2.570,- Ft-os, azaz kétezer-ötszázhetven forintos Ajánlati Ár magasabb vagy egyenlő, mint a Tpt. 72. (1) a) aa)-ag) bekezdéseiben megjelölt tényezők alapján figyelembe veendő legmagasabb ár. Az Ajánlati Ár a Tpt ának megfelelően került meghatározásra. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. 3.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevő a Kifizetés Napján fizeti meg mindazon Részvényekért, amelyek vonatkozásában Részvény-Adásvételi Szerződés köttetett és amelyek vonatkozásában az Elfogadó Részvényes által szolgáltatott adatok elegendőek az átutalás teljesítéséhez és a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok nem érvénytelenek, hibásak vagy alkalmatlanok az Ajánlati Ár átutalásának fogadására. Az Ajánlati Árból esetlegesen levonásra kerülhet a jövedelemadó, az egészségbiztosítási hozzájárulás és jogszabályban előírt egyéb levonások. A fizetés átutalással történik a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott számlára. Ez a számla lehet akár az 9

10 Elfogadó Részvényes bankszámlája akár az Elfogadó Részvényes egy befektetési vállalkozásnál vezetett ügyfélszámlája. Az Ajánlati Ár csak Magyarországon, hitelintézet vagy befektetési vállalkozás által vezetett bankszámlára/ügyfélszámlára kerülhet megfizetésre. Az Ajánlati Ár nem magyar számlára nem kerülhet megfizetésre. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de Magyarországon, hitelintézet vagy befektetési vállalkozás által vezetett bankszámlával vagy ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlattevő viseli, az átutalást fogadó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Azokat a Részvényeket, amelyeket transzferáltak a Zárolt Értékpapír-Alszámlára, és amelyek az Ajánlati Időtartam alatt jóváírásra kerültek, de amelyek tekintetében nem került sor Érvényes Részvény Transzferálásra, tekintettel arra, hogy nincs olyan Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat, amely összeegyeztethető az adott részvénytranszferálással, a Lebonyolító visszatranszferálja a Kifizetés Napján annak a befektetési szolgáltatónak, amelytől a transzferálás érkezett. Amennyiben a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott adatok nem elegendőek az Ajánlati Ár átutalásának teljesítéséhez (pl. a Részvényesi Nyilatkozatban nem jelöltek meg olyan formailag érvényes bankszámlaszámot vagy ügyfélszámla számot, amelyre az Ajánlatban meghatározott Ajánlati Ár teljesíthető lenne vagy nem teljesítették a minimálisan szükséges adózási nyilatkozatokat, stb.) vagy amennyiben az Ajánlati Ár teljesítése azért nem teljesíthető, mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár átutalásának fogadására, ez nem érinti a Részvény Adásvételi Szerződés érvényességét és hatályosságát és az Ajánlattevő tulajdonjogát azon Részvények felett, amelyeket legkésőbb a Zárónapon az Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően Érvényes Részvény Transzferálással transzferáltak a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ebben az esetben az Elfogadó Részvényesnek kapcsolatba kell lépnie a Lebonyolítóval és írásbeli nyilatkozat formájában rendelkezésre kell bocsátania egy új és érvényes vagy megfelelő számlaszámot. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem vállal semmilyen felelősséget és nem fizet kamatot az Elfogadó Részvényes által rendelkezésre bocsátott számlaszám érvénytelenségével vagy meg nem felelősségével összefüggésben. Az Ajánlattevő azt az összeget, amely az Elfogadó Részvényesek részére azért nem került kifizetésre a Kifizetés Napján mert a Részvényesi Nyilatkozatban szolgáltatott adatok nem elegendőek az átutalás teljesítéséhez vagy mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár transzferálására, a Zárónapot követő ötödik Munkanapon a Társaságnak, a Részvényesek javára, az ő kifizetésükre fenntartott letéti számlájára átutalja. A Részvényesek innentől kezdve az Ajánlati Ár kifizetését a Társaságtól követelhetik. A Részvényesek a kifizetéssel kapcsolatos kérdéseikkel, valamint adatszolgáltatással a Lebonyolítóhoz, mint kapcsolattartóhoz fordulhatnak, aki a szükséges adatokat átadja a Társaságnak az Ajánlati Ár kifizetése érdekében. 10

11 3.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevő és a Lebonyolító a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt ának megfelelően a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidejűleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken. 3.5 Fedezet Az Ajánlattevő, a Lebonyolító útján a Fedezetből fogja teljesíteni a kifizetést valamennyi Elfogadó Részvényesnek. Az Ajánlattevő a Fedezetnek azt a részét, amely azért nem került kifizetésre az Elfogadó Részvényeseknek a Kifizetés Napján mert a Részvényesi Nyilatkozatban szolgáltatott adatok nem elegendőek az átutalás teljesítéséhez vagy mert a megadott bankszámla vagy ügyfélszámla adatok érvénytelenek, hibásak vagy más okból nem alkalmasak az Ajánlati Ár transzferálására a 3.3 pontban foglaltaknak megfelelően átutalja a Társaság letéti számlájára a Zárónapot követő ötödik Munkanapon. A Fedezetből ezt követően fennmaradó összeg az Ajánlattevő részére felszabadításra kerül. 3.6 Fizetési Határidő Az Ajánlattevő a Tpt. 74. (6) bekezdése szerint a Részvényekért járó ellenérték megfizetésére a Zárónapot követő 5 (öt) Munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Zárónapot követő 5. (ötödik) Munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk a vagy 301/A. -a az irányadó (az adott helyzettől függően). 3.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha a Részvények ellenértékének az Elfogadó Részvényes részére történő megfizetésére a Zárónapot követő 5. (ötödik) Munkanapot (a Zárónapot bele nem értve) követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kettő) Munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 3.8 Az Ajánlati Árhoz kapcsolódó adókötelezettségek Ez a pont az Ajánlat Elfogadásával összefüggő magyar adóterheket ismerteti általános jelleggel és nem tekinthető az összes olyan adózási szabály átfogó leírásának, amelynek jelentősége lehet az Ajánlat elfogadásáról szóló döntésnél. Az alábbi általános leírás semmilyen, az Elfogadó Részvényes szempontjából fontos egyedi tényt vagy körülményt nem vesz figyelembe. Ez az összefoglaló az Ajánlat időpontjában hatályos magyar jogszabályokon alapul, és amelyek változhatnak, akár visszaható hatállyal is. 11

12 Kérjük a Részvényeseket, hogy kérjék ki adótanácsadójuk véleményét az Ajánlat Elfogadásának adókövetkezményeiről. Az alábbiakban magyar adózási következményeket részletezzük Ha az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű magánszemély A magyar személyi jövedelemadó következmények attól függnek, hogy a személyi jövedelemadózás melyik szabályait kell alkalmazni. A Részvényekből származó jövedelem általában lehet: a) ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem, b) árfolyamnyereségből származó jövedelem, c) tartós befektetésből származó jövedelem, d) nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem. Fel kell hívni a figyelmet arra, hogy bizonyos esetekben, amikor a Részvényeket nem vásárolták Szja tv. 77/A. (2) b), c), d) vagy e) pontjai eladásuknál az árfolyamnyereségből származó jövedelemre vonatkozó szabályok alkalmazandók. Ha a Részvényeket az Szja tv. által meghatározott tartós befektetési szerződés alapján vásárolták, a Részvények eladásából származó jövedelem tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles. Ha a Részvényeket megvásárlásukat követően az Szja tv. által meghatározott nyugdíjelőtakarékossági számlára helyezték, akkor az eladásból származó jövedelemre a nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelmekre vonatkozó szabályok az alkalmazandók. Az Elfogadó Részvényes tulajdonában lehetnek olyan Részvények, amelyek eladásából származó jövedelemre eltérő személyi jövedelemadó-szabályokat kell alkalmazni és, amely jövedelem eltérően kerül adóztatásra. Az Art. 24. (5) bekezdése értelmében, ha az Elfogadó Részvényes nem közli az adóazonosító jelét, a kifizetést az adóazonosító jel közléséig meg kell tagadni. Az Ajánlati Ár nem kerül átutalására mindaddig, amíg az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként adóköteles. a) Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem Ha a Részvények eladásából származó nyereség ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt január 1-je óta 16%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Részvények megszerzésére fordított érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó veszteség csökkentheti az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó nyereséget. 12

13 Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelmet nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles. b) Árfolyamnyereségből származó jövedelem Ha a Részvények eladásából származó nyereség árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt január 1-je óta 16%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Részvények megszerzésére fordított érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem vesztesége nem csökkentheti az árfolyamnyereségből származó nyereséget. A kifizető köteles személyi jövedelemadót levonni. Az Elfogadó Részvényes köteles a személyi jövedelemadót (adóelőleget) negyedévente megállapítani és megfizetni, ha nem vontak le személyi jövedelemadót. Az árfolyamnyereségből származó jövedelmet 14% egészségügyi hozzájárulás is terheli mindaddig, amíg a már megfizetett egészségbiztosítási járulék és egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri az Eho tv. szerinti hozzájárulásfizetési felső határt. Az Eho tv. szerinti hozzájárulás-fizetési felső határ 2011-ben Ft, (azaz négyszázötvenezer forint). A kifizető köteles egészségügyi hozzájárulást is levonni. Elfogadó Részvényes köteles az egészségügyi hozzájárulást negyedévente a személyi jövedelemadóval (adóelőleggel) együtt megállapítani és megfizetni, ha nem vontak le egészségügyi hozzájárulást. 16% személyi jövedelemadó és 14% egészségügyi hozzájárulás kerül levonásra ben az Ajánlati Árból, hacsak az Elfogadó Részvényes máshogy nem nyilatkozik a Részvényesi Nyilatkozatban és nem bocsátja rendelkezésre a szükséges adatokat és dokumentumokat. c) Tartós befektetésből származó jövedelem Ha a Részvények eladásából származó nyereség tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt január 1-je óta 16%-os, 10%-os vagy 0%-os személyi jövedelemadó-kulcs terheli a lekötési időszak hosszától függően. A tartós befektetésből származó jövedelmet nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles. d) Nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem 13

14 Ha a Részvények eladásából származó nyereséget az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán írják jóvá, akkor azt nem terheli személyi jövedelemadó. Ha azonban a nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelmet a magánszemély nyugdíjba vonulása előtt más számlára utalja, akkor a jövedelem egyéb jövedelemként lesz adóköteles. Az egyéb jövedelem az önálló tevékenységből származó jövedelemmel és a nem önálló tevékenységből származó jövedelemmel együtt az összevont adóalap részét képezi. Az egyéb jövedelem adóalapját növeli az egészségügyi hozzájárulás kulcsa (27%) és január elsejétől 16% személyi jövedelemadó terheli. Az egyéb jövedelmet 27%-os mértékű egészségügyi hozzájárulás is terheli. Ha a Részvények eladásából származó nyereséget az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán írják jóvá, akkor azt nem terheli egészségügyi hozzájárulás. Sem személyi jövedelemadó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból, ha az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíjelőtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként adóköteles. A Részvényesnek csak egy, az Szja tv. előírásainak megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlája lehet és annak megjelölése során a "NYESZ-R" megkülönböztető jelzést kell alkalmazni. A "NYESZ-R" megkülönböztető jelzésnek szerepelnie kell minden, a nyugdíj-előtakarékossági számlával kapcsolatos dokumentumban, így a Részvényesi Nyilatkozatban is. Ha az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként (azaz ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként, árfolyamnyereségből származó jövedelemként, tartós befektetésből származó jövedelemként vagy nyugdíjelőtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként) adóköteles, akkor a Részvényesi Nyilatkozat ugyan érvényes, de nem kerül átutalásra az Ajánlati Ár mindaddig, amíg az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik erről Ha az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű, de nem magánszemély Sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból. A Részvények eladásából származó jövedelmet társasági adó terhelheti, a veszteség pedig a Társasági adóról szóló törvény rendelkezései szerint számolható el. A Társasági adóról szóló törvény rendelkezései szerinti bejelentett részesedés eladásából származó árfolyamnyereséget nem terheli társasági adó, ha bizonyos feltételek teljesülnek, ám ebben az esetben a veszteség sem csökkentheti a társasági adóalapot Ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazott A magyar adózásra vonatkozó szabályok nem tartalmaznak részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat, kivéve a külföldi adóügyi illetőségű részvényesi meghatalmazottnak fizetett osztalékra vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettséget, amely kivétel azonban nem vonatkozik az Ajánlati Ár kifizetésére. Részvényesi meghatalmazott esetében az alkalmazandó szabályok attól függnek, hogy a 14

15 részvényesi meghatalmazott belföldi vagy külföldi adóügyi illetőségű. Lásd ennek megfelelően a és pontokat. Ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazott, sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból Ha az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély Magyar adóügyi illetőséggel nem bíró személyeknek csak a belföldről származó jövedelmét terhelheti személyi jövedelemadó Magyarországon. A jövedelemszerzés helye ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemnél, árfolyamnyereségből származó jövedelemnél és tartós befektetésből származó jövedelemnél a magánszemély adóügyi illetősége szerinti állam. A Részvények eladásából származó jövedelem Magyarországon nem adóköteles. Nem kerül levonásra adó (adóelőleg) az Ajánlati Árból, ha az Elfogadó Részvényes igazolja adóügyi illetőségét. Ha Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik adóügyi illetőségéről a Részvényesi Nyilatkozatban, akkor magyar adóügyi illetőségűnek kell tekinteni. Nem kerül átutalásra az Ajánlati Ár mindaddig, amíg Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik arról, hogy az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelem az Szja tv. alkalmazásában milyen típusú jövedelemként (azaz ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként, árfolyamnyereségből származó jövedelemként, tartós befektetésből származó jövedelemként vagy nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelemként) adóköteles Ha az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű, és nem is magánszemély Sem adó (adóelőleg), sem egészségügyi hozzájárulás nem kerül levonásra az Ajánlati Árból. A Részvények eladásából származó jövedelem Magyarországon nem adóköteles. A fenti szakaszoknak megfelelően lehet, hogy az Ajánlati Árból személyi jövedelemadó (adóelőleget) és egészségügyi hozzájárulást kell levonni a törvény rendelkezései szerint. 3.9 Az Ajánlat elfogadása A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján történő transzferálásával az Elfogadó Részvényes a transzferált Részvényeket az Ajánlattevőnek visszavonhatatlanul eladja. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon a Nyitvatartási Idő lezárultával jön létre. Az Ajánlat Elfogadása valamennyi, az adott Részvényes által az Ajánlati Időtartamon belül a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján transzferált Részvényre vonatkozik, annak vonatkozásában érvényes és hatályos. Az Érvényes Részvény Transzferálás során, az Elfogadó Részvényes 15

16 a) az Ajánlat valamennyi feltételét kötelezőnek és alkalmazandónak fogadja el; és b) visszavonhatatlanul hozzájárulását adja ahhoz, hogy a megvételre felajánlott Részvényeket a Lebonyolító nyilvántartásba vegye a Zárolt Értékpapír-Alszámlán mindaddig, amíg a Részvények tulajdonjoga a Zárónapon a Nyitvatartási Idő lezárultával átszáll az Ajánlattevőre a jelen Ajánlat feltételeinek megfelelően. Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő transzferálásának a felelősségét és kockázatát, és az Ajánlat Elfogadása csak a Részvényeknek az Érvényes Részvény Transzferálás útján a Zárolt Értékpapír- Alszámlán a Lebonyolító általi jóváírással válik hatályossá. Azon idő alatt, amíg a Részvényeket a Zárolt Értékpapír-Alszámlán tartják nyilván, az Elfogadó Részvényes a Részvényt sem eladni, sem megterhelni, sem azzal egyéb módon rendelkezni nem jogosult. Az Elfogadó Részvényes nem vonhatja vissza az Ajánlat Elfogadását. Ha a Részvényes által a Zárolt Értékpapír Alszámlára transzferált Részvények száma különbözik a Részvényeknek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt számától, akkor az Ajánlat Elfogadása annyi számú Részvényre lesz érvényes, amennyi ténylegesen transzferálásra került. A Társaság az Ajánlati Időtartamon belül közgyűlést hívhat össze. Az Ajánlat Elfogadása kihatással lehet azoknak az Elfogadó Részvényeseknek a közgyűlésen történő részvételi, illetve részvényesi joggyakorlási lehetőségére, akik a közgyűlés dátuma előtt transzferálják Részvényeiket a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ennek megfelelően azoknak a Részvényeseknek, akik el kívánják fogadni az Ajánlatot, ugyanakkor szeretnének a közgyűlésen is részt venni és ott részvényesi jogaikat gyakorolni, azt javasoljuk, hogy konzultáljanak befektetési szolgáltatójukkal. Arra az esetre, ha a közgyűlés egyik napirendi pontja az osztalékra vonatkozó határozathozatal lenne, azt javasoljuk a Részvényeseknek, hogy informálódjanak, milyen feltételek mellett jogosultak az osztalékra Részvényesi Nyilatkozat Az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Időtartam alatt kell benyújtaniuk a Részvényesi Nyilatkozat egy aláírt példányát. A Részvényesi Nyilatkozatot a jelen Ajánlat 1. számú mellékletében meghatározott formában kell beadni, annak mellékleteivel együtt. A Részvényesi Nyilatkozatot az Elfogadóhelyre postai küldeményként, fax, illetve futár útján, vagy személyesen lehet eljuttatni. A Részvényesi Nyilatkozatot futárral vagy személyesen kizárólag a Nyitvatartási Időben lehet benyújtani. A Részvényesi Nyilatkozatot megteheti az Elfogadó Részvényes, vagy meghatalmazottja is. Az Elfogadó Részvényes viseli annak felelősségét és kockázatát, hogy melyik módot választja a Részvényesi Nyilatkozatnak az Elfogadóhelyre való eljuttatására. A Részvényesi Nyilatkozat futárral, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történő megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Részvényest terheli. A Részvényesi Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséből adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli. 16

17 A Részvényesi Nyilatkozat Elfogadóhelyre történő kézbesítését követően az Elfogadó Részvényes nyilatkozatát nem vonhatja vissza Működési Terv és Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés Az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készített Működési Terv és az Ajánlattevő Gazdasági Tevékenységéről szóló Jelentés a Lebonyolító hivatali helyiségeiben (1051 Budapest, Roosevelt tér 7/8., C lépcsőház, 1. emelet) tekinthető meg Nyitvatartási időben Kiszorítás és Tőzsdei Kivezetés Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevő benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevő a Tpt. 76/D. alapján élni kíván az Ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét, hogy a kiszorítás gyakorlása a Részvények Budapesti Értéktőzsdéről való automatikus kivezetését eredményezi. 4. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az Ajánlat Elfogadásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlat Elfogadásakor és a Zárónapon: (a) (b) (c) (d) ha az Elfogadó Részvényes egy szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésére és megtételére-, továbbá rendelkezik a Részvényesi Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; a Részvényesi Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen, vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezése, vagy megtétele pedig az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen aláírt, vagy Meghatalmazással rendelkező meghatalmazott útján megtett, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás; a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátozásoktól mentes, jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, továbbá az Elfogadó Részvényes jogosult azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól vagy bármely harmadik személyt megillető jogtól mentesen eladni és átruházni; a Részvényesi Nyilatkozat aláírásából vagy az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezéséből, vagy megtételéből rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait; 17

18 (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) a Részvényesi Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat és információ teljes körű és a valóságnak megfelel; a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás eredményeképpen megszerzett Részvények vonatkozásában fennálló tulajdonjogát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; sem a Részvényesi Nyilatkozat, sem pedig bármely, ahhoz kapcsolódó dokumentum nem került semmiféle úton, sem közvetve, sem közvetlenül megküldésre, kiküldésre vagy terjesztésre az Amerikai Egyesült Államokba, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, sem ezen államok területén belül, sem pedig ezen államokból; a Részvényes az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban nem használta sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), illetve a felsorolt államok bármelyike értéktőzsdéjének bármely eszközét; az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta; amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó Szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára előírt formai követelményt és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban; valamint a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tekintetében az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének felhasználásával adta. 5. A FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK Amikor az Ajánlat lezárul, az Ajánlattevő gyakorolni kívánja a Tpt. 76/D. (1) bekezdése szerinti kiszorítási jogát. Amikor az Ajánlattevő a Társaság 100%-os részvényesévé válik, és a Részvényeket törölték a Budapesti Értéktőzsde 18

19 terméklistájáról, a Társaság működési formáját nyilvánosan működő részvénytársaságról zártkörűen működő részvénytársasággá alakítják át. Más tekintetben az Ajánlat valószínűleg nem lesz hatással a Társaság jelenlegi és jövőbeli foglalkoztatási jogviszonyaira, és az Ajánlattevő nem szándékozik változtatásokat eszközölni sem a Társaság munkavállalói, sem annak vezetősége munkajogi státuszát illetően az Ajánlat eredményeképpen. 6. KÁRTALANÍTÁS AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYÁNAK ALKALMAZÁSA FOLYTÁN Az áttörés Tpt. 76/A. -ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 7. ÁLTALÁNOS VEGYES RENDELKEZÉSEK A Tpt. 73/A. (4)-(5) bekezdései nem alkalmazandóak. Az Ajánlattevő ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69. (2) bekezdésének n) pontja szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a keltének napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevő teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból eredő jogokat és kötelezettségeket amennyiben a jelen Ajánlat eltérően nem rendelkezik sem az Ajánlattevő, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. A jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszűnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a magyar Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelően. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek a magyar jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak, illetve az egyéb jogorvoslati lehetőségekről. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló 19

20 Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő, az Összehangoltan Eljáró Személy és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet kötelesek fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevőt, az összehangoltan Eljáró Személyt és/vagy (az esettől függően) a Lebonyolítót a kifizetett összeg vonatkozásában. Kelt Budapesten, április 27. Linamar Corporation képviseletében dr. Barcza Mihály ügyvéd KBC Securities Magyarországi Fióktelepe képviseletében Körmöczi Dániel Hegyi Ádám igazgató igazgató 20