A JELEN VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE DECEMBER 7-ÉN KELT III./ /2001. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL JÓVÁHAGYTA!

Átírás

1 NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT Az IVYDALE INVESTMENTS LIMITED, a ciprusi jog alapján bejegyzett társaság (székhelye: 1095 Ciprus, 1 Lambousa Street, Nicosia), mint ajánlattevõ (az "Ajánlattevõ") - az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló évi CXI. törvény (az "Épt.") 94-94/M szakaszainak megfelelõen - az alábbi nyilvános vételi ajánlatot teszi (az "Ajánlat") a CSOPAK SZÖVETKEZETI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG cégjegyzékszáma: , székhelye: 8200 Veszprém, Házgyári út 1. ("Csopak" vagy a "Társaság") összes szavazati jogot megtestesítõ részvényére. A JELEN VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE DECEMBER 7-ÉN KELT III./ /2001. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL JÓVÁHAGYTA! A jelen ajánlat tartalmazza PSZÁF november 21-én kelt, III./26.026/2001 számú határozatának megfelelõ módosításokat. 1. Általános rendelkezések 1.1. Megkülönböztetés tilalma: Az Ajánlat a Csopak Szövetkezeti Részvénytársaság valamennyi részvényese számára azonos feltételekkel kerül meghirdetésre Irányadó jog: Az Ajánlatban foglaltakra a magyar jog rendelkezései az irányadóak Az Ajánlat terjesztése és közzététele: Az Ajánlat elfogadása bizonyos külföldi államokban az ott érvényesülõ helyi jogszabályok és elõírások miatt korlátozásokba ütközhet, illetve további feltételek teljesítésétõl függhet. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen államokban irányadó jog megsértésébõl eredõ jogkövetkezményeket az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatban, a jelen Ajánlat külföldön történõ bármely terjesztése vagy közzététele elõtt kérjük tájékozódjanak az érintett országban érvényesülõ jogi szabályozásról. A jelen Ajánlatot az Ajánlattevõ nem terjeszti és nem teszi közzé a Magyar Köztársaságon kívül, és az kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett ajánlatként érvényes További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos bármely kérdéssel keressék az ING Baring Értékpapír (Magyarország) Rt. alábbi munkatársait: Messinger Péter (telefon: ), Meizl József (telefon: ) munkanapokon 9.00 és között. Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat további példányait személyesen lehet beszerezni az Elfogadó Helyen vagy a részvényes kérésére a Forgalmazó az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat egy-egy példányát eljuttatja a részvényes által megadott fax számra vagy címre. 2. Értelmezõ rendelkezések Az ezen Ajánlatban nagy kezdõbetûvel írt - és külön meg nem határozott - fogalmak az alábbi jelentéssel bírnak: "Ajánlati Ár" Ft (egyezerötszáz forint) Részvényenként, vagyis az az ellenérték, amelyet az Ajánlattevõ egy Részvényért az Ajánlatban felajánl; "Elfogadó Hely" jelen Ajánlat 3.8. szakaszában meghatározott elfogadó hely; "Elfogadó Részvényes" jelenti a Társaság jelen Ajánlatot elfogadó részvényesét; "Ft" vagy "forint" jelenti a Magyar Köztársaság törvényes fizetõeszközét; "KELER" jelenti a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt-t;

2 "Közzététel" jelenti a "Világgazdaság"-ban (amely a Társaság hirdetményi lapja), a "Magyar Tõkepiac"-ban és a Budapesti Értéktõzsde ( valamint a Társaság honlapján ( történõ közzétételt, az Épt. 94/A -ának megfelelõen; "Közzétételi Nap" az a nap, amikor a Közzététel alatt felsorolt közzétételi helyek közül az utolsóban is megjelenik az adott közlemény, így különösen az Ajánlat; "PSZÁF" jelenti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét; "Részvények" az alábbi 3.2. szakaszban meghatározott részvényeket jelenti. 3. Az Ajánlat feltételei 3.1. Ajánlattevõ: Ivydale Investments Limited, zártkörû részvénytársaság. Az Ajánlattevõ részvényei az alábbi személyek tulajdonában állnak: (i) (ii) (iii) az Ajánlattevõ részvényeinek 39,7%-a az Inverdale Investments Limited, a ciprusi jog alapján bejegyzett társaság tulajdonában van, melynek székhelye: 1095 Ciprus, 1 Lambousa Street, Nicosia. Az Inverdale Investments Limited tulajdonában áll darab Csopak által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvény, ennek alapján az Inverdale Investments Limited 35,02 %-os közvetlen befolyással rendelkezik a Csopak felett. az Ajánlattevõ részvényeinek 48,7%-a az East European Food Fund, a luxemburgi jog alapján bejegyzett SICAF társaság tulajdonában van, melynek székhelye L-1637 Luxemburg, 13 rue Goethe. Az East European Food Fund tulajdonában áll darab Csopak által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvény, ennek alapján az East European Food Fund 42,84%-os közvetlen befolyással rendelkezik a Csopak felett. Az East European Food Fund további 15,02%-os közvetett befolyással rendelkezik a Csopak felett annak következtében, hogy az East European Food Fund tulajdonában áll az Inverdale Investments Limited részvényeinek 24%-a és az Inverdale Investments Limitedben 76%-os részesedéssel rendelkezõ Rosemoor Holdings Limited részvényeinek 24,9%-a; az Ajánlattevõ részvényeinek 4,6%-a az Alfa 95 Kft. (cégjegyzékszám.: , székhely: 8200 Veszprém, Kinizsi u. 9.), a magyar jog alapján bejegyzett korlátolt felelõsségû társaság tulajdonában van. Alfa 95 Kft. tulajdonában áll darab Csopak által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvény, ennek alapján az Alfa 95 Kft. 4.08%-os közvetlen befolyással rendelkezik a Társaság felett; és (iv) az Ajánlattevõ részvényeinek 7 %-a dr. Markovszky György (8200 Veszprém, Kinizsi u. 9.) tulajdonában állnak. Dr. Markovszky György tulajdonában áll darab Csopak által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvény, ennek alapján Dr. Markovszky György 3,97%-os közvetlen befolyással rendelkezik a Csopak felett. Dr. Markovszky György további 17,12%-os közvetett befolyással rendelkezik a Csopak felett annak következtében, hogy Dr. Markovszky György tulajdonában áll az Inverdale Investments Limitedben 76%-os részesedéssel rendelkezõ Rosemoor Holdings Limited részvényeinek 49%-a és az Alfa 95 Kft. üzletrészeinek 100%-a. Az Ajánlattevõ sem közvetlen, sem közvetett befolyással nem rendelkezik a Társaság felett Az Ajánlat tárgya: Az Ajánlat tárgya a Csopak által kibocsátott valamennyi, azaz 1,920,000 (egymilliókilencszázhúszezer) darab egyenként 1,000 Ft (egyezer forint) névértékû, "A" sorozatú, névre szóló törzsrészvény megvásárlása. A Társaság az Ajánlat tárgyát képezõ törzsrészvényeken kívül más részvényt nem bocsátott ki. Az Ajánlat tárgya így a Társaság jegyzett tõkéjét megtestesítõ részvények és a közgyûlésen gyakorolható szavazatok 100%-a PSZÁF engedély: Az Épt. 94/D -ának megfelelõen november 14-én az Ajánlattevõ és a Forgalmazó az Ajánlatot jóváhagyásra benyújtotta a PSZÁF-nek és ezzel egyidejûleg kezdeményezte a bejelentés közzétételét a fenti 2. szakaszban (Közzététel címszó alatt) meghatározott médiumokban, továbbá megküldte azt a Társaság Igazgatóságának is. A PSZÁF az Ajánlatot december 7-én kelt, III./ /2001. számú határozatával jóváhagyta.

3 3.4. Forgalmazó: Az Épt. 94/C (4) bekezdése értelmében az Ajánlattevõ az ING Baring Értékpapír (Magyarország) Rt.-t (Cg.: , székhelye: 1061 Budapest, Andrássy u 9.) bízta meg a vételi ajánlat útján történõ befolyásszerzés lebonyolításával és az Épt.-ben meghatározott, az Ajánlattétellel kapcsolatos feladatok ellátásával és kötelezettségek teljesítésével Az Ajánlati Ár: Ft (egyezerötszáz forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár kiszámítása és megállapítása az Épt. rendelkezései szerint történt. A Részvények november 14-ét megelõzõ száznyolcvan (180) nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára Ft (egyezer-kettõszázegy forint hatvankilenc fillér) volt. Így az Ajánlati Ár %-kal magasabb, mint az elõbbiek szerint számított tõzsdei átlagár. Az Ajánlat PSZÁF-hez történõ benyújtását megelõzõen a BÉT-en a Részvényekre vonatkozó utolsó tõzsdei kötés alapján a záróár október 30-án 1205 Ft (egyezer-kettõszázöt forint) volt. Az Ajánlati Ár 24.48%-kal magasabb, mint az elõbbiek szerinti záróár. Az alábbi táblázat ismerteti a év során a Részvényekre vonatkozóan a Magyar Tõkepiacban közzétett legmagasabb és legalacsonyabb kötési árakat, valamint azt, hogy az Ajánlati Ár hány százalékkal haladja meg az adott idõszak legmagasabb kötési árát: Idõszak Legalacsonyabb kötési ár (Ft) Legmagasabb kötési ár (Ft) Ajánlati Ár és a legmagasabb kötési ár közötti különbség elsõ % negyedév második negyedév % harmadik negyedév % Sem az Ajánlattevõ, sem tulajdonosai az Ajánlat benyújtását megelõzõ száznyolcvan (180) napos idõszakban nem szereztek sem közvetlen, sem közvetett módon befolyást a Társaságban Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: Az Ajánlattevõ kérésére az ING Bank (Magyarország) Rt. bankgaranciát bocsátott ki az Elfogadó Részvényesek, mint kedvezményezettek javára. A bankgarancia értelmében az ING Bank (Magyarország) Rt. vállalta, hogy a Forgalmazó, mint a vételár kifizetéséért technikailag felelõs fizetési megbízott kérésére, az Elfogadó Részvényesek javára megfizeti az Elfogadó Rézvényesek részére járó Ajánlati Árat abban az esetben, ha az Ajánlati Ár megfizetéséhez szükséges összeg, annak esedékességekor nem áll az Ajánlattevõ rendelkezésére. Az Épt. 94/D (6)(b) bekezdése szerint az Ajánlattevõ a PSZÁF-nak bemutatta a bankgarancia rendelkezésre állására vonatkozó igazolást Az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ: A Társaság részvényesei az Ajánlatot az Ajánlat jóváhagyásának és a jóváhagyott Ajánlatnak a Közzétételi Napját követõ második nap (vagy ha ez a nap nem munkanap, a rákövetkezõ elsõ munkanap) 9.00-tól, az említett Közzétételi Napot követõ második naptól (vagy ha ez a nap nem munkanap, a rákövetkezõ elsõ munkanaptól) számított harmincadik nap (vagy ha ez a nap nem munkanap, a rákövetkezõ elsõ munkanap) ig fogadhatják el érvényesen. Az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ ennek megfelelõen december 13-tól január 14-ig tart. Az elõzõekben hivatkozott idõpontok magyar helyi idõ szerint értendõk. Kizárólag az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ alatt lehet az Elfogadó Nyilatkozatot kitölteni és a Forgalmazóhoz (mellékleteivel együtt) eljuttatni. Az Ajánlattevõ, illetve a Forgalmazó köteles az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ zárónapját követõ két (2) naptári napon belül a vételi ajánlat eredményét a PSZÁF-nak bejelenteni és ezzel egyidejûleg intézkedni annak Közzététele iránt Elfogadó Hely: A Forgalmazónak az Ajánlat elfogadására nyitva álló irodája: H-1061 Budapest, Andrássy út 9. Ügyfélfogadási idõ: munkanap 09: Kapcsolattartó személyek:

4 Messinger Péter Telefon: (36-1) Telefax: (36-1) Meizl József Telefon: (36-1) Telefax: (36-1) Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai szintén elérhetõk a Forgalmazó székhelyén, továbbá a Forgalmazótól -en vagy faxon, valamint a Forgalmazó alábbi címén: peter.messinger@ingbank.com cím: H-1061 Budapest, Andrássy út 9. Az Ajánlat közzétételi helyeken (lásd 2. szakasz Közzététel címszó alatt) megjelentetett és az vagy fax formátumú szövege közötti ellentmondás/eltérés esetén a közétett változat az irányadó Az Ajánlat Elfogadásának Módja: Az Épt. 94/I (2) bekezdésének megfelelõen az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Ha az Elfogadó Részvényes nem kíván személyesen eljárni az Ajánlat elfogadásakor, az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy meghatalmazását az Elfogadó Nyilatkozattal együtt kell a Forgalmazóhoz eljuttatni. Az Elfogadás akkor tekintendõ érvényesnek és az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõn belül teljesítettnek, ha az alábbi feltételek mindegyike teljesült: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a Forgalmazó az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt kitöltési útmutató utasításainak és jelen Ajánlat rendelkezéseinek megfelelõen, pontosan kitöltött és aláírt Elfogadási Nyilatkozatot (az esetlegesen szükséges mellékletekkel együtt) az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ utolsó napjáig megkapta; az Elfogadó Nyilatkozatot közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalták; ha az Elfogadó Részvényest az Ajánlat elfogadásakor meghatalmazott képviselte, a meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalták (vagy ha az okiratot külföldön állították ki, a vonatkozó jogszabályok elõírásainak megfelelõen tanúsítvánnyal ("Apostille") vagy diplomáciai felülhitelesítéssel látták el, és idegen nyelvû meghatalmazás esetén a meghatalmazás hiteles magyar nyelvû fordítását is mellékelték); az Elfogadó Részvényes a Részvényeket szabályszerû üres forgatmánnyal (azaz a Részvény hátoldalán található forgatmányt aláírta a kedvezményezett nevének üresen hagyásával) ellátva letétbe helyezte a Forgalmazónál vagy értékpapírtranszfer esetén a Részvényeket az Ajánlattevõnek a Forgalmazónál vezetett számláján jóváírták; és valamennyi letétbe helyezett vagy átutalt Részvény tartalmazta a évre és az azt követõ évekre szóló osztalékszelvényeket. Az Elfogadó Nyilatkozatot (és annak mellékleteit) a jelen Ajánlat 3.8. szakasza szerinti Elfogadó Helyre személyesen, meghatalmazott útján vagy ajánlott levélben kell eljuttatni. Az elfogadás postai úton történõ megtételével kapcsolatos valamennyi kockázatot az Elfogadó Részvényes viseli. Kérjük, ne küldjön részvényeket postai úton! Azok az Elfogadó Részvényesek, akiknek Részvényei értékpapír-forgalmazónál vannak letétbe helyezve, akár személyesen, akár meghatalmazottjuk útján (a) az Elfogadó Nyilatkozatot töltsék ki és mellékleteivel együtt a Forgalmazó részére az Elfogadó Helyre az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ letelte elõtt juttassák el; (b) ezzel egy idõben az üresre forgatmányozott Részvényeket a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett 017/M számú értékpapír alszámlájára számlavezetõjükkel utaltassák át és (c) az (a) bekezdésben leírt dokumentumokhoz csatolják a Részvények átutalásának megtörténtérõl szóló az értékpapírforgalmazójuk által kiállított igazolást.

5 Kizárólag azok az Elfogadó Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokban tartják akár személyesen, akár meghatalmazott útján (a) az Elfogadó Nyilatkozatot töltsék ki és a Forgalmazó részére az Elfogadó Helyre juttassák el (mellékleteivel együtt) és (b) ezzel egy idõben az üresre forgatmányozott Részvényeket helyezzék letétbe. Az Ajánlati Árnak az Elfogadó Részvényes részére történõ kifizetéséig a Forgalmazó az Elfogadó Részvényes átutalt Részvényeit zárolt értékpapír letéti számlán tartja, letétbe helyezett Részvényeit pedig zárolt letétként õrzi. Az Elfogadó Nyilatkozatban szereplõ feltételek, utasítások és felhatalmazások a jelen Ajánlat feltételeinek részét képezik. Az Elfogadó Nyilatkozat pontatlan, hiányos vagy hibás kitöltésébõl eredõ késedelem és kár kizárólag az Elfogadó Részvényes terhére esik. Az Elfogadó Részvényes tudomásul veszi és elfogadja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és Forgalmazóhoz történõ benyújtása kötelezõ érvényû részvény-adásvételi szerzõdést hoz létre közte és az Ajánlattevõ között az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ zárónapján. Csak az az elfogadás minõsül határidõben megtörténtnek, amelynél az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõn belül mind (i) a jelen Ajánlat rendelkezéseinek és az Elfogadó Nyilatkozat kitöltési útmutatójának megfelelõen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi szükséges mellékletével együtt, mind pedig (ii) a szabályszerûen üresre forgatmányozott Részvények letétként vagy számlák közötti átutalás esetén átutalással megérkeznek a Forgalmazóhoz! Az Elfogadó Nyilatkozatnak a Forgalmazóhoz történt benyújtását, illetve az Ajánlattal érintett Részvényeknek a Forgalmazónál történt letétbe helyezését vagy a Forgalmazóhoz történt átutalását követõen az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot nem vonhatja vissza Az Elfogadó Részvényes nyilatkozatai: Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával kijelenti és szavatolja, hogy: (a) (b) (c) (d) (e) amennyiben nem természetes személy, a rá irányadó jog rendelkezéseinek megfelelõen érvényesen került megalapításra és jogszerûen mûködik, továbbá a képviseletében eljáró személy rendelkezik minden jogkörrel és felhatalmazással, ami szükséges ahhoz, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja, és az abban foglalt kötelezettségeket teljesítse; az Elfogadó Nyilatkozatot érvényesen aláírta; kizárólagos tulajdonosa azon Részvényeknek, amelyek tekintetében az Ajánlat elfogadásra került, továbbá jogosult az Ajánlattevõre átruházni azokat; az Ajánlat elfogadásával a Részvények valamennyi a Részvényekhez kapcsolódó joggal együtt kerülnek átruházásra, per-, teher és igénymentesen, és az Ajánlattevõ jogosulttá válik az átruházott Részvények tulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásmentesen bejegyeztetni; a jelen Ajánlat elfogadása és az abban foglalt kötelezettségeknek az Elfogadó Részvényes által történt teljesítése: (i) (ii) (iii) nem vonja maga után bármely, az alapításával kapcsolatos okiratban foglalt rendelkezés megsértését; nem von szerzõdésszegést maga után bármely olyan szerzõdés tekintetében, amelyben félként részt vesz vagy amely rá nézve kötelezõ; vagy nem jár együtt bármely alkalmazandó jogszabály megsértésével; és (f) az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban közölt információ minden tekintetben pontos, valós és nem félrevezetõ.

6 3.11. Elállás az Ajánlattól: Az Ajánlattevõ kifejezetten fenntartja a jogot, hogy az Ajánlattól elálljon, amennyiben nem szerez a Társaság felett 50%-ot meghaladó befolyást! Az Ajánlattevõ az elállási jogát írásban, az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ leteltét követõen gyakorolhatja. Az elállási jog gyakorlását az Ajánlattevõ köteles bejelenteni a Társaság Igazgatóságának, a PSZÁF-nek és köteles azt az Ajánlattal azonos módon Közzétenni. Amennyiben az Ajánlattevõ az Ajánlattól eláll, ezen elállásra vonatkozó közlemény Közzétételi Napjától számított öt (5) munkanapon belül (i) a Forgalmazó letéti számlájára átutalt Részvények visszautalásra kerülnek az Elfogadó Részvényes számlájára, és (ii) a Forgalmazónál letétbe helyezett Részvények a Forgalmazónak a fenti 3.8. szakaszban meghatározott Elfogadó Helyén a Részvényes vagy meghatalmazással rendelkezõ képviselõje számára rendelkezésre állnak és átvehetõk. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával tudomásul veszi, hogy a Forgalmazónál alkalmazott letéti rendszer folytán az esetlegesen visszakapott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor az Elfogadó Részvényes által letétbe helyezett Részvények sorszámától és címletétõl Ellenajánlat: Az Ajánlat a fenti cím alatt foglaltakon kívül akkor is automatikusan, az Ajánlattevõ bármely további intézkedése nélkül megszûnik, ha az Ajánlat ellenajánlat miatt hatályát veszti, feltéve, hogy a PSZÁF jóváhagyta az ellenajánlatot és a PSZÁF jóváhagyása az Épt. rendelkezései szerint közzétételre került. Erre az esetre is megfelelõen kell alkalmazni az elõzõ szakaszban foglalt rendelkezéseket, azzal, hogy az öt (5) munkanapos határidõ az ellenajánlat PSZÁF általi jóváhagyásának közzétételi napjától számítandó Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben, banki átutalással kerül megfizetésre minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Az Ajánlattevõ az Ajánlati Árat az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ zárónapját követõ öt (5) munkanapon belül fizeti meg valamennyi Elfogadó Részvényesnek. A magánszemély Elfogadó Részvényes részére fizetendõ Ajánlati Ár Magyarországon személyi jövedelemadó köteles bevételnek számíthat, mely esetben a Forgalmazó, mint kifizetõ köteles a személyi jövedelem adót az Ajánlati Árból levonni. Jelen Ajánlathoz csatolt 1. Melléklet rövid összefoglalót nyújt az Ajánlati Ár megfizetésének lehetséges hazai adókövetkezményeirõl. Az Épt. 94/D (2)(c) bekezdése alapján az Ajánlattevõ köteles felhívni az Elfogadó Részvényes figyelmét arra, hogy ha az Ajánlati Ár nem kerül megfizetésre a fenti határidõn belül, az Ajánlattevõ köteles a késedelem napjaira a mindenkori törvényes késedelmi kamatot az Elfogadó Részvényeseknek megfizetni. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a fenti határidõ lejártát követõ harminc (30) napon belül sem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat az Ajánlat elfogadásával létrejött részvény-adásvételi szerzõdéstõl. Az Ajánlattevõ a késedelmi kamat kivételével semmilyen körülmények között sem fizet kamatot a Részvények vételára után. Ha az Ajánlattevõ az Ajánlati Árat a fentiekben meghatározott határidõre az Elfogadó Részvényesnek felróható körülmények miatt nem tudta megfizetni, az Ajánlattevõ nem köteles késedelmi kamatot fizetni. Az Ajánlattevõ az Ajánlati Árat forintban fizeti meg az Elfogadó Részvényesnek. Az Ajánlati Ár megfizetése kizárólag banki átutalással történik - az Elfogadó Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt választása szerint - az Elfogadó Részvényes által megadott bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára. Ez utóbbi esetben az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozaton a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell, hogy adja a befektetési szolgáltató bankszámla számát is. A kifizetést teljesítõ hitelintézet díjait az Ajánlattevõ viseli, a címzett hitelintézet díja pedig az Elfogadó Részvényest terheli.

7 3.14. Mûködési Terv, Gazdasági Tevékenységrõl Szóló Jelentés: Az Épt. 94/D (4) bekezdésének megfelelõen az Ajánlattevõ a Társaság jövõbeni mûködésére vonatkozó mûködési tervet (a "Mûködési Terv") és az Ajánlattevõ gazdasági tevékenységérõl szóló jelentést (a "Gazdasági Tevékenységrõl Szóló Jelentés") készített. A Mûködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrõl Szóló Jelentés megtekinthetõ a Társaság székhelyén (Jankóné Pásztor Éva, telefon: ; cím: 8200 Veszprém, Házgyári út 1.) és a Forgalmazó székhelyén (1061 Budapest, Andrássy út 9.), minden munkanapon 9.00 és óra között az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõ zárónapjáig Joghatóság: Az Ajánlattevõ, és az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes megállapodnak, hogy a jelen Ajánlatból eredõ vagy azzal kapcsolatos bármely vita, így különösen a jelen Ajánlatban foglalt kötelezettségek megszegésével, a jelen Ajánlat megszûnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatos viták eldöntésére kikötik a Budapesti Értéktõzsde és Árutõzsde Választottbíróságának kirázólagos illetékességét. A választottbíróság a saját eljárási rendjének megfelelõen jár el. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás helye Budapest, nyelve a magyar. IVYDALE INVESTMENTS LIMITED ING BARING ÉRTÉKPAPÍR (MAGYARORSZÁG) RT. 1. MELLÉKLET ADÓZÁS Az alábbi összefoglaló a jelen Ajánlat keltének napján hatályos magyar jogszabályok alapján készült és csupán tájékoztató jellegû információkat tartalmaz. Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét arra, hogy célszerû saját tanácsadóik szaktanácsát beszerezni az Ajánlat elfogadásából származó adójogi következmények vonatkozásában. 1. Belföldi adóilletõségû Elfogadó Részvényesek (i) Magánszemélyek Ha egy, a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény és az alkalmazandó kettõs adózás elkerülésérõl szóló egyezmény alapján magyarországi adóilletõségûnek minõsülõ magánszemély elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után fõ szabályként 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. Az árfolyamnyereség megállapítása során az Ajánlati Árból levonható a Részvény megszerzésére fordított összeg és az értékpapír-forgalmazó részére igazoltan megfizetett ügyleti költség. Amennyiben a Részvény megszerzésére fordított összeg nem határozható meg, akkor az Ajánlati Ár 25%-át kell árfolyamnyereségnek tekinteni. A Forgalmazó, mint kifizetõ az árfolyamnyereség után 20%-os adót köteles levonni a magánszemély Elfogadó Részvényes helyett a Részvények után az Ajánlatnak megfelelõen kifizetésre kerülõ ellenértékbõl. A magánszemély Elfogadó Részvényesek az árfolyamnyereséget és a levont adót kötelesek az éves adóbevallásukban feltünteti, de a realizált árfolyamnyereséget csökkenthetik az egyes értékpapírügyleteken elszenvedett árfolyamveszteség összegével. (ii) Társaságok Ha egy, a társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény és az alkalmazandó kettõs adózás elkerülésérõl szóló egyezmény alapján magyarországi illetõségûnek minõsülõ adóalany elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség a társasági adóalapjának részét képezi. Ilyen esetekben az általános adózási szabályok érvényesülnek és az árfolyamnyereséget tartalmazó adóalap az általános adókulccsal adózik. A társasági adó jelenlegi mértéke 18%. Az árfolyamnyereség utáni társasági adót az eladónak kell bevallania és megfizetnie, és a Forgalmazó nem von le adót az Ajánlati Árból. 2. Külföldi adóilletõségû Elfogadó Részvényesek

8 (i) Magánszemélyek Ha egy külföldi adóilletõségû magánszemély elfogadja az Ajánlatot, akkor a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség után (az alább hivatkozott kivételekkel) 20% adót kell fizetnie. A Forgalmazó nem von le személyi jövedelemadót azon magánszemélyektõl, akik adózási szempontból olyan országban rendelkeznek adójogi illetõsséggel, amely ország és Magyarország között a kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény van hatályban és az ilyen egyezmény az árfolyamnyereséget mentesíti a magyarországi adófizetés alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik a kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezményre kívánnak hivatkozni csatolniuk kell az illetõség szerinti ország adóhatósága által kiállított adóilletõségükre vonatkozó igazolást és annak hivatalos magyar nyelvû fordítását. Azon magánszemélyek esetében, aki olyan országban rendelkeznek adóilletõséggel, amellyel Magyarország a kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezményt nem kötött, illetve akik nem tudják igazolni, hogy adóztatásuk kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény hatálya alá esik, a Forgalmazó a jelen 1. Melléklet 1(i) bekezdésében meghatározott, a belföldi adóilletõségû magánszemélyekre irányadó szabályok szerint jár el. A magánszemélyeknek figyelembe kell venniük, hogy magyarországi adókötelezettségükkel kapcsolatban kötelesek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározottak szerint információt szolgáltatni. (ii) Társaságok Azon Elfogadó Részvényeseknek, amelyek a vonatkozó hazai jogszabályok és nemzetközi egyezmények alapján külföldi adóilletõségû társaságnak minõsülnek és Magyarországon állandó telephellyel nem rendelkeznek, az Ajánlat alapján eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatban Magyarországon nincs adókötelezettségük. 2. MELLÉKLET ELFOGADÓ NYILATKOZAT az Ivydale Investments Limited (1095 Ciprus, 1 Lambousa, Nicosia) által a Csopak Szövetkezeti Részvénytársaság (Cg: , székhely: 8200 Veszprém, Házgyári u. 1) "A" sorozatú, névre szóló egyenként 1000 Ft (egyezer forint) névértékû törzsrészvényeire vonatkozó, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez november 14-én jóváhagyásra benyújtott és december 7-én kelt, III./ /2001. számú határozattal jóváhagyott vételi ajánlatára vonatkozóan (az "Ajánlat"). Kérjük, hogy a jelen elfogadó nyilatkozat (továbbiakban az "Elfogadó Nyilatkozat") kitöltésekor gondosan olvassa el az Ajánlatot és kövesse a Világgazdaságban, a Magyar Tõkepiacban, a Budapesti Értéktõzsde ( és a Csopak Szövetkezeti Részvénytársaság ( honlapján közzétett Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt utasításokat! A jelen Elfogadó Nyilatkozatban használt kifejezések az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. Felhívjuk figyelmét, hogy az Elfogadó Nyilatkozatnak a Forgalmazóhoz történt benyújtását, illetve az Ajánlattal érintett Részvényeknek a Forgalmazónál történt letétbe helyezését vagy a Forgalmazóhoz történt átutalását követõen az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot nem vonhatja vissza! 1. Az Elfogadó Részvényes adatai (a) Neve/Cégneve: Címe/székhelye: Cégjegyzékszáma/Szem.ig.száma:/Útlevél száma: Adószáma/adóazonosító jele (kizárólag akkor, ha Ön belföldi adóilletõségû):

9 (b) Azon részvények száma, amelyekre vonatkozóan Ön elfogadta az Ajánlatot (a "Részvények"): darab. Az Elfogadó Részvényes kijelenti, hogy: (i) (ii) a fenti Részvényeket szabályszerû üres forgatmánnyal ellátva letétbe helyezte a Forgalmazónál az Elfogadási Helyen, a évi és további évekre vonatkozó valamennyi osztalékszelvénnyel együtt; illetve a fenti Részvényeket az alábbi befektetési szolgáltatónál vezetett értékpapír-letéti számláról átutaltatta a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett 017/M számú számlájára. Befektetési szolgáltató neve: Befektetési szolgáltató címe: Értékpapír-letéti számla száma: 2. Az Elfogadó Részvényes adóilletõsége (csak a magánszemély Elfogadó Részvényesek töltsék ki) (a) Kérjük jelölje meg -val a megfelelõ négyzetben adóilletõségét! Ezennel kijelentem, hogy magyarországi adóilletõségû vagyok? Ha Ön a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi adóilletõségû, kérjük folytassa a (c) pontnál. Ha nem jelöli meg adójogi illetõségét a fentiek szerint, akkor azt feltételezzük, hogy az Ön adójogi illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából Magyarországon van. (b) Amennyiben adójogi illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából nem Magyarországon van, kérjük töltse ki az alábbi táblázatot. Ha az abban foglaltak vonatkoznak Önre, csatolja az Ön adóilletõségére vonatkozó, a külföldi adóhatóság által kiállított illetõség-igazolást és annak hivatalos magyar fordítását, majd folytassa a 3. pont alatt! Amennyiben nem tud ilyen igazolást csatolni, ne töltse ki az alábbi (b) pont alatt található négyzetet és folytassa a (c) pontban. Ezennel kijelentem, hogy adóilletõségem más külföldi országban van:? Ország megnevezése: Kijelentem, hogy Magyarország és a fent megnevezett ország között kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény van hatályban és az egyezmény alkalmazása szempontjából ez utóbbi országban van az adóilletõségem. Az egyezmény elõírásai szerint a Részvények eladásakor elért bármilyen árfolyamnyereség csak ebben az országban adóztatható. (c) A Forgalmazónak 20%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi illetõségû magánszemély részvénytulajdonosok által a Részvények eladása során elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy Ön megadja a Részvények vásárlásakor Ön által eredetileg fizetett vételár, valamint a vétellel kapcsolatban az értékpapír-forgalmazónak igazoltan megfizetett ügyleti díjak összegét. Kérjük csatoljon egy (vagy amennyiben eltérõ áron szerezte az Elfogadási Nyilatkozatban szereplõ részvényeit, úgy csatolja valamennyi) a fent írt Részvények vételárára és az értékpapír-forgalmazónak fizetett költségek összegére vonatkozó igazolást. Kérjük, jelölje -val az alábbi négyzetben, hogy csatol-e a Részvények vételárára és az ügyleti költségekre vonatkozó igazolást.

10 Csatoltam a Részvények eredeti vételárára és a vétellel kapcsolatban az értékpapír forgalmazónak fizetett ügyleti díjra vonatkozó igazolás(oka)t:? Nem csatoltam a Részvények eredeti vételárára és a vétellel kapcsolatban az értékpapír forgalmazónak fizetett ügyleti díjra vonatkozó igazolás(oka)t:? Amennyiben Ön magánszemély és Önnek nem áll módjában hivatalos formában igazolni a Részvényekért Ön által fizetett vételárat, valamint az értékpapír-forgalmazónak fizetett ügyleti díj összegét, akkor a vonatkozó jogszabályok értelmében a levonandó adó kiszámításakor az Önnek fizetendõ Ajánlati Ár 25%- ának megfelelõ összeget tekintjük adóalapnak. 3. Az Ajánlati Ár kifizetésének módja Felhívjuk figyelmét, hogy a Forgalmazó kizárólag banki átutalás útján teljesít kifizetést! (a) Kérjük adja meg bankszámlájának adatait: Bank neve: Bankfiók címe: Számlaszám: Bankjának SWIFT kódja: Amennyiben nincs bankszámlája vagy nem bankszámlára kéri megfizetni Részvényei ellenértékét, kérjük adja meg a befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfél számlájának adatait (ha a Forgalmazónál vezeti ügyfélszámláját, nem kell a Forgalmazó bankszámla számát megadnia): Befektetési szolgáltató neve: Befektetési szolgáltató fiókjának címe: Számlaszám: Befektetési szolgáltató SWIFT kódja: (b) Kérjük, adja meg telefonszámát, amin további kérdések felmerülése esetén el tudjuk érni: (c) Kérjük, hogy jelölje meg azt a befektetési szolgáltatót, illetve a befektetési szolgáltatónál vezetett értékpapírszámlája számát, amelyre az Ajánlat esetleges megszûnése esetén a Részvényeit átutaltatni kéri. Befektetési szolgáltató neve: Az Ön értékpapír-letéti számla száma: KELER-kód: (Ha befektetési szolgáltatóként a Forgalmazót tünteti fel, a KELER-kódot nem kell megadnia.)

11 4. Felhatalmazások Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes felhatalmazza a Forgalmazót, hogy (a) (b) (c) személyes adatait továbbítsa az Ajánlattevõ részére akár Magyarországra, akár külföldre az Ajánlat szerint az Elfogadó Részvényessel szembeni kötelezettségének teljesítése céljából; a felajánlott Részvényeket zárolt letétként illetve zárolt értékpapír letéti számlán kezelje azoknak az Ajánlattevõ általi megvásárlásáig, illetve az Ajánlat esetleges megszûnéséig; és az Elfogadó Részvényes javára, az Ajánlat érvényes elfogadása céljából értékpapír számlát nyisson a Forgalmazónál és, hogy a Forgalmazó ezen számlát az Ajánlati Ár teljes megfizetését vagy, az Ajánlat ellenajánlat vagy elállás miatti megszûnése esetén, a felajánlott Részvények visszaszolgáltatását követõen az Elfogadó Részvényes külön erre irányuló nyilatkozata nélkül megszüntesse. Az értékpapír számla megnyitása és megszüntetés ingyenes. 5. Aláírás Az Elfogadó Részvényes jelen aláírásával igazolja, hogy az Ajánlatot és a jelen Elfogadó Nyilatkozatot elolvasta és az azokban foglaltakat, mint akaratával mindenben megegyezõt magára nézve feltétel nélkül kötelezõnek fogadja el. Az elõbbiek általános érvényének korlátozása nélkül az Elfogadó Részvényes kifejezetten elismeri és kötelezõként elfogadja az Ajánlat 3.9 és 3.10 szakaszában megfogalmazott kötelezettségvállalásokat és nyilatkozatokat. Kelt: Budapest, Név: Aláírás: Tisztség (csak akkor töltendõ ki, ha nem természetes személy képviseletében ír alá): Cím: Amennyiben Ön természetes személy, kérjük, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot két tanú is írja alá (feltüntetve a tanúk nevét és címét). 1. Tanú Neve: Címe: 2. Tanú Neve: Címe: FÜGGELÉKEK: Kérjük, jelölje -val, ha csatolta az alábbi mellékletek bármelyikét. 1. Az Ön értékpapír forgalmazójának igazolása a Részvények átutalásáról.? 2. Adóilletõség igazolás és annak hiteles magyar nyelvû fordítása? 3. Igazolások a Részvények eredeti vételáráról és az értékpapír forgalmazónak az ügylettel kapcsolatban fizetett díjról.? 4. Nem természetes személy részvényes megalapítását és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumok.? 5. Megfelelõen aláírt és közjegyzõi okiratba foglalt vagy két tanú által aláírt, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazás, vagy külföldön közjegyzõi okiratba foglalt meghatalmazás tanúsítvánnyal ("Apostille") vagy diplomáciai felülhitelesítéssel ellátva, és amennyiben a meghatalmazás nem magyar nyelven készült, annak hiteles magyar nyelvû fordítása.?

12 KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ Amennyiben az Ajánlatot elfogadja és Részvényei valamely befektetési szolgáltatónál letétben vannak, kérjük, hogy (i) töltse ki ezen Elfogadó Nyilatkozatot; (ii) utasítsa befektetési szolgáltatóját, hogy a Részvényeket szabályszerû üres forgatmánnyal ellátva a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett 017/M számú értékpapír alszámlájára utalja át (amennyiben a felajánlott részvények a Forgalmazónál vezetett értékpapír-letéti számlán vannak elhelyezve a Részvények benyújtásához elegendõ, ha az Elfogadó Nyilatkozatban a letéti számla számának megadásával Ön felhatalmazza a Forgalmazót, hogy a felajánlott Részvényeket a Forgalmazónál vezetett letéti számlájáról vezettesse át az Ajánlattevõ zárolt értékpapír alszámlájára); és (iii) csatolja a Részvények átutalásáról szóló, az Ön befektetési szolgáltatója által kiadott igazolást a fenti (i) pontban írt dokumentumhoz; (iv) amennyiben nem természetes személy, csatolja a megalapítását, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultságát igazoló iratok másolatait, amelyek: (a) 30 napnál nem régebbi cégkivonat; az aláírásnál eljáró személyek aláírási címpéldányának másolata; (b) Cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság illetve hatóság nyilvántartásba vételt elrendelõ határozata; az aláírásnál eljáró személyek aláírási címpéldányának másolata; (c) külföldi cég vagy szervezet esetén az (a) bekezdésben hivatkozott dokumentumok szükség esetén hiteles magyar fordításukkal együtt; (v) amennyiben külföldi adóilletõségû természetes személy, szerezze be az adóilletõségét igazoló okiratot és annak hiteles magyar nyelvû fordítását; (vi) amennyiben magyarországi adóilletõségû természetes személy, csatolja a Részvények eredeti vételárát és a vétellel kapcsolatban az értékpapír forgalmazónak fizetett díjak összegét igazoló iratokat; (vii) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, meghatalmazott útján vagy postai úton juttassa el az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõn belül a Forgalmazónak az Ajánlat 3.8. szakaszában meghatározott Elfogadó Helyére. Amennyiben az Ajánlatot elfogadja és Ön a Részvényeket fizikailag birtokában tartja, kérjük, hogy (i) ezen Elfogadó Nyilatkozatot töltse ki és (ii) lássa el üres forgatmánnyal a Részvényeket; (iii) amennyiben nem természetes személy, csatolja a megalapítását, valamint a képviseletében eljáró személy(ek) képviseleti jogosultságát igazoló iratok másolatait, amelyek: (a) 30 napnál nem régebbi cégkivonat; aláírási címpéldány másolata; (b) Cégbíróságon nem bejegyzett szervezet esetén a nyilvántartó bíróság illetve hatóság nyilvántartásba vételt elrendelõ határozata; az aláírásnál eljáró személyek aláírási címpéldányának másolata; (c) külföldi, nem természetes személy esetén az (a) bekezdésben hivatkozott dokumentumok szükség szerint hiteles magyar fordításukkal együtt; (iv) amennyiben külföldi adóilletõségû természetes személy, szerezze be az adóilletõségét igazoló okiratot és annak hiteles magyar nyelvû fordítását; (v) amennyiben magyarországi adóilletõségû természetes személy, csatolja a Részvények eredeti vételárát és a vétellel kapcsolatban az értékpapír forgalmazónak fizetett díjak összegét igazoló iratokat; (vi) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti igazolásokat személyesen, meghatalmazott útján vagy postai úton juttassa el az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõn belül a Forgalmazónak az Ajánlat 3.8. szakaszában meghatározott bármely Elfogadó Helyére és a Részvényeket az Ajánlat Elfogadására Nyitva Álló Határidõn belül helyezze letétbe a Forgalmazónak az Ajánlat 3.8. szakaszában meghatározott Elfogadó Helyén. Továbbá, amennyiben Önt az Ajánlat elfogadása során meghatalmazott képviseli és (i) Ön természetes személy, a meghatalmazást két tanúnak alá kell írni (nevük és címük feltüntetésével), vagy közokiratba kell foglalni; (ii) ha Ön Magyarországon bejegyzett nem természetes személy, kérjük mellékelje a közokiratba foglalt meghatalmazást, valamint a meghatalmazást aláíró személy aláírási címpéldányának másolatát; (iii) ha Ön külföldi természetes személy, kérjük mellékelje a szabályszerû tanúsítvánnyal ("Apostille") vagy diplomáciai felülhitelesítéssel ellátott, közokiratba foglalt meghatalmazást; és (iv) ha Ön külföldön bejegyzett nem természetes személy, kérjük csatolja a szabályszerû tanúsítvánnyal ("Apostille") vagy diplomáciai felülhitelesítéssel ellátott, közokiratba foglalt meghatalmazást, valamint a meghatalmazást aláíró személy képviseleti jogát igazoló dokumentumok másolatát.