Az ARAGO Befektetési Holding Részvénytársaságnak (1113 Budapest, Bartók Béla út 152.; cégjegyzékszáma: ), mint Ajánlattevõnek

Átírás

1 Az ARAGO Befektetési Holding Részvénytársaságnak (1113 Budapest, Bartók Béla út 152.; cégjegyzékszáma: ), mint Ajánlattevõnek a tõkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 68. (1) bekezdésében foglaltak alapján tett NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA a FORRÁS Vagyonkezelési és Befektetési Részvénytársaság (1037 Budapest, Montevideo u. 3/A.; cégjegyzékszáma: ) által kibocsátott valamennyi, a jelen vételi ajánlat megtételekor nem az Ajánlattevõ tulajdonában lévõ, szavazati jogot megtestesítõ névre szóló, dematerializált törzsrészvényére, illetve valamennyi szavazati joggal rendelkezõ részvényese számára! A jelen nyilvános vételi ajánlatot a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a június 28. napján kelt III/26.047/2004. számú határozatával jóváhagyta! Az ARAGO Rt. (a továbbiakban: Ajánlattevõ) tájékoztatja a FORRÁS Rt. külföldi Részvényeseit, hogy a jelen vételi ajánlatát kizárólag a magyar jogszabályok alapján teszi meg. A Részvényesek és az Ajánlattevõ között létrejövõ részvény-átruházási szerzõdésre a magyar jogot kell alkalmazni. Az Ajánlattevõ felhívja mindazon személyek figyelmét, akiknek bármilyen formában birtokába kerül, vagy tudomására jut a jelen vételi ajánlat, hogy egyes külföldi országok törvényei tilthatják, vagy korlátozhatják a jelen ajánlat Magyarországon kívüli terjesztését és/vagy közzétételét, ezért a jelen ajánlat bármilyen módon történõ külföldi terjesztése vagy közzététele

2 elõtt tájékozódjanak az érintett országok vonatkozó jogszabályairól. Az Ajánlattevõ a jelen ajánlatát magyarországi közzétételén kívül más országban nem terjeszti, és vagy teszi közzé, és nem engedélyezteti! I. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT CÉLJA A nyilvános vételi ajánlat céljának ismertetését és az Ajánlattevõnek a FORRÁS Rt. jövõbeni mûködésére vonatkozó mûködési terve tartalmazza, amely a jelen vételi ajánlatban meghatározott elfogadóhelyeken tekinthetõ meg. Ugyanitt tekinthetõ meg az ARAGO Rt. gazdasági tevékenységére vonatkozó jelentés is. Amennyiben az Ajánlattevõ a jelen nyilvános vételi ajánlat eredményeként megszerzi a FORRÁS Rt. által kibocsátott részvények alapján gyakorolható szavazatok több mint ötven százalékát, kezdeményezni kívánja a felvásárlással érintett részvénysorozat tõzsdei kivezetését a Budapesti Értéktõzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról rendelkezései szerint. II. A VÉTELI AJÁNLAT TÁRGYA A FORRÁS Vagyonkezelési és Befektetési Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) alaptõkéje (kilencmilliárd-egyezer) Ft, amely összesen (kilencmillió-egy) db, egyenként (ezer) Ft névértékû, névre szóló részvénybõl áll. A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált értékpapír. A FORRÁS Rt. részvényei közül (ötmillió) db azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítõ, A sorozatú törzsrészvény, (négymillió) db a szavazati jogot kizáró, és minimum öt százalékos osztalékra jogosító, B sorozatú osztalékelsõbbségi részvény, és 1 (egy) db a szavazati jogot kizáró, és fix egy százalékos mértékû osztalékot biztosító, C sorozatú osztalékelsõbbségi részvény. A Társaság által kibocsátott A és B sorozatú részvények tõzsdére bevezetett értékpapírok. 2

3 Tekintettel arra, hogy a nyilvános vételi ajánlatot csak a szavazati jogot megtestesítõ részvények megvásárlására lehet tenni, az ARAGO Rt. (a továbbiakban: Ajánlattevõ) vételi ajánlata csak a tulajdonában nem lévõ, A sorozatú törzsrészvényekre terjed ki, amelyeknek értékpapírkódja (ISIN): HU A Társaság Alapszabályának rendelkezése szerint minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít. III. AZ AJÁNLATTEVÕ TULAJDONÁBAN ÁLLÓ RÉSZVÉNYEK Az Ajánlattevõ a FORRÁS Rt.-ben összesen db, egyenként Ft névértékû, A sorozatú, névre szóló, dematerializált törzsrészvénnyel rendelkezik. Az Ajánlattevõ a FORRÁS Rt.-ben az alaptõke 18,29 %-ának megfelelõ közvetlen tulajdoni részesedéssel rendelkezik, amely figyelemmel arra, hogy az osztalékelsõbbségi részvények alapján szavazati jogot nem lehet gyakorolni az ARAGO Rt. számára 32,93 %-os szavazati arányt biztosít a Társaság döntéseinek meghozatala során. Az Ajánlattevõnek a Társaságban közvetett részesedése nincs. IV. A MEGVÁSÁROLANDÓ RÉSZVÉNYEK MENNYISÉGE Az ARAGO Rt. jelen nyilvános vételi ajánlata a FORRÁS Rt. által kibocsátott, és nem az Ajánlattevõ tulajdonában álló, összesen (hárommillió-háromszázötvenháromezer-ötszázötvenkettõ) db, egyenként Ft névértékû, névre szóló, dematerializált, és tõzsdére bevezetett A sorozatú törzsrészvény megszerzésére irányul. Az Ajánlattevõ ezúton kijelenti, hogy arra az esetre, ha a Tpt ai alapján lebonyolítandó nyilvános vételi ajánlat eredményeként nem kerül sor az ötven százalékot meghaladó szavazati arány, azaz befolyás megszerzésére, fenntartja a vételi ajánlattól történõ elállás jogát. 3

4 V. A RÉSZVÉNYEKÉRT AJÁNLOTT ELLENÉRTÉK A Részvényesek által a nyilvános vételi ajánlat során értékesítendõ minden egyes A sorozatú, Ft névértékû, névre szóló FORRÁS Rt. törzsrészvény ellenértéke (egyezer-kettõszáz) Ft (a továbbiakban: ellenérték, vagy ajánlati ár), amelyet az Ajánlattevõ egy összegben, pénzben fizet meg a Részvényes részére. A vételi ajánlat tárgyát képezõ részvények ellenértékét az Ajánlattevõ a Tpt. 72. (1) bekezdés a.) pontjában írtak szerint határozta meg, és az irányadó tõzsdei átlagár számítását, valamint a kapcsolt vállalkozások és személyek szerzõdéseire vonatkozó nyilatkozatokat a vételi ajánlathoz mellékelte. A jelen ajánlati ár a törvény szerint kötelezõen alkalmazandó ajánlati árnál 48,34 %-kal magasabb. VI. A VÉTELI AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDÕ A jelen vételi ajánlat elfogadásra nyitva álló határidõ kezdõ napja a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban: Felügyelet) által jóváhagyott nyilvános ajánlat közzétételétõl számított második nap. Amennyiben ez nem munkanap, a kezdõnap az azt követõ elsõ munkanap. Ha a vételi ajánlat megjelenésére a különbözõ, és a jelen vételi ajánlatban meghatározott közzétételi helyeken, eltérõ idõpontban kerül sor, a kezdõnapot a legkésõbb megjelenõ közzététel napjától kell számítani. A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ zárónapja a kezdõnaptól számított harmincadik nap, illetve amennyiben az nem munkanap, úgy az azt követõ elsõ munkanap. Az ajánlat elfogadására nyitva álló idõtartam: július 2. napjának 10 órájától, augusztus 2. napjának 13 órájáig (a továbbiakban: ajánlati idõtartam). A fenti ajánlati idõtartam alatt a vételi ajánlat elfogadására munkanapokon, az egyes elfogadóhelyeknél megjelölt hivatalos üzleti órák alatt van lehetõség. 4

5 VII. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE Az Ajánlattevõ a nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos valamennyi közleményt az alábbi helyeken jelenteti meg (a továbbiakban: közzétételi helyek): a Napi Gazdaság, a Magyar Nemzet, a Népszabadság és a Magyar Tõkepiac címû napilapokban, valamint a Magyar Tõkepiac honlapján ( továbbá a FORRÁS Rt. honlapján ( VIII. A VÉTELI AJÁNLAT LEBONYOLÍTÁSÁVAL MEGBÍZOTT BEFEKTETÉSI SZOLGÁLTATÓ Az Ajánlattevõ a nyilvános vételi ajánlat lebonyolításával az ERSTE Bank Befektetési Rt.-t (1075 Budapest, Madách I. út cégjegyzékszáma: ; PSZÁF tevékenységi engedély száma: III/ ) bízta meg, amely cég a Tpt. 81. (2) bekezdés e.) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltató (a továbbiakban: Befektetési Szolgáltató). IX. A VÉTELI AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK MÓDJA 1. Az elfogadó nyilatkozat A Felügyelet által jóváhagyott vételi ajánlat közzétételét követõen, a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló idõtartam kezdõ napjának 10 órájától a 5

6 zárónap 13 órájáig, valamennyi az ajánlat tárgyát képezõ - A sorozatú FORRÁS Rt. törzsrészvénnyel rendelkezõ Részvényes bejelentheti, hogy részvényeit, vagy azoknak egy részét a jelen vételi ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelõen az Ajánlattevõre átruházza. A vételi ajánlat tárgyát képezõ részvényeknek az Ajánlattevõ részére történõ átruházása írásbeli elfogadó nyilatkozat alapján történik. Az elfogadó nyilatkozatban a Részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy a nyilvános vételi ajánlatban meghatározott részvényenkénti ellenérték megfizetése fejében, az elfogadó nyilatkozatban megjelölt részvényeit eladja az Ajánlattevõ részére. Az elfogadó nyilatkozat aláírásával a Részvényes az alábbi nyilatkozatokat teszi, és az alábbi kötelezettségeket vállalja: a.) a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy a jelen vételi ajánlatban meghatározott feltételek szerint eladja az Ajánlattevõnek az elfogadó nyilatkozatban meghatározott mennyiségû részvényt, pertõl, tehertõl, igénytõl, követeléstõl, elõvásárlási jogtól és harmadik személyek bármiféle jogától mentesen; b.) a Részvényes az elfogadó nyilatkozat aláírásával kijelenti és szavatolja, hogy az elfogadó nyilatkozat aláírásakor: b.a.) amennyiben a Részvényes szervezet, az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõ szervezet, és eljáró képviselõje rendelkezik az elfogadó nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogosítványokkal és engedélyekkel, továbbá az elfogadó nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal, b.b.) az elfogadó nyilatkozat a Részvényes által személyesen, vagy cégszerûen, vagy meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás, b.c.) az elfogadó nyilatkozat aláírása, és a jelen vételi ajánlat elfogadásából eredõ kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes sem az Ajánlattevõ tekintetében nem sértik a Részvényesre irányadó jog elõírásait, b.d.) az elfogadó nyilatkozatban a Részvényes nem közöl a valóságnak nem megfelelõ, és/vagy félrevezetõ információt, 6

7 b.e.) a részvény-átruházási szerzõdés érvényes létrejötte esetén, az Ajánlattevõ jogosult a Részvényestõl megvásárolt részvények tulajdonát a FORRÁS Rt. részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. c.) d.) e.) f.) g.) h.) Az elfogadó nyilatkozat aláírásával az ajánlatot elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott részvényeket a Befektetési Szolgáltató, az Ajánlattevõnek a Befektetési Szolgáltatónál vezetett értékpapírszámláján jóváírja, és a jelen ajánlat feltételei szerint zárolja. A Részvényes tudomásul veszi, hogy a zárolás idõtartama alatt a részvényekkel nem rendelkezhet, és azokat nem terhelheti meg. A Részvényes tudomásul veszi, hogy amennyiben a vételi ajánlat zárónapján kizárólag az elfogadó nyilatkozat, vagy kizárólag a részvények állnak a Befektetési Szolgáltató rendelkezésére, az ajánlat elfogadása nem érvényes. A Részvényes tudomásul veszi, hogy az esetleges érvénytelen ajánlatokkal, az egyes okiratok elfogadhatóságával, az elfogadó nyilatkozat kézhezvételének idejével, a részvények érvényes transzferálásával, továbbá bármilyen a jelen vételi ajánlatban meghatározott érvényességi kellékek hiányával összefüggõ kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphet fel az Ajánlattevõvel, vagy a Befektetési Szolgáltatóval szemben. Az elfogadó nyilatkozat aláírásával a Részvényes tudomásul veszi, hogy a jelen nyilvános vételi ajánlat IX. 8. pontjában meghatározott azon költségeket, amelyek nem az Ajánlattevõt terhelik, maga köteles viselni. Az elfogadó nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti, hogy a nyilvános vételi ajánlat teljes tartalmát ismeri, és annak rendelkezéseit magára nézve kötelezõnek ismeri el. A Részvényes tudomásul veszi, hogy nyilvános vételi ajánlattal összefüggõ, és a Tpt (3) bekezdésében lehetõvé tett valamennyi jogvita esetén, a Pénz- és Tõkepiaci Választottbíróság eljárásának van helye. 7

8 Az elfogadó nyilatkozat megtétele, a jelen vételi ajánlathoz 1. számú mellékletként csatolt formanyomtatvány megfelelõ kitöltésével történik, amelyet az elfogadóhelyeken a Befektetési Szolgáltató bocsát a Részvényes, vagy meghatalmazottja rendelkezésére. Más formában megtett elfogadó nyilatkozatot az Ajánlattevõ és a Befektetési Szolgáltató érvényesnek nem fogad el! A Befektetési Szolgáltató minden elfogadóhelyen köteles biztosítani a jelen nyilvános vételi ajánlathoz, és mellékleteihez való hozzáférés lehetõségét, és rendelkezésre bocsátani az elfogadó nyilatkozat megtételéhez szükséges formanyomtatványt. 2. Az elfogadó nyilatkozat érvényessége A jelen vételi ajánlat elfogadása akkor tekintendõ érvényesnek, ha a Részvényes: a.) b.) c.) d.) az ajánlati idõtartamon belül, a jelen vételi ajánlatban is közzétett elfogadó nyilatkozatnak a kitöltési útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; a szükség szerint csatolandó dokumentumokkal együtt, személyesen vagy meghatalmazottja útján átadja a vételi ajánlatban megjelölt elfogadóhelyek bármelyikén, továbbá az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvényt a Befektetési Szolgáltatónak a KELER-nél vezetett 35M. számú értékpapírszámlájára transzferálja. (Abban az esetben, ha a Befektetési Szolgáltatónak a KELER Rt.-nél vezetett 35M. számú értékpapírszámlájára átutalt és az Ajánlattevõnek a Befektetési Szolgáltatónál vezetett értékpapírszámláján jóváírt, és a jelen ajánlat feltételei szerint zárolt részvények darabszáma eltér az elfogadó nyilatkozatban feltüntetett részvények darabszámától, úgy az ajánlat elfogadása a kevesebb számú részvény tekintetében érvényes.) 3. A vételi ajánlat elfogadásának helye Az átruházási szándék bejelentésére, és egyben a vételi ajánlat elfogadására kizárólag az ajánlati idõtartam alatt, az ERSTE Bank Befektetési Rt., és az 8

9 ügynökhálózatához tartozó ERSTE Bank Hungary Rt., valamint Postabank Rt. alábbi irodáiban, illetve fiókjaiban, munkanapokon, a feltüntetett üzleti órák alatt van lehetõség (a továbbiakban: elfogadóhelyek): Fiók Fiók Ir.szá Város Cím Telefon (fiók) Fax Nyitvatartás m EBH Krisztina téri Fiók 1011 Budapest Krisztina tér H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Törökvész úti Fiók 1022 Budapest Bég utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Mammut II. Fiók 1024 Budapest Margit körút H-P: , Sz:10-14 EBH Flórián téri Fiók 1033 Budapest Flórián tér H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Bécsi úti Fiók 1036 Budapest Bécsi út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Újpesti Fiók 1042 Budapest Árpád út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Párisi utcai Fiók 1052 Budapest Párisi utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Bajcsy-Zsilinszky úti Fiók 1055 Budapest Bajcsy-Zsilinszky út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Andrássy út 2. Fiók 1061 Budapest Andrássy út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Erzsébet körút 8. Fiók 1073 Budapest Erzsébet körút H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Madách téri Fiók 1075 Budapest Madách utca H-P: EBH Kálvin téri Fiók 1082 Budapest Baross utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Astoria Fiók 1088 Budapest Rákóczi út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Mester utcai Fiók 1095 Budapest Mester utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Kõbányai Fiók 1102 Budapest Körösi Csoma sétány 9/B H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Árkád Üzletközpont Fiók 1106 Budapest Örs vezér tere H-P: , Sz:10-14 EBH Egry József utcai Fiók 1111 Budapest Egry József utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Böszörményi úti Fiók 1126 Budapest Böszörményi út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Danubius Ház Fiók 1138 Budapest Váci út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Thököly úti Fiók 1143 Budapest Gizella út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Hunyadi Üzletház Fiók 1195 Budapest Üllõi út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Pesterzsébeti Fiók 1203 Budapest Kossuth Lajos utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Csepeli Fiók 1211 Budapest Kossuth Lajos utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Campona Fiók 1222 Budapest Nagytétényi út H-P: , Sz:10-14 EBH Szentendrei Fiók 2000 Szentendre Duna korzó 18. (26) (26) H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Budakeszi Fiók 2092 Budakeszi Fõ utca (23) (23) H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Dunaharaszti Fiók 2330 Dunaharaszti Iparos utca 2. (24) (24) H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Esztergomi Fiók 2500 Esztergom Imaház utca 2/a (33) (33) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Ceglédi Fiók 2700 Cegléd Kossuth Lajos tér 10/A (53) (53) H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Tatabányai Fiók 2800 Tatabánya Fõ tér 20. (34) (34) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Tatai Fiók 2890 Tata Országgyülés tér 3. (34) (34) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Salgótarjáni Fiók 3100 Salgótarján Erzsébet tér 5. (32) (32) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Egri Fiók 3300 Eger Kossuth Lajos utca 13/a. (36) (36) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Mezõkövesdi Fiók 3400 Mezõkövesd Mátyás Király utca 129. (49) (49) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Miskolci Egyetemváros Fiók 3515 Miskolc Egyetemváros C/1 épület (46) (46) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Miskolc, Városház téri Fiók 3525 Miskolc Városház tér 9. (46) (46) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Miskolc, Kazinczy u. fiók 3525 Miskolc Kazinczy u. 5 (46) (46) H:8-17, K-Cs:8-16. P:8-15 EBH Debrecen, Szent Anna u. Fiók 4024 Debrecen Szent Anna utca 14/B (52) (52) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Debrecen, Belvárosi Fiók 4025 Debrecen Hatvan utca 1/B (52) (52) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Debrecen, Egyetemi Fiók 4032 Debrecen Egyetem tér 1. (52) (52) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Nyíregyházi Fiók 4400 Nyíregyháza Vay Ádám körút 12. (42) (42) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Mátészalkai Fiók 4700 Mátészalka Kölcsey utca 17/A (44) (44) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Szolnoki Fiók 5000 Szolnok Kossuth Lajos utca 18/1. (56) (56) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Békéscsabai Fiók 5600 Békéscsaba Munkácsy út 2. (66) (66) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Gyulai Fiók 5700 Gyula Városház utca 16. (66) (66) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Kecskeméti Fiók 6000 Kecskemét Batthyányi utca (76) (76) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Bajai Fiók 6500 Baja Vörösmarty utca 5. (79) (79) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Szentesi Fiók 6600 Szentes Petõfi Sándor utca 1. (63) (63) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Szegedi Fiók 6720 Szeged Kölcsey utca 13. (62) (62) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Makói Fiók 6900 Makó Csanád vezér tér 5. (62) (62) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Szekszárdi Fiók 7100 Szekszárd Széchenyi utca 22. (74) (74) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Dombóvári Fiók 7200 Dombóvár Hunyadi tér (74) (74) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Sásdi Fiók 7370 Sásd Rákóczi utca 17. (72) (72) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Kaposvári Fiók 7400 Kaposvár Bajcsy-Zsilinszky út 24. (82) (82) H:8-18, K-Cs:8-17, P:8-15 EBH Pécsi Fiók 7620 Pécs Rákóczi út (72) (72) H:8-18, K-Cs:8-17, P:8-15 EBH Pécsi Fiók 7624 Pécs Alkotmány utca 12. (72) (72) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Székesfehérvári Fiók 8002 Székesfehérvár Palotai utca 4. (22) 515/720 (22) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Móri Fiók 8060 Mór Köztársaság tér 1. (22) (22) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Veszprémi Fiók 8200 Veszprém Szabadság tér 1. (88) (88) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Veszprém C Fiók 8200 Veszprém Egyetem utca 19. (88) (88) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Balatonfüredi Fiók 8230 Balatonfüred Zsigmond utca 1. (87) (87) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Keszthelyi Fiók 8360 Keszthely Kossuth utca 45. (83) (83) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Zirci Fiók 8420 Zirc Petõfi utca 4. (88) (88) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Pápai Fiók 8500 Pápa Fõ tér (89) (89) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Siófoki Fiók 8600 Siófok Fõ utca 172. (84) (84) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Nagykanizsa Erzsébet téri Fiók 8800 Nagykanizsa Erzsébet tér 20. (93) (93) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Csurgói Fiók 8840 Csurgó Széchenyi tér 16. (82) (82) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Zalaegerszeg Berzsenyi utcai Fiók 8901 Zalaegerszeg Berzsenyi utca 7-9. (92) (92) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 9

10 EBH Lenti Fiók 8960 Lenti Zrínyi utca 3. (92) (92) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Gyõr Bajcsy-Zsilinszky úti Fiók 9021 Gyõr Bajcsy-Zsilinszky utca 30-96/ / H:8-17, K-Cs:8-16, P: EBH Mosonmagyaróvári Fiók 9200 Mosonmagyaróvár Deák Ferenc tér 3. (96) (96) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Csornai Fiók 9300 Csorna Szent István tér 29. (96) (96) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Sopron Elõkapu Fiók 9400 Sopron Elõkapu 2-4. (99) (99) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 EBH Kõszegi Fiók 9730 Kõszeg Rákóczi utca 1. (94) (94) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 EBH Szentgotthárdi Fiók 9970 Szentgotthárd Széchenyi utca 2. (94) (94) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Újpesti Fiók 1042 Budapest Váci út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB József nádor téri Fiók 1057 Budapest József nádor tér H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Andrássy út 5. Fiók 1061 Budapest Andrássy út H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Erzsébet körút 17. Fiók 1073 Budapest Erzsébet körút H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Károly körúti Fiók 1075 Budapest Károly körút H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Maros utcai Fiók 1122 Budapest Maros utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Váci úti Fiók 1132 Budapest Váci út / H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Tátra utcai Fiók 1136 Budapest Tátra utca H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Kispesti Fiók 1193 Budapest Kossuth tér H:8-18, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Dunaújvárosi Fiók 2400 Dunaújváros Dózsa György utca 2/a. (25) (25) H:8-16, K-Cs:8-15, P:8-13 PB Százhalombattai Fiók 2440 Százhalombatta Piactér B/2 (23) (23) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Tatabányai Fiók 2800 Tatabánya Komáromi utca (34) (34) H-Sz:8-15, Cs:8-17, P:8-14 PB Gyöngyösi Fiók 3100 Gyöngyös Mikszáth Kálmán utca 4. (37) (37) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Egri Fiók 3300 Eger Fellner Jakab utca 1. (36) (36) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Miskolc, Bajcsy-Zs. utcai Fiók 3527 Miskolc Bajcsy-Zsilinszky utca 1-3. (46) (46) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Miskolc, Szemere utcai Fiók 3530 Miskolc Szemere utca 4. (46) /219 (46) H:8-18, K-Cs:8-17, P:8-15 PB Debrecen, Vár u. Fiók 4024 Debrecen Vár utca 4. (52) (52) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Hajdúnánási Fiók 4080 Hajdúnánás Dorogi utca (52) (52) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Nyíregyházi Fiók 4401 Nyíregyháza Nyár utca 8. (42) (42) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Záhonyi Fiók 4625 Záhony Ady Endre utca (45) (45) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Szolnoki Fiók 5001 Szolnok Baross utca 8. (56) (56) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Jászberényi Fiók 5100 Jászberény Szabadság tér 20. (57) (57) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Kecskeméti Fiók 6000 Kecskemét Nagykõrösi utca 11. (76) (76) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Kalocsai Fiók 6300 Kalocsa Szent István király utca 30. (78) (78) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Kiskunhalasi Fiók 6400 Kiskunhalas Kossuth utca 27. (77) (77) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Szegedi Fiók 6720 Szeged Széchenyi tér 17. (62) (62) H:8-18, K-Cs:8-17, P:8-15 PB Hódmezõvásárhelyi Fiók 6800 Hódmezõvásárhely Szegfû utca 1-3. (62) (62) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Paksi Fiók 7030 Paks Barátság utca 1. (75) (75) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Szekszárdi Fiók 7100 Szekszárd Arany János utca (74) (74) H:8-17, K-Sz:8-15, Cs:8-17, P:8-14 PB Székesfehérvári Fiók 8000 Székesfehérvár Budai utca 32. (22) (22) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Siófoki Fiók 8600 Siófok Fõ utca (84) (84) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Nagykanizsa Fõ utcai Fiók 8800 Nagykanizsa Fõ utca 24. (93) (93) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Zalaegerszeg Ispotályközi Fiók 8900 Zalaegerszeg Ispotály köz 2. (92) (92) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Gyõr Teleki utcai Fiók 9022 Gyõr Teleki L.utca / / H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Sopron Várkerületi Fiók 9400 Sopron Várkerület 81. (99) (99) H:8-17, K-Cs:8-16, P:8-15 PB Szombathely Kõszegi utcai Fiók 9700 Szombathely Kõszegi utca 23. (94) (94) H:8-17, K-Cs:8-16, P: Az elfogadó nyilatkozat megtételének módja, és az ehhez szükséges okiratok Az elfogadó nyilatkozatot kizárólag személyesen, vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Az elfogadó nyilatkozat megtétele semmilyen egyéb módon így pl. postai úton, telefaxon, vagy -en nem tekintendõ érvényesnek. A megfelelõen kitöltött elfogadó nyilatkozatot bármely elfogadóhelyen, a Részvényes, vagy a csatolt meghatalmazással igazolt meghatalmazottja az ügyintézõ elõtt írja alá, személyazonosságának igazolása mellett. 10

11 A nem magánszemély Részvényes köteles létezését, és az elfogadó nyilatkozatot aláíró részvényesi képviselõ személy(ek) képviseleti jogát és aláírási mintáját közjegyzõ, az illetékes cégbíróság, bíróság vagy hatóság által kiállított eredeti okirattal - amennyiben az okirat nyelve nem angol, német vagy magyar, annak hiteles magyar nyelvû fordításával - igazolni. Külföldi okirat esetén a közjegyzõ közjegyzõi minõségét felülhitelesítéssel (illetve apostille-lal) szükséges igazolni. Az Ajánlat meghatalmazott útján is elfogadható. A meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba, vagy közokiratba kell foglalni, és azt az elfogadó nyilatkozathoz kell mellékelni. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást: - a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (konzulátus, nagykövetség) kell hitelesíttetni vagy - a kiállítás helyén eljáró külföldi közjegyzõ elõtt aláírt okiratot a közjegyzõ közjegyzõi minõségét igazoló felülhitelesítési záradékkal (illetve Apostillelal) kell ellátni a Hágai Apostille Egyezmény elõírásainak megfelelõen, - valamint amennyiben a meghatalmazás nem angol, német vagy magyar nyelvû okirat, annak hiteles magyar nyelvû fordítását is csatolni kell. Azon államban kiállított okiratok esetében, amely állam és a Magyar Köztársaság között az okiratok kölcsönös elismerésérõl vagy az okiratok hitelesítésére/felülhitelesítésére vonatkozó könnyített szabályokról kétoldalú egyezmény van hatályban, ezen egyezményben foglaltak szerint kell eljárni. Ebben az esetben a Részvényes köteles megfelelõen igazolni, hogy jogosult ezen könnyítéseket igénybe venni. A vételi ajánlat csak az érvényes, és a IX./4. pontban meghatározott mellékletekkel ellátott elfogadó nyilatkozat Befektetési Szolgáltató általi tényleges és igazolt kézhezvételével minõsül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében az ellenkezõ bizonyításáig a Befektetési Szolgáltató nyilvántartását és nyilatkozatát kell irányadónak tekinteni. Az elfogadó nyilatkozat meghatalmazott útján történõ megtételével és átadásával kapcsolatos felelõsség az elfogadó nyilatkozat jogosultját, azaz a Részvényest terheli. Az ajánlat elfogadását követõen a Részvényes az elfogadó nyilatkozatot nem vonhatja vissza! 11

12 Az ajánlat elfogadásának alakiságát, tartalmát és érvényességét a Befektetési Szolgáltató folyamatosan jogosult vizsgálni. Az esetleges érvénytelen azaz a jelen vételi ajánlat IX./2. pontjában meghatározott feltételeknek meg nem felelõ - ajánlatokkal, az egyes okiratok elfogadhatóságával, az elfogadó nyilatkozat kézhezvételének idejével, a részvények érvényes transzferálásával, továbbá minden más, az ajánlat érvényességével kapcsolatban, a Részvényesek semmiféle kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevõvel, vagy a Befektetési Szolgáltatóval szemben. 5. Az átruházandó részvények transzferálásának módja A részvények transzferálása a Részvényes utasítása alapján történik. Az átruházandó részvények transzferálását az a befektetési szolgáltató teljesíti, amely a Részvényesnek a vételi ajánlattal érintett részvényeit a Részvényes értékpapírszámláján nyilvántartja. A részvényeket a Részvényes utasítása alapján, az ERSTE Bank Befektetési Rt.-nek, azaz a Befektetési Szolgáltatónak a KELER Rt.-nél vezetett 35M. számú értékpapírszámlájára kell transzferálni, amelynek megtörténtét a Befektetési Szolgáltató nyilvántartása bizonyítja. A Befektetési Szolgáltató a Részvényes által transzferált, és az elfogadó nyilatkozat alapján átruházandó részvényeket az Ajánlattevõnek a Befektetési Szolgáltatónál vezetett értékpapírszámláján írja jóvá, és azokat az ellenérték teljes megfizetéséig zárolt értékpapír-alszámlára történõ átvezetéssel zárolja. Amennyiben a felajánlott részvények tekintetében a Részvényes értékpapírszámláját a Befektetési Szolgáltató vezeti, a részvények transzferálásához elegendõ, ha a megfelelõen kitöltött és aláírt elfogadó nyilatkozatban az értékpapírszámla számának megadásával a Részvényes felhatalmazza a Befektetési Szolgáltatót, hogy a felajánlott részvényeket a Befektetési Szolgáltató által vezetett értékpapírszámlájáról átvezesse az Ajánlattevõnek a Befektetési Szolgáltatónál vezetett zárolt értékpapírszámlájára. Amennyiben a Részvényes értékpapírszámláját nem a Befektetési Szolgáltató vezeti, a Részvényes köteles utasítani az értékpapír-számlavezetõjét, hogy az, a részvényeket transzferálja a Befektetési Szolgáltatónak a KELER Rt.-nél 12

13 vezetett 35M. számú értékpapírszámlájára. (A Részvényes köteles a közlemény rovatban feltüntetni a nevét (cégnevét), értékpapírszámlavezetõjénél lévõ számla számát valamint az Elfogadás szót.) 6. A nyilvános vételi ajánlat eredménye Amennyiben a vételi ajánlat eredményes, és az Ajánlattevõ nem élt az elállási jogával, az Ajánlattevõ a Részvényestõl az érvényes elfogadó nyilatkozatban megjelölt valamennyi részvényt megvásárolja, a jelen ajánlatban meghatározott részvényenkénti ellenérték pénzben történõ megfizetésével. Abban az esetben, ha a Befektetési Szolgáltatónak a KELER Rt.-nél vezetett 35M. számú értékpapírszámlájára átutalt és az Ajánlattevõnek a Befektetési Szolgáltatónál vezetett értékpapírszámláján jóváírt, és a jelen ajánlat feltételei szerint zárolt részvények darabszáma eltér az elfogadó nyilatkozatban feltüntetett részvények darabszámától, az Ajánlattevõ nem valamennyi, hanem csak a kevesebb számú részvényt vásárolja meg. Az Ajánlattevõ és a Befektetési Szolgáltató, a nyilvános vételi ajánlat eredményét a zárónapot követõ két naptári napon belül a jelen vételi ajánlatban megjelölt közzétételi helyeken közzéteszi, és egyidejûleg a Felügyeletnek bejelenti. Amennyiben az Ajánlattevõ a vételi ajánlat eredményeként nem szerez a FORRÁS Rt.-ben 50 %-ot meghaladó mértékû befolyást, és úgy nyilatkozik, hogy a jelen vételi ajánlatban fenntartott elállási jogát gyakorolja, az Eladó Részvényes és az Ajánlattevõ között a részvények átruházására irányuló szerzõdés nem jön létre. Az elállási jog gyakorlásáról az Ajánlattevõ a vételi ajánlat lezárását követõ két naptári napon belül, a vételi ajánlat eredményének közzétételével egyidejûleg a közzétételi helyeken megjelentetendõ közleményben jogosult nyilatkozni. Elállási jogának gyakorlása esetén, az Ajánlattevõ a részvények ellenértékét a Részvényesnek nem fizeti meg, és a Részvényes által transzferált és zárolt dematerializált részvényeket a Befektetési Szolgáltató intézkedése alapján a zárónaptól számított öt munkanapon belül a jelen vételi ajánlatban meghatározottak szerint - a Részvényes értékpapírszámlájára transzferálja. Ha a vételi ajánlat során a Tpt ában írt ellenajánlat megtételére kerül sor, a jelen vételi ajánlat, és valamennyi ennek alapján tett elfogadó nyilatkozat a hatályát veszíti, így az Ajánlattevõ és a Részvényes között a részvények átruházására irányuló szerzõdés nem jön létre. Az ilyen 13

14 hatálytalan vételi ajánlatról az Ajánlattevõ az ellenajánlat közzétételétõl számított két naptári napon belül közleményt jelentet meg, és a közlemény megjelenésétõl számított legkésõbb ötödik munkanapon a Befektetési Szolgáltató az elfogadó nyilatkozattal érintett részvényeket a visszatranszferálja a Részvényes által megadott értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra az értékpapírszámlára, amelyrõl a Részvényes részvényei a Befektetési Szolgáltatóhoz érkeztek. 7. A részvények ellenértékének megfizetése, illetve eljárás a vételi ajánlat eredménytelensége, illetve hatálytalansága esetén Eredményes vételi ajánlat esetén, az Ajánlattevõ az érvényes elfogadó nyilatkozat alapján megvásárolt részvények ellenértékének teljesítésére a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ zárónapját követõ öt munkanapon belül köteles. A Részvények ellenértékét az Ajánlattevõ megbízása alapján a Befektetési Szolgáltató fizeti meg a Részvényesek számára. A vételi ajánlat zárónapját követõ második munkanapon, az Ajánlattevõ köteles a Befektetési Szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájára utalni az elfogadó nyilatkozatokban foglalt mennyiségû részvények ellenértékének megfelelõ összeget. Amennyiben az Ajánlattevõ a részvények teljes ellenértékének átutalását nem teljesíti a zárónapot követõ második munkanap 10 órájáig, a Befektetési Szolgáltató a teljes vételár fedezetét biztosító bankgaranciát jogosult és köteles lehívni, és abból a részvények ellenértékét a Részvényesek részére megfizetni. Ha a részvények ellenértékének kifizetésére az eredményes vételi ajánlat zárónapját követõ öt munkanapon túl kerül sor, az Ajánlattevõ késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékének megállapítására a Ptk (2) bekezdése alapján kerül sor. Ha az ellenérték megfizetésére a teljesítésre nyitva álló határidõ lejártától számított harminc napon belül sem kerül sor, a Részvényes elállhat a szerzõdéstõl. Az elállási szándékot a Részvényesnek a Befektetési Szolgáltatónál írásban kell bejelentenie. A bejelentés idõpontjának azt a napot kell tekinteni, amelyen a Befektetési Szolgáltató az írásbeli bejelentést kézhez vette. A bejelentés alapján a Befektetési Szolgáltató, legkésõbb az ötödik munkanapon visszatranszferálja a Részvényes által megadott 14

15 értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra az értékpapírszámlára, amelyrõl a Részvényes részvényei a Befektetési Szolgáltatóhoz érkeztek. A Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén, az Ajánlattevõ köteles ennek tényét a tudomására jutásától számított két naptári napon belül bejelenteni a Felügyeletnek. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. Az ellenérték kifizetésére a Részvényes által, az elfogadó nyilatkozatban megjelölt valamelyik alábbi módon kerül sor: a.) a Részvényes által megjelölt, és hitelintézetnél vezetett bankszámlájára; vagy b.) a Részvényesnek a Befektetési Szolgáltató által vezetett, és már meglévõ ügyfélszámlájára történõ átutalással; vagy c.) a Részvényes által más, azaz nem a jelen vételi ajánlatot lebonyolító befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlájára történõ átutalással. Amennyiben a Részvényes nem határoz meg olyan számlát, amelyre az átutalás jogszerûen teljesíthetõ, vagy a Részvényes választása nem egyértelmû, a Részvényest illetõ ellenértéket a Befektetési Szolgáltató azon befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára utalja át, ahonnan a Részvényes a részvényeit a Befektetési Szolgáltatóhoz transzferálta, illetve ennek hiányában az Ajánlattevõ a Részvényes javára, a felelõs õrzés szabályai szerint legfeljebb a törvényi öt éves elévülési idõ elteltéig - õrzi, amíg az Részvényes nem határoz meg olyan számlát, amelyre az ellenérték jogszerûen átutalható. A magyar személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) hatálya alá tartozó magánszemély Részvényesek részére az ellenérték jövedelemadóelõleggel csökkentve kerülhet megfizetésre a vonatkozó hatályos rendelkezéseknek megfelelõen. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a jelen vételi ajánlat ismerteti. Az Ajánlattevõ fenntartja a jogot (de nem köteles arra), hogy az illetékes hatóságtól megerõsítést kérjen a Részvényes adójogi státusza, valamint a 15

16 Részvényes árfolyamnyereségének igazolására esetlegesen benyújtott dokumentumok értelmezése tekintetében. A Részvényes az elfogadó nyilatkozat aláírásával elfogadja, hogy a Befektetési Szolgáltató, mint kifizetõ a Részvényesnek fizetendõ ellenértékbõl a feltételezett árfolyamnyereség alapján vonja le az adót, amennyiben a Részvényes által benyújtott igazolás a Befektetési Szolgáltató számára bármely okból nem elégséges vagy egyértelmû, és a Részvényes felé sem a Befektetési Szolgáltató, sem az Ajánlattevõ semmilyen felelõsséggel nem tartozik az esetleges szükségtelen adólevonás miatt. Az ellenérték a magyar adójogszabályok szerint devizabelföldinek minõsülõ Részvényeseknek forintban kerül kifizetésre, míg a magyar adójogszabályok szerint devizakülföldinek minõsülõ Részvényesek, az elfogadó nyilatkozatban választhatnak forintban vagy devizában történõ kifizetés között. Amennyiben az ellenértéket a Részvényes devizában kéri megfizetni, és erre az irányadó devizajogszabályok lehetõséget biztosítanak, az ellenérték a kifizetés értéknapján az ERSTE Bank Hungary Rt. hivatalos napi deviza eladási árfolyamán kerül átváltásra forintról devizára. Az Ajánlattevõ fenntartja a jogot (de nem köteles arra), hogy az illetékes hatóságtól megerõsítést kérjen a Részvényes devizajogi státuszát illetõen, és amennyiben az Ajánlattevõ bármely okból adódóan nem kap megerõsítést, a Részvényest illetõ ellenértéknek devizában történõ kifizetését a devizajogi státusz igazolásáig visszatartsa. Az Ajánlattevõ illetve a Befektetési Szolgáltató semmilyen körülmény esetén nem fizet kamatot a Részvények vételára után. A kifizetés akkor tekintendõ teljesítettnek, amikor a Részvények teljes ellenértékét a Befektetési Szolgáltató a Részvényes részére, az elfogadó nyilatkozatban megjelölt bankszámlára/ügyfélszámlára átutalja. Az Ajánlattevõt és a Befektetési Szolgáltatót nem terheli felelõsség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel. Eredménytelen vételi ajánlat (sikertelen vételi ajánlat, vagy az Ajánlattevõ elállási jogának gyakorlása), vagy hatálytalan vételi ajánlat (ellenajánlat megtétele) esetén, az Ajánlattevõ és a Részvényes között, a részvények 16

17 átruházására irányuló szerzõdés nem jön létre, és az Ajánlattevõ a részvények ellenértékének megfizetésére nem köteles. Ezekben az esetekben az elfogadó nyilatkozat alapján transzferált dematerializált részvényeknek a Részvényes értékpapírszámláján történõ jóváírása iránt a Befektetési Szolgáltató öt munkanapon belül köteles intézkedni. A Részvényes az elfogadó nyilatkozatban köteles megjelölni azt az értékpapírszámlát, amelyre az átruházandó részvényeit eredménytelen, vagy érvénytelen ajánlat esetén transzferálni kéri. Amennyiben ilyen értékpapírszámlát a Részvényes nem jelöl meg, vagy az, az elfogadó nyilatkozatban nem egyértelmû, a Befektetési Szolgáltató a Részvényes részvényeit arra az értékpapírszámlára transzferálja, amely értékpapírszámláról az elfogadó nyilatkozat megtételekor a transzferálás történt a Befektetési Szolgáltatónak a KELER Rt.-nél vezetett értékpapírszámlájára. 8. Az ajánlat elfogadásával kapcsolatos költségek Az elfogadó nyilatkozat megtételétõl, valamint a részvényeknek a Befektetési Szolgáltató KELER Rt.-nél vezetett 35M. számú számlájára történõ transzferálásától kezdõdõen, a részvények teljes ellenértéke megfizetéséig felmerülõ transzfer, utalási és számlanyitási költségeket és díjakat az Ajánlattevõ viseli, míg a részvényeknek az átruházás érdekében történõ transzferálásával kapcsolatos költségek és díjak, valamint a Részvényes fogadó számlavezetõjének költségei és díjai a Részvényest terhelik. X. ADÓZÁSI KÉRDÉSEK Az alábbiakban röviden összefoglalt, és a vételi ajánlattal kapcsolatos adózási tájékoztató általános jellegû, amely nem helyettesítheti a megfelelõ, és személyre szóló adójogi szaktanácsadást, amelynek elmaradásáért sem az Ajánlattevõ, sem a Befektetési Szolgáltató felelõsséget nem vállal! Az adójogszabályok a nyilvános ajánlattételi eljárás ideje alatt, illetve a részvények ellenértékének kifizetéséig módosulhatnak, ezért a Részvényes felelõssége, hogy igénybe vesz-e szakértõtõl személyre szóló pénzügyi-, jogi- és adótanácsot. 17

18 a.) A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletõségû társaságok: A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletõségûnek minõsülõ azon társaságok, amelyek elfogadják a jelen vételi ajánlatot, a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao.) hatálya alá tartoznak, és a részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség az adóalapjuk részét képezi. A társasági adó mértéke január 1. napjától 16 %. Az árfolyamnyereség után fizetendõ társasági adót a Részvényesnek kell bevallania és megfizetnie, ezért a Befektetési Szolgáltató, mint kifizetõ nem von le adóelõleget a részvényekért fizetendõ ellenértékbõl. b.) A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletõségû magánszemélyek: A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletõségû azon magánszemélyek, akik a vételi ajánlatot elfogadják, a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény (Szja.) hatálya alá tartoznak. A magánszemély részvényesnek fõszabályként a részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadó-köteles árfolyamnyereség meghatározása során a részvény megszerzésére fordított érték és a részvényhez kapcsolódó járulékos költségek az értékesítendõ részvényekért fizetendõ ellenértékbõl levonásra kerülnek, s csak az így csökkentett összeg képezi az árfolyamnyereség adóalapját. Az ajánlati ellenértékbõl levonható, és a részvényhez kapcsolódó járulékos költség: a részvény megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési, vagy kiegészítõ befektetési szolgáltatási tevékenység ellenértékeként valamint a részvény megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és a részvény átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhelõ, igazolt összeg. Amennyiben az eredeti vételár hitelt érdemlõ igazolás hiányában nem határozható meg az Szja-tv. szerint, illetve a részvények megszerzésére nem az Szja-tv. 67. (9) bekezdés ca) cj) alpontjaiban meghatározott jogcímen vagy módon került sor, abban az esetben a részvény megszerzésére fordított összeg, amellyel az árfolyamnyereség csökkenthetõ lenne, nulla. Erre tekintettel, az elfogadó nyilatkozathoz lehetõség szerint minden esetben mellékelni kell nem késõbb, mint az ajánlat elfogadására nyitva álló idõszak zárónapjáig a részvények megszerzésére fordított összeget igazoló eredeti 18

19 dokumentumot, amely többek között lehet a részvények vételárát is feltüntetõ jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve amennyiben a Részvényes a részvényeit magánforgalomban vásárolta, úgy a teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt adásvételi szerzõdés, amely a részvények vételárát is tartalmazza, valamint a részvények megszerzésére, illetve a részvények megszerzésével, tartásával és átruházásával kapcsolatban igénybe vett befektetési szolgáltatás díjaira fordított összeget igazoló okirat. Az Szja-tv. rendelkezése alapján, az árfolyamnyereség után fizetendõ 20 %- os mértékû adót a Befektetési Szolgáltatónak, mint kifizetõnek kell levonnia. Ennek megfelelõen a részvények ellenértékének kifizetésekor a Befektetési Szolgáltató megállapítja és az ajánlati árból levonja az árfolyamnyereség után fizetendõ személyi jövedelemadót, és azt megfizeti. Az árfolyamnyereséget és a levont adóelõleget a vételi ajánlatot elfogadó részvényes köteles a kifizetés évét követõ évben adóbevallásában feltüntetni. A Befektetési Szolgáltató a részvényes részére adóigazolást állít ki, és azt részére átadja. c.) A magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletõségû társaságok: A vételi ajánlatot elfogadó, és az évi LXXXI. törvény (Tao tv) szerint külföldi adóilletõségûnek minõsülõ és Magyarországon telephellyel nem rendelkezõ társaságok nem minõsülnek a magyar társasági adójogszabályok hatálya alá tartozó társaságnak, és a vételi ajánlat alapján általuk eladott részvények utáni esetleges árfolyamnyereséggel kapcsolatban Magyarországon nincs adókötelezettségük. d.) A magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletõségû magánszemélyek: A Befektetési Szolgáltató nem von le személyi jövedelemadó-elõleget azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekbõl, akik olyan országban rendelkeznek adóilletõsséggel, amely ország és Magyarország között van érvényes egyezmény a kettõs adózás elkerülésérõl, és az egyezmény a részvények átruházásával kapcsolatos árfolyamnyereséget mentesíti a magyarországi adófizetés alól. Azok a magánszemélyek, akik valamely kettõs adózás elkerülésérõl szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az elfogadó nyilatkozathoz csatolniuk kell az adóilletõségükre vonatkozó, a részvényes adózásának helye szerinti adóhatóság által kiállított, közjegyzõ által hitelesített és apostille-lal ellátott igazolás eredeti példányát, valamint - ha a 19

20 vonatkozó kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény szerint ennek jelentõsége van eredeti nyilatkozatot arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak minõsül-e, ha az alkalmazandó kettõs adóztatás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja, mindezek hiteles magyar nyelvû fordításával együtt. Egyéb esetekben a Befektetési Szolgáltató az árfolyamnyereségbõl 20 % adóelõleget von le a külföldi adóilletõségû magánszemélyektõl. Ezekben az esetekben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóilletõségû magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyezõen kell eljárni. XI. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS JOGVITÁK RENDEZÉSE A jelen vételi ajánlattal összefüggõ, és a Tpt (3) bekezdésében lehetõvé tett valamennyi jogvita esetére, az Ajánlattevõ és a Részvényesek kikötik a Pénz- és Tõkepiaci Állandó Választottbíróság kizárólagos hatáskörét és illetékességét. Budapest, június 11. Gránicz János s.k. igazgatósági tag ARAGO Befektetési Holding Részvénytársaság Ajánlattevõ 20