Hogyan juthatunk magunk is hasznos piaci információhoz a cégjegyzék és kapcsolódó nyilvántartások alapján? Gazdasági információnyerés társasági adatokból dr. Pázmány Annamária
Cégkivonat Ellenırzött adatok cégjegyzékszám székhely/központi ügyintézés helye létesítı okirat /módosítások dátumai/ tevékenységi körök jegyzett tıke képviseletre jogosultak könyvvizsgáló felügyelı bizottság adószám bejegyzett végrehajtás tagok 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 2
Cégjegyzékszám / Cég elnevezése Székhely / Központi ügyintézés helye Cégjegyzékszám / Cég elnevezése cég azonosításához a legfontosabb adat a cégjegyzékszám cégnév másodlagos azonosító (toldatok: f.a.) Székhely / Központi ügyintézés helye székhely=> alapesetben központi ügyintézés (döntéshozatal) helye, de lehet külön megjelölt központi ügyintézési hely is központi ügyintézés helye=> magyar bejegyzett cégnek EU-n belül is (külföldi alapítási eljárás elkerülése) székhely=> joghatások=> hivatalos értesítési cím=> bírósági illetékesség nem található a társaság miért költözött el a társaság=> törvényességi felügyeleti eljárás (jogi képviselet nem kötelezı) 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 3
Létesítı okirat /módosítások dátumai/ Tevékenységi körök Létesítı okirat /módosítások dátumai/ alapítás dátuma milyen gyakran történnek módosulások a társaságnál? bejegyzések dátumai mikor történt egy változás /pl. üzletrész eladása/ Tevékenységi körök tevékenységek TEÁOR besorolástól független megjelölése engedélyköteles tevékenységek is szabadon bejegyezhetık => csak tényleges végzésükhöz kell engedély => rendelkezik engedéllyel a társaság?=> engedély közzététele a Cégközlönyben=> engedély bekérése ténylegesen végzett tevékenységeket APEH-hez be kell jelenteni (itt TEÁOR szerinti besorolás) 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 4
Jegyzett tıke Jegyzett tıke minimális (HUF 500.000,-), vagy nagyobb tıke => törzstıke által nyújtott biztonság?=> társaság sajátosságainak figyelembevétele=> saját tıke megfelelés=> tıketartalékba helyezés új alapítású társaság + minimális törzstıke+egyszemélyi (magánszemély tag) és ügyvezetı személye megegyezik=> veszély felszámolási eljárás=> minısített többséggel rendelkezı tag felelıssége=> érvényesítésére vonatkozó bírósági gyakorlat hiánya 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 5
Képviseletre jogosultak Képviseletre jogosultak a) törvényes képviselık=> vezetı tisztségviselık=> csak ügyvezetık/vezérigazgató/igazgatósági tagok b) cégvezetı => társaság munkavállalója => nem vezetı tisztségviselı (képviseleti jog nem a jogszabályi elıírásból ered) c) egyéb munkavállalók képviseleti joga => képviselet terjedelme => önálló, vagy együttes cégjegyzési jog 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 6
Képviselet Vezetı tisztségviselık (törvényes képviselık) általános képviselet (fıszabály)=> a társaság minden ügyében korlátozás nélkül eljárhatnak korlátozott képviselet=>szabályozás létesítı okiratban=> pl. nyilatkozatokhoz legfıbb szerv hozzájárulása (értékhatár, nyilatkozat tárgya) => a társaság nevében mégis a képviselı cselekszik + korlátozás nem derül ki a cégkivonatból=> forgalom biztonsága miatt kifelé nem hatályos=> csak képviselı társaság felé való felelısségét befolyásolja több vezetı tisztségviselı=> csak írásbeli képviseletre (cégjegyzésre) egyértelmő szabályok=> Ctv. szerint szervezeti képviselet és cégjegyzés módja csak azonos lehet=> nem írásbeli képviselet? 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 7
Cégvezetık Munkavállalók Cégvezetık Kinevezés a legfıbb szerv határozata alapján=> általános képviseleti jog lehetséges, de nem szükségszerő=> képviseleti jog terjedelme változó Munkavállalók képviseleti joga vezetı tisztségviselıktıl (nem cégvezetı) származik => mindig csak meghatározott ügycsoportra terjed ki=> ez kifelé is hatályosul=> felhatalmazás nélküli eljárás?=> harmadik személyeknek a képviseleti jogosultságot ésszerőség határain belül ellenırizni kell=> látszaton alapuló képviselet, amikor a körülményekbıl a képviseleti jog létére lehet következtetni 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 8
Cégjegyzés Cégjegyzés Írásbeli nyilatkozattétel a társaság nevében=> csak szervezeti képviselethez kapcsolódik=> különbség:ügyleti képviselet (külön meghatalmazás alapján) nem tartozik ide Cégjegyzéken kívüli aláírási címpéldányból is kiderül: önálló cégjegyzési jog=> egyértelmő együttes cégjegyzés=> írásbeli nyilatkozatok szabályosságához és érvényességéhez több aláíró=> ki kivel ír alá (állandó aláíró?) Alakszerőséghez (írásbeli alakhoz) nem kötött szerzıdések érvényessége=> szóbeli nyilatkozat együttes cégjegyzésre jogosulttól=> tárgyalni lehet, de érvényessége kétséges Munkavállalók cégjegyzési joga fıszabály szerint együttes=> ez alól csak ritkán kivétel 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 9
Álképviselet Álképviselet Képviselı bejegyzettségének ellenırzése=> nincs bejegyezve/lejárt a képviselet=>képviseleti kétséges=> megválasztást igazoló legfıbb szervi határozat bekérése=> biztonságot csak a bejegyzés nyújt, mert addig elutasítható/visszavonható a cégbejegyzési kérelem Nem jogosult nyilatkozattétele=> álképviselet=> társaság nem biztos, hogy utóbb elismeri=> szerzıdés nem jött létre/érvénytelen=>nem köti a társaságot=> álképviselınél kártérítési kötelezettség=> jóhiszemő álképviselı - nem teljes kártérítés (elmaradt hasznokat nem) / rosszhiszemő - elvileg teljes kártérítés követelhetı=> DE társaság alkalmazottja lép fel álképviselıként társaságot terheli kártérítési kötelezettség Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 10
Könyvvizsgáló Felügyelı bizottság Könyvvizsgáló ellenırzöttebb mőködésre utal Gt. szerint általában nem kötelezı Számviteli törvény szerint fıszabályként kötelezı=> kivétel: árbevétel 100 M alatt+ alkalmazottak száma 50 fı alatt=>tehát nagyobb társaságoknál=>ha kötelezı, bejegyzése is kötelezı Felügyelı bizottság ellenırzöttebb mőködésre utal Gt. szerint általában nem kötelezı elsıdleges funkciója az ügyvezetés és számviteli törvény szerinti beszámoló ellenırzése feltárt hibákat csak jelezheti 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 11
Adószám Bejegyzett végrehajtás Adószám éves beszámoló letétbehelyezése/költségtérítés elmulasztása=> adószám alkalmazás felfüggesztése/törlése (cégjegyzékbıl kiderül)=> ha letétbe-helyezési kötelezettséget nem pótolják, adóhatóság hivatalból kezdeményezi a társaság megszőntetését => felszámolás/végelszámolás =>feltöltött beszámoló ellenırzése Bejegyzett végrehajtás APEH-hel szembeni adótartozás=> végrehajtási jog bejegyzése (fizetési kedvezménynél is fennmarad)=> felszámolást is kezdeményezhet 2011. 02. 25. Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 12
Tagok /üzletrészek/ Tagok /üzletrészek/ Mikor kezdıdött a tagviszony/tagváltozás gyakorisága/legutolsó idıpontja (cégtıl való megszabadulás?) Kft.-nél 50%, vagy 75% fölötti a részesedés aránya=> irányításra gyakorolt szerepre következtethetünk Üzletrészek megterheltsége=> jelzálogjog gyakori banki hitelnél=> ilyenkor nem idegeníthetı el Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 13
Cégközlöny Cégközlöny Valamennyi céggel kapcsolatos adat/ közlemény=> cégkivonatból hiányzó adatok => pl. átalakulási közlemény=> hitelezıi igények bejelentése e-cegjegyzékbıl adatok=> felszámolt/végelszámolt cég=> közlemény lehívása Cégközlönybıl=> felszámoló/végelszámoló pontos személye=> igények bejelentése csıdeljárás=> adós általi csıdvédelemi kérelem=> 24 órán belül döntés (nem elrendelt csıdeljárás)=> csak a Cégközlönybıl tudható meg Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 14
E-beszámolók E-beszámolók beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettség=> minden kettıs könyvvitelt vezetı vállalkozás (fióktelepek is) társaságok üzleti tevékenységének áttekintése=> 2008. üzleti évtıl=>mérleg tartalmáért a céget terheli felelısség beszámoló és cégkivonat=>törzstıke/tevékenységek=> tıkeerısség felmérése Mit tudhatunk meg az éves beszámolóból? Éves beszámoló részei: Mérleg eredménykimutatás - kiegészítı melléklet Legfontosabb=> mérleg és eredménykimutatás Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 15
Aktívák Aktívák (eszközök) Befektetett eszközök tárgyi eszközök (ingatlanok, gépek=> tényleges vagyon) immateriális javak (szellemi termékek, vagyoni jogok=> értékük relatív) Forgóeszközök Követelések (vevıkövetelések=> behajthatóak még?) Pénzeszközök (pénztár=> jellemzıen alacsony összeg) Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 16
Passzívák / Eredménykimutatás Passzívák (források) => (saját tıke összetétele fontos) eredménytartalék tıketartalék (ázsiós tıkeemelés) kötelezettségek (hitelek összege=> magas bankhitel=> jelzálogjog) árbevételt (forgalom) anyagköltség (árrés) bérköltség (magas bérköltség=> az alkalmazottak nagyobb száma) pénzügyi mőveletek költsége adózott eredmény (megjelenik a tényleges eredmény itt) mérleg szerinti eredmény (osztalékfizetés) Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 17
Köszönjük a figyelmet! Német-Magyar Ipari és Kereskedelmi Kamara 18