KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉSE

KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉSE A KÖZGYLÉS IDPONTJA: 2009. június 30. 10.00 HELYSZÍNE: Hotel Mercure Buda 1013.Budapest, Krisztina krt. 41-43. 1

A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága 2009. június 30-án 10 órára hívta össze a Társaság Éves Rendes Közgylését, az alább felsorolt napirendi pontokkal. Jelen közgylési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tulajdonosi döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésre álló információkat valamint a javasolt közgylési határozatokat. 1. Az Igazgatóság beszámolója a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló és a Felels Társaságirányítási Jelentés ismertetése; 2. A könyvvizsgáló jelentése; 3. A Felügyel Bizottság jelentése, amely magában foglalja az audit bizottság jelentését is; 4. A Felels Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása; 5. Határozat a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról; 6. A 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása; 7. A Zwack Unicum Nyrt 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása; 8. A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása; 9. Igazgatósági tagok választása; 10. Felügyel bizottsági és Audit bizottsági tagok választása; 11. A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítása; 12. Az Alapszabály módosítása és kiegészítése 13. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása; 14. Egyebek. 2

1. napirendi pont Az Igazgatóság beszámolója a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló és a Felels Társaságirányítási Jelentés ismertetése BESZÁMOLÓ A 2008-2009-ES ÜZLETI ÉV GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRL A Zwack Unicum Nyrt. az elmúlt üzleti évben a gazdasági válság egyre érezhet hatásai ellenére terveit túlszárnyaló, eredményes évet zárt. Az árbevétel 30,36 milliárd Ft volt, mely 0,43%-kal haladja meg az elz évit. A 4 134 millió Ft-os adózás eltti eredmény 6,5%-kal magasabb a bázisnál (3.881 millió Ft). Az idei eredmény azonban két rendkívüli tételt tartalmaz, melyek a következk: - Társaságunk az IFRS elírásoknak megfelelen átértékelte a mérleg fordulónapi árfolyamra a származékos ügyleteit, melybl 290 millió Ft nem realizált nyereség származott; - A 2009. március 26-án bejelentett létszámleépítés elhatárolt költsége 140 millió Ft-tal csökkentette az üzleti év eredményét. A rendkívüli tételek nélkül a beszámolási idszak adózás eltti eredménye 3.984 millió Ft, mely 103 millió Ft-tal (2,6%-kal) haladja meg a bázis idszaki eredményt valamint 99 millió Ft-tal (2,5%) a tervezettet. A piaci folyamatok az üzleti év els felében kedvezen alakultak. A prémium égetett szeszesitalok fogyasztása ekkor még 10% körüli mértékben bvült, a minségi és kommersz termékek forgalma enyhén csökkent. A második félévben mind a prémium, mind a kommersz szegmens lényegesen gyengébben teljesített, a gazdasági válság azonnal éreztette hatását a fogyasztásban. A prémium és a minségi szegmensben a jelents marketing beruházások mellett a fogyasztók reáljövedelmének csökkenésével párhuzamosan egyre nagyobb a jelentsége az árversenynek, így áremelésre gyakorlatilag nincs lehetség. Minden nehézség ellenére Társaságunk magabiztosan rzi vezet szerepét ezekben a piaci szegmensekben. A kommersz piac szerkezete a korábbi években tapasztaltaknak megfelelen változott. Folytatódott a kereskedelmi márkák térnyerése, így ez a szegmens már több mint ¼- részét adja a teljes kommersz piacnak. Ezzel ellentétben a gyártói márkák volumene folyamatosan csökken, az elmúlt évben 11%-ot meghaladó mértékben. Ezen piaci folyamatoktól Társaságunk sem tudta függetleníteni magát és a piaci átlaggal megegyez volumen csökkenést volt kénytelen elkönyvelni. A belföldi prémium szeszesital piacon idén is több újdonsággal jelent meg Társaságunk. A pálinka piac intenzív bvüléséhez nagyban hozzájárult a Kosher ágyas termékcsalád valamint a Hírs Kecskeméti pálinka sor megjelenése is. A Zwack Maximilian bevezetésével a prémium párlat piacon jelentünk meg egy igazi magyar különlegességgel. Ezek az innovációk valamint három vezet márkánk, az Unicum, a Fütyüls és a Vilmos intenzív és hatékony marketing támogatása nagymértékben járult hozzá céljaink eléréséhez. Az export árbevételünk jelentsen növekedett, elssorban a Zwack likr 2008 szén megindult USA-beli bevezetésének köszönheten. Az USA ezzel Olaszország mögött a második legjelentsebb export piacunkká vált, mintegy 15%-át adva a teljes export árbevételünknek. Az idei üzleti év másik sikerterülete Románia volt, ahol 25%-kal sikerült növelni az Unicum értékesítést. Így a romániai export megközelítette a német és szlovák értékesítést. 3

A termékönköltségeket gyakorlatilag az elz évi szinten tartottuk, melyben nagy szerepe volt az alternatív beszállítók felkutatásának, piaci súlyunk érvényesítésének. Így a bruttó fedezeti hányad sem változott a tavalyihoz képest. Mködési költségeinket a jól kézben tartott gazdálkodás, a szigorú költség kontroll jellemezte, mely szintén hozzájárult az eredményes gazdálkodáshoz. A hosszú évek óta hatékony cash-flow menedzsment eredményeként idei pénzügyi eredményünk közel 30%-kal növekedett valamint lehetvé vált egy rendkívüli, névértékre vetítve 130 %-os osztalék fizetés is. Összességében a 2008-2009-es évben eredményes évet zárt Társaságunk. Különösen nagy eredménynek tartom, hogy a Zwack Unicum Nyrt. a gazdasági válság évközi kibontakozása ellenére is tudta növelni eredményességét az elz évhez képest, valamint felülmúlta az éves tervben megfogalmazott eredmény célt. A Zwack Unicum Nyrt. f pénzügyi adatai (millió Ft-ban) 2005-2006 2006-2007 2007-2008 2008-2009 üzleti év* üzleti év üzleti év üzleti év Bruttó értékesítés mill Ft 26 410 29 306 30 231 30 362 Nettó árbevétel mill Ft 17 513 18 965 19 778 20 015 Bruttó fedezet mill Ft 10 774 11 336 12 197 12 361 Adózás eltti eredmény mill Ft 3 625 3 541 3 881 4 134 Adózott eredmény mill Ft 2 811 2 730 2 817 3 072 Osztalék mill Ft 1 900 2 000 2 239 4681 Bruttó fedezeti hányad % 61,52% 59,77% 61,67% 61,76% Adózott eredmény hányad % 16,05% 14,39% 14,24% 15,35% Egy részvényre jutó adózott eredmény Ft 1 406 1 365 1 384 1 510 Osztalék/adózott eredmény % 67,59% 73,26% 79,46% 152,36% * tartalmazza az ingatlan értékesítésbl származó 452 millió Ft adózás eltti eredményt is Piaci helyzet Az üzleti év egészében a magyar szeszesital piac 2,3%-kal csökkent. A korábbi évvel megegyez az egyes szegmensek változása, de a prémium piac növekedése lassult (7% az elz évi 10%-kal szemben). A minségi szegmens lényegében stagnált (+0,9%) a kommersz piac jelentsen csökkent (-6,9%) csakúgy, mint egy évvel ezeltt. Mint korábban is említettem, a második félév jelents, negatív irányú változásokat hozott a piaci trendekben. Az elmúlt években és az év els felében is 10% körüli mértékben bvül prémium piac növekedési üteme 5%-ra csökkent. A minségi termékek piaca a korábbinál szebb képet mutat, vélheten a prémium termékek fogyasztóinak egy része az olcsóbb termékek felé fordult. A kommersz piac a korábbi enyhe csökkenésbl zuhanásba váltott, a második félévben több mint 10%-os volt a volumen csökkenés. A hazai kiskereskedelmi forgalom volumenében tovább csökkent, miközben folytatódik a piaci koncentráció újabb és újabb hálózat felvásárlásokkal. Emellett 2008 során újabb szerepl is megjelent a piacon. Összességében több és ersebb szerepl harcol az egyre kisebb piacon, melynek költségét részben a beszállítókkal szeretnék megfizettetni a kereskedelmi láncok. A gasztronómiában lényegesen nagyobb forgalom visszaesés bontakozott ki a válság kezdetétl, mint a kiskereskedelemben. Ez komoly kihívást támaszt az ezen egységet kiszolgáló, hazai tulajdonú ital-nagykereskedésekkel szemben. Partnereink egy részének finanszírozási helyzete lényegesen romlott, mely további koncentrációt vetít elre ebben az értékesítési csatornában is. 4

Marketing aktivitások Az Unicum, Magyarország vezet prémium márkája, 2008-ban egyedülállóan színes és innovatív marketing tevékenységének köszönheten került számos alkalommal a figyelem középpontjába. Áprilisban indítottuk útjára a 3 részbl álló Unicum Next kampányt, melynek alapvet célja, hogy a keser íz percepciót megváltoztassuk, és a Next különleges, egyedi, édes ízét kommunikáljuk. A nyári fesztiválokon több mint 500.000 ember találkozott az Unicum Next kamionnal. Az Unicum Vízilabda Kupa igazán különleges volt, hiszen az olimpia eltt közvetlenül itt játszott utoljára a magyar válogatott. A karácsonyi idszakban az új Nekem az emlékeim a legszebb ajándékok, illetve a Köszönöm Apa! üzenetre épül kampánnyal építettük az Unicum márkát. A Fütyüls ma Magyarország legdinamikusabban növekv prémium szeszesital márkája. A új Mézes Meggy ízvariáns bevezetése óriási népszerségre tett szert. Bevezetésre került a Fütyüls party palack 2 literes kiszerelésben is. 2008-ban a Vilmos termékcsalád színesítése céljából megalkottuk és piacra vezettük a Fszeres Vilmost. Az új íz bevezetését tv- kampánnyal támogattuk, illetve az év során pub és diszkó promóciókon kóstoltattuk. A Zwack pálinka portfólióban is számos innovációt vezettünk be. Megújult a www.zwackpalinka.hu honlap. 2008-ban elször vett részt a Zwack Kecskeméti Manufaktúra Pálinkaháza fesztiválokon. A Zwack Sándor es Pálinka -Zamatos Szamóca íze két hazai versenyen is diadalmaskodott. 2009 januárjában jelent meg a piacon a Hírös Kecskeméti pálinkacsalád és már a bevezetés els hónapjaiban nagyszer teljesítményt nyújtott. Az 5 ízben megjelen sor, elssorban a gasztronómiában és a különböz fesztiválokon célozza meg a fogyasztókat. A Zwack Maximilian Tokaji Különlegesség bevezetését számos aktivitás segítette. Szeptemberben kültéri kampányok, sajtó megjelenések, illetve a termék új honlapja hívták fel a figyelmet a különlegességre. Mentoraink pubokban, éttermekben népszersítették a márkát valamint hipermarketekben kóstoltattunk. A Kalinka 2008/2009 es évet új médiakampánnyal kezdte, ahol a kommunikáció középpontjában a vodka orosz eredete állt. A többéves gasztronómiai aktivitásoknak illetve a kampánynak köszönheten a márka kiemelked évet zárt az idén. A Diageo portfólió is új taggal bvült: Baileys egy leheletnyi Kávéval. A terméket több hullámban kóstoltattuk hipermarket hálózatokban, illetve a gasztronómiában kávéházi programot folytattunk. Ebben az évben is folytatódott a Johnnie Walker a Felelsségteljes Alkoholfogyasztásért kampánya. A gasztronómiában pedig ismét két újabb Johnnie Walker referencia helyet létesítettünk. A Zwack Izabella Borválogatás kézmves borok iránti elkötelezettsége tovább ersödött, borválasztékunk bvült. A Dobogó Pincészet által készített Mylitta Álma névre keresztelt, aszú eszencia beltartalmú tokaji bor a Londoni Decanter World Wine Awards versenyen aranyérmet nyert. Pénzügyi beszámoló A Zwack Unicum Nyrt. bruttó forgalma 0,43%-kal emelkedett. A belföldi értékesítésen belül a saját termelés termékek forgalma a tavalyival azonos szinten maradt. A belföldi prémium és minségi termékek árbevétele éves szinten 1-2%-kal növekedett, míg a kommersz termékek árbevétele 8 %-kal csökkent. A forgalmazott termékek árbevétele 5%-kal csökkent. A szeszesital értékesítésbl származó export árbevétel 1 468 millió Ft, amely 19,3%-kal magasabb, mint a tavalyi exportteljesítmény. A növekedés jelents része a Zwack likr Egyesült Államokban zajló bevezetésének köszönhet. Emellett kiemelend az Unicum romániai és németországi 10%-ot 5

meghaladó volumen növekedése. A jelents export relációk közül egyedül az olasz piacon nem sikerült növelni az értékesítést, itt közel 9%-os volumen visszaesést kellett elkönyvelnie Társaságnak. Az anyagköltségek közel 1%-kal növekedtek, mely enyhén elmarad a nettó árbevétel 1,2%-os növekedésétl. Így a bruttó fedezet kis mértékben (164 MFt-tal, +1,34%-kal) növekedett a bázis idszakihoz képest. A személyi jelleg ráfordítások 6%-kal (181 millió Ft-tal) növekedtek. Ebbl a már említett leépítéshez kapcsolódó egyszeri ráfordítások 140 millió Ft-ot tettek ki, így a normál növekedés mindössze 1,36% (41 millió Ft) volt. Az értékcsökkenési leírások összege 97 millió Ft-tal (11,55%) csökkent. Ez nagyrészt annak köszönhet, hogy a tavalyi üzleti év végén kerültek elször a beszámolóba a pénzügyi lízing keretében lízingelt szerszámok, melyek bruttó értéke (123 millió Ft) és értékcsökkenése (68 millió Ft) is megjelent, egyszeri jelents növekedést okozva a bázis idszaki adatokban. Az egyéb mködési ráfordítások 6,57%-os (372 millió Ft-os) növekedését a marketing és trade marketing költségek emelkedése magyarázza, az egyéb mködési jelleg költségeket a bázis szintjén sikerült tartani. A Társaság pénzügyi eredménye közel 28%-kal növekedett a bázis idszakhoz képest. Ez egyrészt az év els 10 hónapjában magasabb szabad pénzeszközállomány (átlagosan 800 MFt-tal), másrészt a magasabb betéti kamatszint következménye. Beruházásra 914 millió Ft-ot fordított a Zwack Unicum Nyrt., mely lényegében megegyezik a tavalyi invesztíciókkal. Az utolsó negyedévi jelents növekedést egy új címkézgép beszerzése okozta mintegy 350 millió Ft értékben. A többi beruházás elssorban pótló jelleg volt. A vevk és egyéb követelések 1 726 millió Ft-os (28,73%) növekedésébl 302 millió Ft a vevkövetelések emelkedése. Az egyéb követelések egyenlegét 2 645 millió Ft-tal növelte a februárban kifizetett osztalékelleg, melyet az éves rendes közgylésig ezen a soron mutat ki a Társaság. Ugyanakkor 1 500 millió Ft-tal csökkent az egyéb követelések összege, mivel tavaly itt kerültek kimutatásra a három hónapnál hosszabb idre lekötött bankbetétek, a tény idszakban ilyen lekötésre azonban nem került sor. A fennmaradó közel 280 millió Ft-os növekedés több kisebb tételbl adódik. A pénzeszközök 1 044 millió Ft-os (25,51%) csökkenése a fent említett osztalék-elleg fizetés következménye. A hosszú lejáratú kötelezettségek pénzügyi lízing kötelezettséget (az egyedi gyártószerszámokra vonatkozó) és a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényekhez kapcsolódó kötelezettségek összegét tartalmazza. A 82%-os (73 millió Ft) növekedés nagy részét az új Unicum és Unicum Next palackokhoz kapcsolódó kötelezettségek jelentik. A Társaság 2009 nyarán jelenik meg a piacon az új designnal. A céltartalékok az elz évhez képest jelentsen növekedtek (összesen 209 millió Ft növekedés a két mérlegsoron). Ebbl 140 millió Ft a leépítéshez kapcsolódó végkielégítésre képzett céltartalék. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. 6

2. napirendi pont A könyvvizsgáló jelentése FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatóságának és részvényeseinek Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt 2009. március 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámoló a 2009. március 31-i fordulónapra elkészített mérlegbl melyben az eszközök és források egyez végösszege 18 424 989 E Ft, a mérleg szerinti eredmény 2 874 166 E Ft nyereség, és az ezen idponttal végzd évre vonatkozó eredménykimutatásból és a jelents számviteli politikák összefoglalását és az egyéb magyarázó megjegyzéseket tartalmazó kiegészít mellékletbl áll. A vezetés felelssége az éves beszámolóért Az éves beszámolónak a számviteli törvényben foglaltak és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek szerint történ elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelssége. Ez a felelsség magában foglalja az akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzés kialakítását, bevezetését és fenntartását; a megfelel számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszer számviteli becslések elkészítését. A könyvvizsgáló felelssége A mi felelsségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján, valamint az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélése. A könyvvizsgálatot a magyar zeti és a zetközi Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kell bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szerepl összegekrl és közzétételekrl. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétl függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelek, de nem azért, hogy a Társaság bels ellenrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. 7

Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Meggyzdésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegend és megfelel alapot nyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásához. Záradék (vélemény) A könyvvizsgálat során a Zwack Unicum Nyrt. éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes zeti és a zetközi könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegend és megfelel bizonyosságot szereztünk arról, hogy az éves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámoló a Zwack Unicum Nyrt. 2009. március 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérl megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van. Véleményünk korlátozása nélkül felhívjuk a figyelmet arra, hogy a mellékelt éves beszámoló a soron következ közgylésre, a tulajdonosi határozat meghozatala céljából készült és így nem tartalmazza az ezen a közgylésen meghozandó határozatok esetleges hatásait. Budapest, 2009. május 27. Manfred Krawietz Hegedsné Szcs Márta Partner Bejegyzett könyvvizsgáló PricewaterhouseCoopers Kft. Kamarai tagsági sz.: 006838 1077 Budapest, Wesselényi u. 16. Nyilvántartásba vételi sz.: 001464 Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. 8

3. napirendi pont A Felügyel Bizottság jelentése ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYILVÁNOSAN MKÖD RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A FELÜGYEL BIZOTTSÁG JELENTÉSE A 2008. ÁPRILIS 1-TL 2009. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVRL A Felügyel Bizottság a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évben három ülés tartásával ellenrizte és felügyelte az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenységét. A Felügyel Bizottság ülésein a Társaság ügyvezetése részletes írásbeli beszámolót adott a Felügyel Bizottság részére. Az egyes ügyekkel kapcsolatban a Felügyel Bizottság elnöke megfelel tájékoztatást kapott, állásfoglalását kikérték és figyelembe vették. A Felügyel Bizottság tagjai a mködés egyes területeit folyamatosan figyelemmel kísérték. A Felügyel Bizottságnak lehetsége volt arra, hogy az ellenrzéshez szükséges információkhoz hozzájusson és felügyeleti tevékenységét megfelelen ellássa. A Felügyel Bizottság az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenysége ellen nem emelt kifogást. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság megvizsgálta a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó, az Igazgatóság által elkészíttetett, a PricewaterhouseCoopers Kft., mint bejegyzett könyvvizsgáló által auditált mérlegét és eredménykimutatását magában foglaló éves beszámolóját, elemezte és azt egyhangúlag elfogadva jóváhagyásra javasolta a Közgylésnek. A Felügyel Bizottság egyetértett az Igazgatóság 4 680 500 000 Ft adózott eredmény valamint eredménytartalék osztalékként történ megállapítására és részvényarányos felosztására vonatkozó javaslatával és azt ugyancsak jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. A Felügyel Bizottság továbbá megvizsgálta a Társaság Igazgatósága által készített Felels Társaságirányítás Jelentést, azzal egyetértett és azt szintén jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. Az Audit Bizottság a Társaság bejegyzett Könyvvizsgálójának tevékenységével kapcsolatban nem emelt kifogást és a Közgylésnek jóváhagyásra javasolja azt, hogy: (i) (ii) a PricewaterhouseCoopers Kft. (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, természetes személy könyvvizsgáló: Hegedsné Szcs Márta, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 006838; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztásra kerüljön a 2010. július 31-ig terjed idtartamra; továbbá, a 2009. április 1-tl 2010. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért a Könyvizsgáló díjazását 8 000 000 forint + 25% ÁFA összegben kerüljön megállapításra, amely díj magában foglalja a 2009. április 1-tl 2010. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény szerinti auditálását. Az Audit Bizottság a Könyvvizsgálóval kötend szerzdést elkészítette. Az Audit Bizottság a Társaság a pénzügyi beszámolási rendszerének mködését megfelelnek értékelte és nem tett ezzel kapcsolatban javaslatot. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság kifejezésre juttatta elismerését az Igazgatóság és a Társaság ügyvezetése felé azzal kapcsolatban, hogy biztosították a Társaság eredményes mködését. A Felügyel Bizottság kiemeli, hogy az ers piaci verseny, a gazdasági válság és a vásárlók fizetképességének csökkenése ellenére a Társaság megrizte vezet piaci részesedését, valamint fenntartotta a profit-termel képességét. 9

A Felügyel Bizottság ezúton is megköszöni a cég dolgozóinak munkáját. Budapest, 2009. május 27. DR. HUBERTINE UNDERBERG RUDER A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ELNÖKE Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magába foglalja az Audit Bizottság jelentését is. 10

4. napirendi pont A Felels Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása A Felels Társaságirányítási Jelentés az 1. számú mellékletben található. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási Jelentését. 5. napirendi pont Határozat a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredményfelosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl 2 874 166 000 Ft (azaz kétmilliárdnyolcszázhetvennégymillió-százhatvanhatezer forint) továbbá az eredménytartalékból 1 806 334 000 Ft (azaz egymilliárd-nyolcszázhatmillió-háromszázharmincnégyezer Ft), összességében 4 680 500 000 Ft (azaz négymilliárd-hatszáznyolcvanmillió-ötszázezer Ft) osztalék kifizetését határozta el. A fenti osztalékból az üzleti év során 2 645 500 000 Ft (azaz kettmilliárdhatszáznegyvenötmillió-ötszázezer Ft) osztalékelleg már megállapításra került. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék a fennmaradó 2 035 000 000 Ft (azaz kettmilliárd-harmincötmillió Ft) osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében 2009. augusztus 25-én nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés 2009. augusztus 31-én kezddik. 11

6. napirendi pont A 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez 15 779 791 000 Ft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást (az 1 806 334 000 Ft igénybe vett eredménytartalék valamint a 4 680 500 000 Ft összeg osztalék megállapítására figyelemmel) nulla Ft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök 4 842 912 ebbl: Immateriális javak 127 607 Tárgyi eszközök 4 635 927 Befektetett pénzügyi eszközök 79 378 Forgóeszközök 10 699 382 ebbl: Készletek 2 580 551 Követelések 5 069 215 Értékpapírok 0 Pénzeszközök 3 049 616 Aktív idbeli elhatárolások 237 497 ESZKÖZÖK összesen 15 779 791 Források: Saját tke 9 470 170 ebbl: Jegyzett tke 2 035 000 Tketartalék 264 044 Eredménytartalék 7 171 126 Mérleg szerinti eredmény 0 Céltartalékok 313 902 Kötelezettségek 5 708 305 Passzív idbeli elhatárolások 287 414 FORRÁSOK összesen 15 779 791 EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele 32 387 470 Aktivált saját teljesítmény értéke 143 151 Egyéb bevételek 278 663 Anyagjelleg ráfordítások 13 061 691 Személyi jelleg ráfordítások 3 294 416 Értékcsökkenési leírás 672 466 Egyéb ráfordítások 12 652 290 Üzemi tevékenység eredménye 3 128 421 Pénzügyi mveletek eredménye 502 459 Szokásos vállalkozási eredmény 3 630 880 Rendkívüli eredmény -5 859 Adózás eltti eredmény 3 625 021 Adózott eredmény 2 874 166 Eredménytartalék igénybevétele osztalékra 1 806 334 Javasolt osztalék 4 680 500 Mérleg szerinti eredmény 0 12

7. napirendi pont A Zwack Unicum Nyrt 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök 4 767 ebbl: Tárgyi eszközök 4 327 Immateriális javak 144 Göngyölegek 61 Részesedések 18 Hosszú lejáratú követelések 39 Halasztott adóaktíva 178 Forgóeszközök 13 200 ebbl: Készletek 2 417 Vevk és egyéb követelések 7 733 Értékpapírok 0 Pénzeszközök 3 050 Eszközök összesen 17 967 Források: Saját tke 13 521 ebbl: Jegyzett tke 2 000 Tketartalék 165 Eredménytartalék 11 356 Hosszú lejáratú kötelezettségek 166 ebbl: egyéb kötelezettségek 162 céltartalékok 4 Rövid lejáratú kötelezettségek 4 280 ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek 3 970 céltartalékok 310 Források összesen 17 967 EREDMÉNYKIMUTATÁS: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után 20 015 Mködési költségek és ráfordítások 17 632 ebbl: Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások 7 654 Személyi jelleg ráfordítások 3 196 Értékcsökkenési leírás 741 Egyéb mködési költségek és ráfordítások 6 041 Egyéb mködési bevételek 1 366 Üzemi eredmény 3 749 Nettó pénzügyi eredmény 385 Adózás eltti eredmény 4 134 Társasági adó 1 062 Adózott eredmény 3 072 13

8. napirendi pont A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a 2008. április 1-tl 2009. március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettese: Felügyel Bizottság tagjai: 3,2 MFt 2,6 MFt 2,0 MFt 3,2 MFt 2,6 MFt 2,0 MFt 9. napirendi pont Igazgatósági tagok választása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta az Igazgatósági tagok megválasztását az alábbiak szerint: : Az Igazgatóság tagjai: Megbízás vége Zwack Sándor úr 2013. július 31. Zwack Isabella Veronika kisasszony 2013. július 31. Dr.Rudolf Kobatsch úr 2011. július 31. Daniel Brett Radice úr 2013. július 31. Frank Odzuck úr 2013. július 31. Dörnyei Tibor András úr 2013. július 31. Erdei Attila úr 2013. július 31. 10. napirendi pont A Felügyel bizottsági és az Audit bizottsági tagok választása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Felügyel bizottsági tagok megválasztását valamint az Audit Bizottságot az alábbiak szerint: A Felügyel Bizottság tagjai: Megbízás vége Dr.Hubertine Underberg-Ruder asszony 2013. július 31. Gerd Peskes úr 2011. július 31. Rory John O Keeffe úr 2013. július 31. Dr.Geiszl György úr 2013. július 31. Dr.Szecskay András úr 2013. július 31. Dr.Salgó István úr 2013. július 31. Az Audit Bizottság tagjai: Gerd Peskes úr 2011. július 31. Dr.Geiszl György úr 2013. július 31. Dr.Salgó István 2013. július 31. 14

11. napirendi pont A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, természetes személy könyvvizsgáló: Hegedsné Szcs Márta, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 006838; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a 2010. július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. A Közgylés a 2009. április 1-tl 2010. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért 8 000 000 forint + 25% ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H- 1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 2009. április 1-tl 2010. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény szerinti auditálását. 12. napirendi pont Az Alapszabály módosítása és kiegészítése Az Alapszabály (A) Melléklete tartalmazza az Igazgatóság tagjait, a Felügyel Bizottság tagjait, a Társaság könyvvizsgálóját és az Audit Bizottság tagjait. A Társaság felsorolt testületeinek megválasztására vonatkozó közgylési határozatok alapján módosul az Alapszabály (A) Melléklete. Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. 13. napirendi pont A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása Határozati javaslatok: Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). 15

JELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOK ( AJÁNLÁSOK ) ALAPJÁN 1. számú melléklet A Zwack Unicum Nyrt. (a Társaság ) Felügyel Bizottsága a 2009.05.27/5. sz. határozatával megersítette az Igazgatóság alábbi, a Társaság nevében tett jelentését. A Társaság 2009. június 30. napján tartott éves rendes Közgylése 5/2009.06.30. sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. 1. A Társaság igazgatósága TÁJÉKOZTATÁS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSSAL KAPCSOLATBAN A Társaság Igazgatósága jelenleg hét (7) tagból áll. Az Igazgatóság Elnöke Zwack Sándor úr, Elnök-helyettese pedig dr. Rudolf Kobatsch. Az Igazgatóság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak (www.zwack.hu). Az Igazgatóság tagjait a Társaság Közgylése a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves idtartamra választja. Az Igazgatóság Elnökét és Elnökhelyettesét az Igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves idtartamra. Ha az Igazgatóság Elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történ fellépés és eljárás felelssége automatikusan az Igazgatóság Elnökhelyettesére száll át. Az Igazgatóság Elnöke köteles az igazgatósági üléseket összehívni és a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. Az Igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság Elnöke vagy akadályoztatása esetén az Elnökhelyettes hívja össze. Az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két (2) tag együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. Az igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a felügyel bizottsági tagok és az Igazgatóság által meghívottak is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani. Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok többsége jelen van. Az Igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlév igazgatók szavazatainak egyszer többségével hozza. Szavazategyenlség esetén az ülés Elnökének szavazata dönt. Az Igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. A Társaság Igazgatóságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és az Igazgatóság - saját maga által elfogadott - Ügyrendje szabályozza. Az Igazgatóság 84 %-os átlagos részvételi arány mellett 8 ülést tartott az elz, 2008-2009-es üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság Igazgatóságának tagjait delegálni a közöttük létrejött Részvényesi Megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. Az Igazgatóság és a menedzsment közti felelsség és feladatmegosztás bemutatása, a Társaság Menedzsmentje A Társaság Igazgatósága az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti idtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja. A vezérigazgató felels a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felels alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezet állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. 16

A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság Igazgatósága által jóváhagyott Ügyrendje határozza meg. A Társaság menedzsmentje tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található (www.zwack.hu). A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazás (Javadalmazási Nyilatkozat) A menedzsment munkáját a Társaság Igazgatósága folyamatosan értékeli, valamint évente egyszer átfogó értékelést is készít. A vezérigazgató javadalmazásának megállapítása az Igazgatóság, míg az igazgatók (a menedzsment tagjai) juttatásainak megállapítása a vezérigazgató hatáskörébe tartoznak. Ezzel együtt az alábbi elvek általánosan érvényesek. A javadalmazás rendszer elemei: Alapbér: Alapveten a betöltött pozíció munkakörelemzéssel megállapított súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak. Bónusz: Az éves alapbér százalékában meghatározott és maximált értéke, amelynek kifizetése megadott célok eléréséhez fzdik. A célok között legnagyobb súllyal az eredményterv teljesítése szerepel, a többi az irányított területen elérend 2-3 cél függvénye. Egy havi alapbérnek megfelel, a Cafeteria rendszer kereteiben nyújtott juttatás. Az alapbér az összes pénzbeli javadalmazáson belül legkevesebb 75%-ot tesz ki. Egyéb juttatások: személygépkocsi teljes kör magánhasználattal, életbiztosítás, mobiltelefon teljes kör magánhasználattal, egészségügyi szolgáltatások. Továbbá a 2007-es év során három, a Társaság mködésének szempontjából meghatározó fontosságú menedzser (Frank Odzuck, vezérigazgató; Dörnyei Tibor, vezérigazgató-helyettes és Belovai Csaba, kereskedelmi igazgató) számára részvényalapú ösztönz rendszer került kialakításra a korábbi bónusz rendszer helyett, amelynek keretében az érintett mendzserek megszerezték a Társaság által kibocsátott 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító, de osztalékra jogosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt. A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság Közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá. A Társaság Felügyel Bizottsága A Társaság Felügyel Bizottsága jelenleg hat (6) tagból áll. A Felügyel Bizottság Elnöke Dr. Hubertine Underberg- Ruder asszony, Elnök-helyettese pedig Gerd Peskes úr. A Felügyel Bizottság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak (www.zwack.hu). A Társaság legalább hat legfeljebb tizenkét tagú Felügyel Bizottságot létesít. A Társaság Igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság Felügyel Bizottságának mködésében részt vegyenek. A Felügyel Bizottság tagjait a Közgylés legfeljebb négy (4) évi idtartamra választja. A Felügyel Bizottság minden félévben legalább egyszer, de a Közgylés kérésére bármikor ülést tart. A Felügyel Bizottság ülését a Felügyel Bizottság Elnöke hívja össze és az üléseken elnököl. A Felügyel Bizottság Elnöke akkor is köteles összehívni a Felügyel Bizottság ülését, ha azt bármely felügyel bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyel Bizottság ülésein tanácskozási joggal résztvehet a könyvvizsgáló is. A Felügyel Bizottság akkor határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A Felügyel Bizottság döntéseit a jelenlev tagok egyszer többségével hozza. A Felügyel Bizottság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat. A Felügyel Bizottság 72 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, 2008-2009-es üzleti évben. 17

Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság Felügyel Bizottságának tagjait delegálni a közöttük létrejött Részvényesi Megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. A Társaság Felügyel Bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és a Felügyel Bizottság - a Közgylés által jóváhagyott - Ügyrendje szabályozza. A Társaság Audit Bizottsága A Társaság háromtagú Audit Bizottságot hozott létre, amelynek tagjait a Közgylés a Felügyel Bizottság független tagjai közül választotta. Az audit bizottság Elnöke Gerd Peskes úr. Az Audit Bizottság tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található (www.zwack.hu). Az Audit Bizottság 89 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, 2008-2009-es üzleti évben. A Társaság Audit Bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) szabályozza. Tekintettel a Társaság korábban bemutatott részvényesi struktúrájára és a tisztségviselk jelölésének kialakított rendjére valamint arra, hogy (i) az Igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket; továbbá, hogy (ii) a Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság Közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá; a Társaságnál nem mködik sem jelöl-, sem javadalmazási bizottság. A Társaság Könyvvizsgálója A Közgylés esetenként - az Audit Bizottság javaslata alapján - egy éves idtartamra a Könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott könyvvizsgálót választ. A Társaság Könyvvizsgálójának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) szabályozza. A Társaság Könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthet egyéb szakmai szolgáltatásokat, funkciókat nem lát el. A Társaság bels kontroll rendszere A Társaság 2008/2009-es üzleti évtl kezdden bels ellenri munkakört hozott létre. A Társaság mérete azonban nem indokolja, hogy szervezetileg elkülönült bels ellenrzést mködtessen, ezért a tevékenységet osztott munkakörben a vezérigazgatónak közvetlenül jelent bels auditor látja el. A bels ellenrzési tervet az Audit Bizottság jóváhagyja és a bels ellenr az ellenrzési tapasztalatokról az Audit Bizottságnak beszámol. Továbbá az Audit Bizottság áttekintette a Társaságnál végzett különböz hatósági ellenrzések eredményeit, a menedzsmenttel együtt értékelte a Társaság kockázati térképét valamint tanulmányozta az Igazgatóság által független tanácsadó cégekkel készíttetett tanulmányokat a Társaság mködési kockázatait értékelend. A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának ismertetése A Társaság iratai összhangban vannak a Gt., a tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt."), a Budapesti Értéktzsde, valamint a KELER Rt. szabályzataival és a Társasága nyilvánosságra hozatal vonatkozásában a fenti jogszabályok és szabályzatok alapján jár el. Ennek megfelelen negyedévenként gyorsjelentést, az üzleti év lezárását követen pedig éves jelentést tesz közzé, továbbá soronkívüli tájékoztatást ad, amennyiben a gazdálkodásában bekövetkezett vagy várhatóan bekövetkez változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szereplk számára lényegesek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmenen a Társaság Részvényesi Irodája folyamatosan kapcsolatot tart a befektetkkel. A Társaság közleményeit honlapján (www.zwack.hu), a Budapesti Értéktzsde honlapján (www.bet.hu) és a www.kozzetetelek.hu honlapon teszi közzé. A Társaság a 7/2008. sz. vezérigazgatói utasításban a hatályos Tkepiaci törvény rendelkezéseinek megfelelen - szabályozta a bennfentes kereskedéssel kapcsolatos politikáját. Az utasítás szerint a Társaság - hatályos Tkepiaci törvényben meghatározott személyek mellett - bennfentes személynek tekint a számviteli és kontrolling osztály dolgozóit. A bennfentes személyek a mérleg fordulónapjától (március 31.) az éves jelentés közzétételéig, valamint a negyedéves gyorsjelentések közzétételét megelz 15 napban illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe 18

tartozó szerzdéskötés közzétételét megelz három napon belül nem vásárolhatnak és nem adhatnak el Zwack részvényeket. Ha bennfentes személyek által a fenti idintervallumon kívül történik a Zwack részvények adás-vétele, a Társaság errl az ügyletkötést követ két napon belül értesíti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét valamint nyilvánosságra hozza a törvény rendelkezési szerint. A bejelentésnek tartalmaznia kell az ügyletben érintett részvény mennyiségét, árfolyamát, jellegét (vétel vagy eladás), az ügyletkötés idpontját és helyét, valamint a lebonyolító vállalkozás (brókercég) megnevezését. A Társaság a törvény elírásainak megfelel nyilvántartást vezet a bennfentes személyekrl. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a Közgylés lebonyolításával összefügg szabályok rövid ismertetése A Társaság dematerializált törzsrészvényeinek tulajdonosait minden 1000 Ft (egyezer forint) névérték részvény után egy-egy szavazat illeti meg. A részvényesek a Közgylésen részvényesi jogaikat személyesen vagy meghatalmazott útján és az Igazgatóság által kiállított szavazólappal, vagy ezzel egyenérték, szavazásra jogosító igazolással gyakorolhatják. A képviseletre jogosító meghatalmazást a Gt. 221. alapján közokiratba, vagy teljes bizonyító erej magánokiratba (Pp. 196. ) kell foglalni, és a szavazólap átvételére jogosító igazolást megelzen át kell adni. A Közgylésen való részvétel és a szavazás feltétele a névre szóló dematerializált részvény tulajdonjogának bejegyeztetése a Társaságnál vezetett részvénykönyvbe, valamint a részvények Közgylés napjára vonatkozó zároltatása (közgylési letéti igazolás). A tulajdonjog bejegyzését és a közgylési letéti igazolás kiállítását a részvényesek a befektetési szolgáltatójuknál kezdeményezhetik az általuk megszabott határidig. A Közgylés határozatképtelensége esetére összehívott Közgylés a megjelent részvényesek által képviselt szavazatok számára tekintet nélkül határozatképes. A részvényesi jog és a Közgylés lebonyolítására vonatkozó részletes szabályokat a Társaság alapszabálya tartalmazza, amely megtekinthet a Társaság honlapján (www.zwack.hu). 19

FT NYILATKOZAT A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOKBAN FOGLALTAKNAK VALÓ MEGFELELÉSRL A 1.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelel idben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A 1.1.2 A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. (a Társaság elsbbségi részvényeinek kivételével) A Társaság 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt is kibocsátott. A Társaság törzsrészvényei vonatkozásában az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A 1.2.8 A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgylésén. A 1.2.9 A társaság közgylési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyel bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. A 1.2.10 A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésbb a közgylést két nappal megelzen közzétették. érkezett részvényesi észrevétel. A 1.3.8 A közgylés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésbb a regisztrációval egyidejleg megismerhették. érkezett részvényesi észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgylést két munkanappal megelzen közzétették. érkezett részvényesi észrevétel. A 1.3.10 A vezet tisztségviselk megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. A 2.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. A 2.3.1 Az igazgatóság / igazgatótanács elre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. 20