Jelen voltak: JEGYZŐKÖNYV a Budapesti Ingatlan Hasznosítási és Fejlesztési Részvénytársaság (székhely: 1033 Budapest, Polgár u. 8-10.) 2004. április 26-i évi rendes megismételt közgyűléséről. A közgyűlés helyszíne: Verseg-Fenyőharaszt Kastélyszálló Időpontja: 2004. április 26. 9 óra. - ezen jegyzőkönyvhöz mellékletként csatolt jelenléti íven megjelölt részvényesek, ill. azok képviselői, valamint - dr. Ungár András az igazgatóság elnöke, - dr. Juhász Miklós a felügyelő bizottság elnöke, - Németh Tamás a társaság könyvvizsgálója. Az igazgatóság elnöke megnyitotta a megismételt közgyűlést és javaslatot tett a közgyűlés elnökére, dr. Juhász Miklós személyében. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: 1./2004. sz. határozat A közgyűlés a közgyűlés elnökévé választja dr. Juhász Miklóst. A közgyűlés elnöke elrendelte a szavazójegyek ellenőrzését, és rögzítette, hogy a szavazójegyek ellenőrzése megtörtént. A közgyűlés elnöke javaslatot tett a szavazatszámláló bizottság tagjaira, a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényesre. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatokat: 2./2004. sz. határozat A közgyűlés a szavazatszámláló bizottság tagjává választja Móricz Gábort és Bus Mariannt. 1
3./2004. sz. határozat A közgyűlés Küllői Péter részvényest választja meg a közgyűlés jegyzőkönyvének hitelesítésére. A közgyűlés elnöke dr. Kiss Péter Pált nevezte ki jegyzőkönyvvezetőnek. A közgyűlés elnöke megállapította, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerű volt és a megismételt közgyűlés határozatképes, mivel az alaptőke 47,55 %-át képviselő szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai, ill. azok képviselői jelen voltak. A közgyűlés elnöke megállapította, hogy a meghirdetett napirendekhez képest új napirendi pontra, ill. a napirendi pontok sorrendjének megváltoztatására nem tettek javaslatot, így a közgyűlés a meghirdetett sorrendben tárgyalta az egyes napirendi pontokat. 1. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a 2003. évi üzleti évről, és javaslattétel az adózott eredmény felosztására. A beszámolót a részvényesek a közgyűlést megelőzően írásban megkapták, a közgyűlésen dr. Ungár András az igazgatóság elnöke azt szóban kiegészítette. A közgyűlés az igazgatóság beszámolóját tudomásul vette. 2. napirendi pont: A felügyelő bizottság jelentése a 2003. évi éves beszámoló megvizsgálásáról. A jelentést a részvényesek a közgyűlést megelőzően írásban megkapták. Némethiné Burkovics Katalin tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a felügyelő bizottság jelentéséhez nem kíván további kiegészítést tenni, a jelentést a felügyelő bizottság az írásbelivel egyezően változatlanul fenntartja. A közgyűlés a felügyelő bizottság jelentését tudomásul vette. 3. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a 2003. évi éves beszámoló megvizsgálásáról. A könyvvizsgáló szóban tájékoztatta a részvényeseket a 2003. évi éves beszámoló könyvvizsgálói vizsgálatának eredményéről. A könyvvizsgáló elfogadásra javasolja a Budapesti Ingatlan Rt. 2003. évi éves beszámolóját. A közgyűlés a könyvvizsgáló jelentését tudomásul vette. 4. napirendi pont: A 2003. évi éves beszámoló elfogadása, döntés az eredmény felosztásáról. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: 4./2004. sz. határozat A közgyűlés elfogadja a Társaság 2003. évi éves beszámolóját. 2
Az igazgatóság javasolta, hogy a 2003. évi adózott eredmény terhére részvényenként 100,-Ft osztalék kerüljön kifizetésre. Miután módosító javaslat nem volt, a közgyűlés egyhangú szavazással meghozta az alábbi határozatot: 5./2004. sz. határozat A közgyűlés az igazgatóság által előterjesztett, az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslatot elfogadja, amely szerint a Társaság a 2003. évre a 2003. évi eredmény terhére részvényeként 100,-Ft osztalékot fizet. Az osztalék fizetés kezdő időpontja 2004. június 2. 5. napirendi pont: A 2003. évi konszolidált beszámoló elfogadása. Az igazgatóság elnöke a részvényesek részére írásban rendelkezésre bocsátott konszolidált beszámolót szóban kiegészítette. A közgyűlés az igazgatóság beszámolóját tudomásul vette. A felügyelő bizottság által írásban előterjesztett jelentést Némethiné Burkovics Katalin a felügyelő bizottság tagja szóban is ismertette. A könyvvizsgáló jelentését szóban terjesztette a közgyűlés elé. Ezen jelentéseket a táraság 2003. évi konszolidált éves beszámolójáról a közgyűlés tudomásul vette. A közgyűlés egyhangúlag meghozta a következő határozatot: 6./2004. sz. határozat A közgyűlés elfogadja a Társaság 2003. évi konszolidált beszámolóját. 6. napirendi pont: Döntés vezető tisztségviselő lemondásának elfogadásáról, új igazgatósági tagok választásáról. Döntés a vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló díjazásáról. Dr. Incze András az igazgatóság tagja 2004. március 18-án bejelentette, hogy igazgatósági tagságáról lemond. Az igazgatóság elnöke javasolja a Közgyűlésnek az Igazgatóság nevében, hogy a lemondást a Közgyűlés napjával fogadják el. 3
7./2004. sz. határozat A közgyűlés elfogadta dr. Incze András igazgatósági tagságáról való lemondását 2004. április 26-i hatállyal. Az igazgatóság elnöke ismerteti a Közgyűléssel, hogy a részvényesek két személlyel javasolták kiegészíteni az igazgatóságot, név szerint: Dr. Nobilis Kristóf és Küllői Péter urakkal. Az igazgatóság újonnan megválasztandó tagjainak megbízatása a javaslat szerint 2004. április 26. napjától 2008. április 23. napjáig szól. A közgyűlés egyhangú szavazattal meghozta az alábbi határozatokat: 8./2004. sz. határozat A közgyűlés az igazgatóság tagjává választotta dr. Nobilis Kristófot /anyja neve: Szeghő Zsuzsanna, lakik: 1113 Budapest, Bartók Béla u. 72./ 2004. április 26-tól 2008. április 23-ig terjedő időtartamra. 9./2004. sz. határozat A közgyűlés az igazgatóság tagjává választotta Küllői Pétert /anyja neve: Székely Mária, lakik: 1221 Budapest, Tatárka u. 55./ 2004. április 26-tól 2008. április 23-ig terjedő időtartamra. Az igazgatóság elnöke javasolja a közgyűlésnek, döntsön arról, hogy az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai a 2003-as évben őket megillető megbízási díj mellett lássák el feladataikat a 2004-es évben is, a könyvvizsgáló pedig évi 2.500.000,-Ft + ÁFA tisztelet díj mellett lássa el feladatát. 10./2004. sz. határozat A közgyűlés jóváhagyta a vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló díjazására tett javaslatot. Tehát a vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok a 2004-es évben a 2003-as évben kapott megbízási díj ellenében látják el feladataikat, a könyvvizsgáló pedig évi 2.500.000,-Ft + ÁFA díjazás mellett látja el feladatát. 7.napirendi pont: Döntés a társaság részvényeinek dematerializációjáról. 4
Az Igazgatóság elnöke bejelenti, hogy a 2001. évi CXX. törvényben meghatározottak szerint a nyilvánosan kibocsátott és nyomdai úton előállított értékpapírokat 2004. december 31. napjáig át kell alakítani dematerializált formába. Az Igazgatóság elnöke kéri a Közgyűlést, hogy döntsön a társaság által kibocsátott részvények dematirializált részvénnyé történő átalakításáról és ezzel egyidejűleg hatalmazza fel az igazgatóságot a dematerializálás időpontjának meghatározására és az ehhez szükséges döntések és intézkedések meghozatalára. 11./2004. sz. határozat A közgyűlés elhatározta a társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakítását azzal, hogy a dematerializáció pontos időpontjának meghatározására, valamint az ehhez szükséges döntések és intézkedések meghozatalára az igazgatóságot hatalmazza fel. 8. napirendi pont: A Társaság Alapszabályának módosítása. Az Igazgatóság elnöke tájékoztatja a Közgyűlést arról, hogy a Gazdasági Társaságokról szóló törvény módosítása és a társaság részvényeinek dematerializációja szükségessé tette az Alapszabály megfelelő módosítását. Az igazgatóság elnöke ezért az Alapszabály módosításra tesz javaslatot oly módon, hogy a Közgyűlés fogadja el a részvényesek számára 15 nappal korábban már rendelkezésre bocsátott és a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező külön íven szövegezett Alapszabály módosítást, azzal a kiegészítéssel, amelyet időközben a KELER Rt. a kisrészvényesek érdekében javasolt. A KELER Rt. javaslata, amelyet tehát az eredeti módosítási tervezet nem tartalmazott a következő: Az Alapszabály 15.3. pontja helyébe a következők kerülnek: 15.3. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdő napjától számított öt éven belül követelheti. Ezen időszak eltelte jogvesztőnek minősül. A fel nem vett osztalék a társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. Jóhiszeműen felvett osztaléknak kizárólag a közgyűlés által elfogadott mérleg alapján megállapított osztalékalapból a részvényes részvényeire jutó osztalék felvétele minősül, feltéve, hogy nem áll fenn a részvény megszerzésére vonatkozó kizáró feltétel a részvényessel szemben. 5
12./2004. sz. határozat A közgyűlés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának a jelen jegyzőkönyv mellékletét képező külön íven szerkesztett módosítását. 9. napirendi pont: Igazgatósági határozatok jóváhagyása Az Igazgatóság elnöke a közgyűlés elé terjeszti a 10/2003. április 10-i, a 13/2003 augusztus 4-i, a 16/2003 december 5-i, a 1/2004 február 10-i és a 11/2004 március 14- i igazgatósági határozatokat jóváhagyás, illetve tudomásulvétel végett. 13./2004. sz. határozat A közgyűlés jóváhagyta az igazgatóság 10/2003. április 10-i, a 13/2003 augusztus 4-i, a 16/2003 december 5-i, a 1/2004 február 10-i és a 11/2004 március 14-i határozatait. 10 napirendi pont: Egyéb kérdések. A közgyűlés a határozatok mindegyikét nyílt szavazással hozta meg. A közgyűlés elnöke a közgyűlést berekesztette. k.m f.... dr. Juhász Miklós a közgyűlés elnöke...... dr. Kiss Péter Pál jegyzőkönyvvezető...... Küllői Péter jegyzőkönyv-hitelesítő 6