BUD8~PeST Budapest Fővaros Önkormanyzata V a ros üzemeltetési Fő polgarmester -h e lyettes ikt. szám: FPH058/2722-4/2011 tárgy: A BVK Budapesti Városüzemeltetesi Központ Zrt. tőkeemelése és az Alapító Okirat kapcsolódó módosítása előkészítő: Vagyongazdálkodási Főosztály egyeztetésre megkoldve: ' a Fővárosi Közgyülés állandó bizoltságai és tanácsookai részére ELŐTERJESZTÉS a Közgyűlés részére Tisztelt Közgyűlési A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Működő Részvénytársaságot (a továbbiakban: BVK) Budapest Főváros Közgyűlése a 2010. október 27-i ülésén, a 1812-1822/2010. (X.27.) Főv. Kgy. határozatával hozta létre, azzal a céllal, hogy a hozzá rendelt, városüzemeltetési szempontból meghatározó, jellemzöen közszolgáltatási feladatokat ellátó gazdasági társaságok működését szakmai szempontból a tulajdonos érdekeit tükröző irányitásával hatékonyabbá tegye, és az általuk nyújtott szolgáltatások szinvonalát magasabb szinten biztosítsa. A BVK fő feladata, hogy e gazdasági társaságokat irányitsa és ellenőrizze, optimálissá tegye a vállalatcsoportként történő működés kialakítását, érvényesítse a csoport nagyságából adódó piaci előnyöket, és javítsa a működés hatékonyságát. A Fővárosi Közgyűlés 1812/201 O. (X. 27.) határozatával jóváhagyott új városüzemeltetési koncepció a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 55. -a szerinti elismert vállalatcsoport létrehozását tűzi ki célul, melynek uralkodó tagjaként a BVK-t jelölte ki. A koncepció a vállalatcsoport ellenőrzött tagjaként a Fővárosi Önkormányzat 100%-os tulajdonában lévő alábbi közmű közszolgáltató társaságait jelöli meg: BGYH Zrt., BTI Zr!., FKF Zrt., FŐKERT Nonprofit Zr!., FÖKÉTŰSZ Kft., FÖTÁV Zr!., és FTSZV Kft., valamint ide sorolja a Fővárosi Energiagazdálkodási Kft.-t mint létrehozandó, új céget. Fentieknek megfelelően a Fővárosi Közgyűlés 2011. március 23-i ülésén az "Elvi döntés a fővárosi közmü társaságok BVK-ba apportálásáról" című előterjesztés alapján, 336/2011. (111.23.) Föv. Kgy. határozatában úgy döntött, hogy a Fővárosi Önkormányzat 100 %-os tulajdonát képező BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál nem 1052 Budapest. Városház utca 9-11. 1 leveleim: 1840 Budapest l lelefon:+ 36 1 327-1717 l fax: ' 36 1327-1783 e~ma il: d r g yor g y. is tv a n @g ma il. com
pénzbeli hozzájárulás formájában tökeemelést kíván végrehajtani. A nem pénzbeli hozzájárulásként a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működö Részvénytársaság rendelkezésére bocsátandó eszközöket a Fővárosi Önkormányzat 100%-os tulajdonát képező BGYH Zrt., BTI Zrt., FŐKERT Nonprofit Zrt., FŐKÉTÜSZ Kft., FŐT ÁV Zrt. és FTSZV Kft. üzletrészei, részvényei alkotják. A tökeemelésre az üzletrészek, részvények cégértékelés során meghatározott és auditált értékén történő apportálásával kerül sor. Az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény (Áht.) 108. (3) bekezdése alapján "az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehető figyelembe." A 337/2011. (111.23.) Föv. Kgy. határozatával a Fővárosi Közgyűlés tudomásul vette, hogy a BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működö Részvénytársaság a nem pénzbeli hozzájárulásként tökeemelés során rendelkezésre bocsájtandó üzletrészek, részvények értékelésével és auditálásával az általa közbeszerzési eljárás keretében kiválasztott Pricewaterhouse Coopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft.-t bízta meg (a továbbiakban: PwC). A cégértékelést a PwC 2011. március 24-vel megkezdte, és a közbeszerzési eljárás során vállalt 45 napos teljesítésitési határidőn belül 2011. május 10-én lezárta. A PwC a cégértékelés során a jelen előterjesztéshez az 1. sz. mellékletben foglalt auditált cégértékelési jelentést készítette. A PwC a BGYH Zr!., a BTI Zrt., a FŐKERT Nonprofit Zrt., a FŐKÉTÜSZ Kft., a FŐT ÁV Zrt. és az FTSZV Kft. üzletrészei, részvényei az alábbiak szeríni értékelte: társaság neve jegyzett töke Fővárosi PWC általi értékelési Önkormányzat értékelés különbözet /millió Ft-/ vagyonkimutatásában szereplö érték /millió Ft-/ /millió Ft-/ /millió Ft-/ BTI 1.059,70 1.059,70 1.460,00 400,30 FOKERT 968,50 968,50 4.690,00 3.721,50 FOTAV 28.359,90 28.359,90 28.570,00 210,10 FOKETÜSZ 229,09 229,09 690,00 460,91 FTSZV 242,85 242,85 940,00 697,15 BGYH 4.434,00 4.434,00 19.580,00 15.146,00 Osszesen 35.294,04 35.294,04 55.930,00 20.635,96 " ' " ' Az auditált cég értékelések birtokában mncs akadalya annak, hogy a Fovarosi Közgyules második határozathozatalára sor kerüljön, melynek során az üzletrészek, részvények a független könyvvizsgáló cég által lefolytatott cégértékelés során meghatározott és auditált apportértéken történő nem pénzbeli szolgáltatásáról dönt a BVK részére. A tökeemelés végrehajtását akként javasoljuk, hogy a társaságok saját tökéjének az apportértékelés során megállapított 217
vagyonértékéből az egyes társaságok alaptőkéjének, illetve jegyzett tökéjének megfelelő összeg a BVK Zrt. alaptőkéjébe, míg az értékelési különbözet összege a Részvénytársaság alaptökéjén felüli vagyonába kerüljön. A Gt. 255. -a alapján Budapest Főváros Önkormányzatának, mint Alapítónak határoznia kell arról, hogy az alaptőke-emelés - zártkörű módon történik (valamennyi újonnan kibocsátott részvényt az Alapító vesz át), - az alaptőke-emelés a határozati javaslat szerinti értékben/feltételekkel történik, amely összeg megegyezik az alaptőke-emelés legkisebb tervezett összegével, - az alaptöke-emelés során kibocsátandó részvények ellenértékét az Alapító a fentebb nevesített részvények/üzletrészek apportálásával szolgáltatja, - a határozatban meg kell jelölni, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát képező részvények/üzletrészek előzetes értékelését milyen független könyvvizsgáló végezte el. Az alaptőke emeléshez kapcsolódóan módosítani szükséges a BVK alapító okiratát, továbbá jóvá kell hagyni az apportlistát Az apportálás következtében az előbb felsorolt, jelenleg közvetlenül Budapest Főváros Önkormányzata tulajdonába tartozó fővárosi egyszemélyes, közszolgáltatói/közüzemi tevékenységet végző társaságok teljes egészében a BVK tulajdonába kerülnek. E társaságok tagi, részvényesi jogait a jövőben BVK lesz jogosult gyakorolni. Az Áht. 100/N. (8) bekezdése alapján az önkormányzati költségvetési szerv egyszemélyes gazdasági társasága esetében a tag (részvényes) - a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével - a hatáskörébe tartozó döntés meghozatalát megelőzően köteles a vezető tisztségviselők, valamint a felügyelőbizottság véleményét megismerni. Az alaptőke emeléssei kapcsolatos igazgatósági és felügyelőbizottsági határozatok a Fővárosi Közgyűlés ülésére rendelkezésre fognak állni. A BVK Zrt. alaptökéjének felemeléséről, valamint az alapító okirat módosításról részvényesi (alapító) jogkörben, a Vagyonrendelet 52. (1) bekezdésében foglalt hatáskörében eljárva a Fővárosi Közgyűlés dönt. Szintén a Fővárosi Közgyűlés hatáskörébe tartozik az apport tárgyát képező egyszemélyes közüzemi társaságok részvényei/üzletrészei feletti tulajdonosi jogok gyakorlása azok értékére figyelemmel. Az új városüzemeltetési modell végleges kialakítása iránti következő lépés az ún. elismert vállalatcsoport jogi feltételeinek kialakítása (létesítő okiratok módosítása, uralmi szerződés), amelyet a BVK, mint városüzemeltetési holdingcsoport irányító társasága hajt végre. A BVK Zrt. alapításakor a részvénytársaság alapító okirata a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V.. törvény (továbbiakban: Ctv.) 9. számú mellékletét képező szerződés minta szerint készült. A tőkeemelés, valamint más például az Áht. kötelező rendelkezéseinek beemelése, illetve a BVK Zrt. tevékenységének a Főváros közfeladat ellátásában betöltött szerepe miatt elkerülhetetlenné vált a szerzős mintáról a hagyományos alapító okirati formára történő áttérés, amelyre a Ctv. lehetőséget ad, azonban az 52.. (3) bekezdése sze ri nt ehhez a részvényes döntése szükséges. A BVK Zrt. jelenleg nem rendelkezik cégjegyzékbe bejegyzett rövidített névvel, mivel a BVK vezérszó foglalt, ezért javasoljuk a név kiegészítését, illetve idegen nyelvű név beiktatását is. A javasolt név BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő 3/7
Részvénytársaság (rövidített elnevezés: BVK HOLDING Zrt.) alkalmas a társaság tevékenységének kifejezésére, egyben a mindennapokban megkönnyíti a cég azonosítását. A fentiek alapján az alábbi határozati javaslatokat terjesztem t. Közgyűlés elé: Határozati javaslat A Fővárosi Közgyűlés úgy dönt, hogy a Fővárosi Önkomnányzat vagyonáról, a vagyontárgyak feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 75/2007. (XII.28.) Főv. Kgy. rendelet 52. (1) bekezdésében foglalt hatáskörében eljárva: 1. A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Működő Részvény1ársaság nevét megváltoztatja. A társaság elnevezése a névváltozást követően: A társaság cégneve: BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Részvénytársaság A társaság rövidített neve: BVK HOLDING Zrt. Működő A társaság idegen nyelvű cégneve angol nyelven: BVK HOLDING Budapest City Operaliens Centre Private Campany Limited by Shares A társaság idegen nyelvü rövidített neve angol nyelven: BVK HOLDING Ltd. A társaság idegen nyelvü cégneve német nyelven: BVK HOLDING Stadtbetrieb Zentrale Budapest geschlossene Aktiengesellschaft A társaság idegen nyelvü rövidített neve német nyelven: BVK HOLDING AG. 2. A BVK HOLDING Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörüen Müködő Részvénytársaság alapító okirata esetében a Ctv. 52.. (3) bekezdésében írtak szerint a törvény 9. számú melléklete szerinti szerződésminta alkalmazása helyett áttér az egyedi alapító okirati formára. 3. A BVK Budapesti Városüzemeltetési Központ Zártkörűen Müködő Részvénytársaság jelenleg 25.000.000 /azaz huszonöt millió/ Ft- mértékü alaptökéjét 35.319.000.000 /azaz harmincöt milliárd-háromszáztizenkilenc millió/ Ft-ra felemeli. A Részvénytársaság alaptőkéje, illetve a Részvénytársaság alapításakor kibocsátott részvényeinek kibocsátási értéke a Részvénytársaság alapításakor hiánytalanul megfizetésre került, pénzbeli hozzájárulás formájában. 4/7
Az alaptöke-emelés mértéke: 35.294.000.000 /azaz harmincöt milliárd-kettöszázkilencvennégy millió/ Ft- Az alaptöke-emelés a Részvénytársaság 35.294 /harmincöt ezer-kettöszázkilencvennégy/ darab, névre szóló, 1.000.000 /azaz egymillió/ Ft- névértékű, 55.930.000.000 /azaz ötvenöt milliárdkilencszázharminc millió/ft- kibocsátási értékű A. részvénysorozatú dematerializált törzsrészvényének zártkörű kibocsátásával történik. A tökeemelés során kibocsátandó törzsrészvények az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel azonos, a Gt. és az Alapító Okirat szerinti részvényesi jogokat testesítenek meg. A Fővárosi Közgyűlés megállapítja, hogy a kibocsátásra kerülö részvények átvételére kizárólagosan a Fővárosi Önkormányzat, - mint a Részvénytársaság alapítója és egyszemélyes részvényese jogosult. 4. Budapest Főváros Önkormányzata részvényes a kibocsátandó részvények ellenértékét, nem vagyoni hozzájárulásként (apportként) szolgáltalja a Részvénytársaság számára, - amely apport a jelen előterjesztés 1. sz. mellékleteként csatolt apportlistán tételesen meghatározásra került - 55.930.000.000 azaz ötvenöt milliárd-kilencszázharminc millió/ Ft- értékben. A nem vagyoni hozzájárulás ellenében a Részvényest 35.294 /azaz harmincöt ezer-kettőszázkilencvennégy/ darab 1.000.000 /azaz egymillió/ Ft- névértékű 55.930.000.000 /azaz ötvenöt milliárdkilencszázharminc millió/ Ft.- kibocsátási értékű, dematerializált, névre szóló törzsrészvény illeti meg. A nem vagyoni hozzájárulás alaptökén felüli része (az apport tárgyát képező társaságok értékelési különbözete ), amely 20.636.000.000 /húszmilliárd-hatszázharminchat millió/ Ft-, a Részvénytársaság alaptökén felüli vagyonába kerül. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét a Gt. 209.. (1) bekezdése szerinl, figyelemmel az Áh!. 108. (3) bekezdésére is, a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft. (székhelye: 1077 Budapest, Wesselényi u. 16., cégjegyzék száma: 01-09-063022, könyvvizsgáló kamarai száma: 001464) könyvvizsgálónak a jelen előterjesztés 2. számú mellékleteként csatolt előzetes vizsgálata (vagyonértékelése) és Fekete Miklós könyvvizsgáló (1077 Budapest, Wesselényi u. 16., kamarai nyilvántartási szám: 003203) az apport felülvizsgálatáról szóló jelentése alapján, azzal egyező értékben állapítja meg. A nem pénzbeli hozzájárulást az alaptőke emelés tárgyában hozott jelen határozat meghozatalától számított 30 (harminc) nap alatt kell a Részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A rendelkezésre bocsátás az apportlistában részletezett részvények esetében forgatmányozással történik. Az apportált részvényeket kibocsátó részvénytársaságok vezérigazgatóit, illetve korlátolt felelősségű társaság üzletrészét érintő rendelkezésre bocsátás eselén az ügyvezető igazgatókat, a Részvénytársaság köteles megkeresni, a tulajdonos-változásnak a kibocsátó társaság részvénykönyvébe, illetve a kft. lagjegyzékébe történő bejegyzése iránt. A nem vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának megtörténtével egyidejűleg Részvénytársaság Igazgatósága az átvételről nyilatkozatot ad ki. a 517
A forgalomba hozandó új részvények átvételére az alapító és kizárólagos részvényes Budapest Főváros Önkormányzata részvényes kötelezettséget vállal. Határidő: 30 nap Felelős: Tarlós István Főpolgármester 5. Módosítja a Részvénytársaság Alapító Okiratának a Társaság alaptökéjére vonatkozó rendelkezéseit, akként, hogy a Részvénytársaság alaptőkéje 35.319.000.000, azaz harmincöt milliárd-háromszáztizenkilenc millió Ft-, amely 25.000.000, azaz huszonötmillió Ft- pénzbeli, és 35.294.000.000, azaz harmincöt milliárd-kettőszázkilencvennégy millió Ft- értékű nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll, és amelyet 35.319, azaz harmincöt ezer-háromszáztizenkilenc darab, egyenként 1.000.000, azaz egymillió Ft- névértékű, dematerializált úton elöállított, névre szóló törzsrészvény testesít meg. A részvények kibocsátási értéke 56.080.000.000, azaz ötvenhat milliárd-nyolcvan millió Ft-. Határidő: 30 nap 6. Jóváhagyja a Részvénytársaságnak az előterjesztés 3. számú mellékletét képező egységes szerkezetű, módosított Alapító Okiratát, azzal, hogy az Alapító Okirat módosításai az apport szolgáltatásával válnak hatályossá 7. Felkéri a Főpolgármester! az előterjesztés 1. sz. mellékletét képező apportlista aláírására, valamint az előterjesztés 3. sz. mellékletét képező egységes szerkezetü Alapító Okirat aláírásával, valamint az alaptőke-emelés Cégbírósági átvezetéséhez szükséges cégjogi intézkedések megtételével, valamint a tőkeemelés során teljesítendő nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával kapcsolatos intézkedések megtételére, a szükséges dokumentumok aláírására. Felelős: Tarlós István főpolgármester 8. Felkéri a Főpolgármester!, hogy tekintse át a Fővárosi Közgyűlés hatályos önkormányzati rendeleteit abban a tekintetben, hogy a BVK Zrt. alaptőke-emeléssei történő tulajdonos-változás mennyiben érinti azok egyes rendelkezéseit az apportált társaságok korábbi önkormányzati tulajdonjogát érintő kérdésekben, és tegyen javaslatot azok megfelelő módosítására. Határidő: 60 nap 6/7
Határozathozatal módja: egyszerű szavazattöbbség il.::tt_,.c;,ivvi Budapest, 2011. májas" " Láttam: ~/.L"ú' Sárádi (j főjegyző mellékletek: 1. apportlista 2. apport értékelési tanúsítványok /6 darab/ 3. BVK Zrt.- módosltott- egységes szerkezeto Alapító Okirat 4. Igazgatósági és Felügyelőbizottsági határozatok Szignálta: 717