JEGYZŐKÖNYV az EGIS Gyógyszergyár Rt. (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út 30-38.) 2003. január 15-én, a Grand Hotel Hungaria konferenciatermében (1074 Budapest, Rákóczi út 90.) tartott éves rendes közgyűléséről Dr. Orbán István ügyvezető igazgató a jelenlevők köszöntése után javaslatot tesz a közgyűlés elnöki posztjára: Kovács Andort, a társaság felügyelőbizottságának elnökét javasolja. Kovács Andor a jelölést elfogadja. A részvényesek ill. képviselőik részéről nem érkezik javaslat más személyre vonatkozóan. A közgyűlés nyílt szavazással, kézfeltartással, egyhangúlag megválasztja Kovács Andort levezető elnöknek. Ezután az ügyvezető igazgató átadja a szót a közgyűlés elnökének. Kovács Andor megnyitja az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2003. évi éves rendes közgyűlését. Mindenekelőtt a közgyűlés zavartalan lebonyolítását célzó néhány technikai kérdésről kíván tájékoztatást adni. Közli, hogy a szavazás szavazógéppel történik, a szavazásra jogosultak az eszközt a használati utasítással együtt a regisztrációnál megkapták. A rendszer működésének ellenőrzésére próbaszavazást rendel el. Az elnök tájékoztatja a tulajdonosokat, hogy mindegyik napirendi pontról határozathozatal lesz; a 13. napirendi pontnál (az Alapszabály módosítása) ¾-es, a többi napirendi pontnál egyszerű többség szükséges. Felhívja a figyelmet arra, hogy angol nyelvű szinkrontolmácsolás folyik. A jegyzőkönyv hitelessége érdekében kéri a részvényeseket, hogy kérdéseik, hozzászólásuk esetén mutatkozzanak be. A nem-részvényes jelenlevők hallgatóimegfigyelői státuszban vehetnek részt a közgyűlésen. A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a társaság közgyűlésének összehívása az Alapszabályban előírtak szerint történt: az igazgatóság hívta össze; 30 nappal megelőzően nyilvánosan közzé lett téve az Alapszabályban megjelölt 2 napilapban, a Magyar Tőkepiac-ban, a Magyar Hírlap-ban; az előírt személyek névre szóló meghívót kaptak. Megállapítja továbbá, hogy a társaság 7.785.715 részvényéből a számítógépes regisztráció szerint jelen van 4.603.889 részvénynek a tulajdonosa, azaz a részvényesek 59,13 %-a. Így a közgyűlés határozatképes, mert a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes vagy meghatalmazottja jelen van.
Az elnök javaslatot tesz a közgyűlés tisztségviselőire: - jegyzőkönyvvezetőnek Pálovicsné Ladnai Mártát és Varga Tímeát (a jegyzőkönyv gyorsírás és hangfelvétel segítségével készül), - a közgyűlés jegyzőkönyvének és határozatainak hitelesítésére dr. Selmeczi Noémit (Ormai és Társai CMS Cameron McKenna), a Citibank Rt. által meghatalmazott részvényesi képviselőt, - a szavazatszámláló bizottság tagjainak Kovács Zoltánt, dr. Ujfalussy Györgynét, Zima Mihálynét javasolja. Az egyenkénti szavazás eredménye: Pálovicsné Ladnai Mártát 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Varga Tímeát 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", dr. Selmeczi Noémit 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Kovács Zoltánt 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", dr. Ujfalussy Györgynét 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Zima Mihálynét 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás" mellett a közgyűlés megszavazza. Kovács Andor ismerteti az igazgatóság előzetesen meghirdetett javaslatát a közgyűlés napirendi pontjaira vonatkozóan. Felhívja a figyelmet arra, hogy a társaság üzleti éve a 2001. október 1-től 2002. szeptember 30-ig terjedő időszakot foglalja magába. Közli, hogy további napirendi pont felvételére csak akkor lenne lehetőség, ha a közgyűlésen valamennyi részvénytulajdonos vagy képviselője résztvenne. A közgyűlés a napirendi pontokat 4.603.889 "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadja. 1. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a társaság 2001/2002. évi üzleti tevékenységéről Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag Az írásos előterjesztés kiegészítéseképpen Marosffy dr. elmondja, hogy a részvénytársasági forma létrejötte óta a jelenlegi közgyűlés az EGIS Rt. 12. éves rendes közgyűlése, és egyben a 7. olyan üzleti évről számolunk be, amely már a Servier-EGIS közötti kooperációban teljesült. Egyúttal ez az első üzleti évünk az új üzleti év-számítás szerint. A társaság stratégiai célja, hogy gyorsan fejlődő, termékeiben és tevékenységében korszerű, valamint eredményes gyógyszergyár legyen. Ebben az üzleti évben az EGIS Rt. minden fő piacán dinamikus növekedést ért el: belföldön 15 %-kal, az export stratégiai területei közül Oroszországban 40 %-kal, Kelet-Európában 27 %-kal nőtt az árbevétele, ez utóbbiakat dollárban számolva. A nyugati országokba irányuló késztermékek kivitele 21 %-kal emelkedett. Egyedül a hatóanyag-értékesítés az, ami nem növekedett ebben az üzleti évben. Összességében 11 % árbevétel-növekedést és ezzel 55 Mrd Ft feletti árbevételt értünk el. 2
Magyarországon - mint ismeretes - az elmúlt üzleti évben nem volt mód új termékeket piacra hozni. Ez azonban nem akasztotta meg a fejlődési folyamatot, és azt reméljük, hogy a 2001-ben piacra vitt 12 termékcsalád több mint 20 termékének forgalma az átmeneti késést pótolja. Várhatóan február elejétől újabb értékes termékekkel léphetünk a piacra. További eredményeket ért el az EGIS Rt. a felfedező kutatásban is, újabb fontos fázisok zárultak le originális termékjelöltünk, a deramciclane fejlesztésében. Ami a jövedelmezőséget, eredményességet illeti, az elmúlt év külső tényezői nem voltak kedvezőek. Két jelentős esemény befolyásolta a vállalat nyereségét: a dollár árfolyamának jelentős csökkenése, valamint - az EGIS Rt.-n belüli esemény - a leányvállalatokban levő befektetések leértékelésének kényszere. Mindezek együtt azt eredményezték, hogy 6,7 Mrd Ft adózás előtti eredményünk kevesebb, mint amit az EGIS Rt. az előző 12 hónapos időszakban elért. Fontos célunk volt a 2001/2002. évben, hogy lassítsuk ill. megállítsuk a vállalati működő tőke növekedését, csökkentsük készleteinket, mérsékeljük a vevőállomány emelkedését. Ezt a vállalat sikeresen teljesítette: hosszú évek óta először csökkent a működő tőke igénye az EGIS-ben, ennek eredményeképpen közel 2 Mrd Ft-tal több volt a vállalat szabad pénzállománya az év végén, mint az üzleti év elején. Mint ahogy az előző 6 üzleti évben, 2001/2002-ben is tovább erősödött a Servier és az EGIS stratégiai együttműködése. Belföldi forgalmunknak már ¼ része, kelet-európai exportunknak 20 %-a, nyugati gyógyszerkivitelünknek közel 30 %-a és összességében az EGIS Rt. teljes forgalmának 17 %-a köthető ehhez az együttműködéshez. További értékes hozzájárulás az EGIS fejlődéséhez az az együttműködés, ami a felfedező kutatásban létrejött és nem kis mértékben az a közvetlen együttműködés, ami a Servier és az EGIS Rt. vezetői között kialakult. Fontos esemény volt 2001/2002-ben, hogy az EGIS Rt. 15 %-os tulajdont szerzett az egyik vezető magyar gyógyszer-nagykereskedelmi vállalatban, a Hungaropharmaban. Két célunk volt ezzel a befektetéssel: hozzá kívántunk járulni a magyar gyógyszer-nagykereskedelem arányos, egészséges fejlődéséhez és versenyének fönnmaradásához és egyben jó befektetést akartunk megvalósítani. Ami az EGIS Rt. elmúlt 12 hónapos tőzsdei szereplését illeti, úgy véljük, hogy az EGIS Rt. részvénye az általánosan nehéz tőzsdei környezetben is jó eredményeket hozott a részvényesek számára. 20 %-kal nőtt a részvények forgalma a megelőző 12 hónap forgalmához képest és átlagára is 20 %-ot meghaladóan növekedett. Az előadó kéri a közgyűlést, hogy az üzleti jelentést fogadja el. Kérdés, észrevétel nincs, így az elnök előterjeszti a határozati javaslatot az 1. napirendi ponthoz: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a társaság 2001. október 1-től 2002. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységéről. A szavazás eredménye: 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyűlés elnöke javasolja, hogy a 2-3-4. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és az 5. napirendi pont keretében hozzanak ezekről határozatot. 3
A javaslatot a közgyűlés 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás" mellett elfogadja. 2. napirendi pont: Az igazgatóság javaslata a 2001/2002. évi eredmény megállapítására és az eredmény felosztására Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag Az igazgatóság azt javasolja, hogy az EGIS Rt. 2001/2002. üzleti évének adózott eredményéből 934 MFt osztalékot fizessen, azaz egy 1.000 forintos részvényre 120 Ft-ot, a részvények névértékére vetítve 12 %-ot. Ez a mérték megfelel az előző években fizetett osztaléknak. Kérdés, hozzászólás nincs. 3. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése Előadó: Nagy Imre, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság működése szempontjából az év problémamentes volt. Az év során összeférhetetlenségi ügy nem merült fel, részvényesi bejelentés nem történt. A felügyelőbizottság munkaterve alapján néhány területet kiemelt, ahol részletesebb vizsgálatot tartott. Ilyenek voltak, pl. a készletgazdálkodás, mely területen a korábbi évhez képest jelentős, közel 1 Mrd Ft-os csökkenést ért el a társaság. A felügyelőbizottság foglalkozott a külföldi érdekeltségek helyzetével, a tulajdonosi felügyelet és kontroll gyakorlatával. Ezen túl foglalkozott a beruházási tevékenységgel, az értékesítés költségeivel, annak tervezési metodikájával, valamint a humánpolitika kérdéseivel is. A felügyelőbizottság megtárgyalta az EGIS Rt. 2001/2002. évi üzleti tevékenységéről szóló jelentést, meghallgatta a könyvvizsgáló azzal kapcsolatos megállapításait. A felügyelőbizottság összességében az elmúlt évet sikeresnek ítéli meg. A gazdálkodás értékeléséhez kapcsolódóan a felügyelőbizottság a következőket emelte ki: az EGIS Rt. értékesítése az elmúlt évben töretlenül fejlődött tovább, a hazai piaci 15 %-os, az export piacokon elért 18 %-os, dollárban mért növekedést pozitívan kell értékelni. Ezen belül különösen kiemelkedő volt az, hogy a kelet-európai piacokon elért árbevétel-növekedés eredményeképpen ezek a piacok volumenben elérik a hazai piac nagyságrendjét. Tovább bővült a Servier-vel kooperációban megvalósuló értékesítés volumene, a hazai piacon az összes értékesítésen belül már 25 %-ot tett ki a Servierlicenc alapján gyártott termékek köre. Az eredmény csökkenésében jelentős szerepe volt a forint erősödésén túl a saját tulajdonú kelet-európai kereskedelmi vállalkozásokhoz kapcsolódó, e vállalatok saját tőke csökkenése miatt számvitelileg az idén elszámolt 1 Mrd Ft feletti értékvesztésnek. A kutatási ráfordítások 22 %-kal növekedtek, ennek biztató eredménye van a termékfejlesztésben, de eredménynek kell tekinteni azt is, hogy az EGIS Rt. az elmúlt évben 48 termék törzskönyvét újította fel az európai unió követelményei szerint. 4
A felügyelőbizottság javasolja a közgyűlésnek a beterjesztett 2001/2002. évi mérlegnek az eszközök és források egyező, 72.182.474 EFt főösszeggel történő elfogadását, valamint 55.257.367 EFt árbevétel mellett az adózott eredmény 6.451.767 EFt-ban történő megállapítását. A részvények névértékére vetített 12 %-os, összesen 934 MFt osztalék kifizetésének nincs akadálya. Kérdés, hozzászólás nincs. 4. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése Előadó: Gion Gábor okleveles könyvvizsgáló, az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (korábban Arthur Andersen Audit Kft.) képviselője A könyvvizsgáló cég elvégezte az EGIS Rt. 2002. szeptember 30-ra végződő pénzügyi évéről készült éves beszámoló könyvvizsgálatát a magyar és a nemzetközi könyvvizsgálati standardok alapján. A könyvvizsgáló cég képviselője úgy véli, hogy a beszámoló két korlátozással valós és hű képet mutat a társaság pénzügyi, vagyoni és jövedelmi helyzetéről a 2002. pénzügyi év vonatkozásában. A két korlátozás lényege: az egyik technikai jellegű és arról szól, hogy az éves beszámoló mindaddig nem tekinthető véglegesnek, amíg azt a közgyűlés el nem fogadta, és legfőképp nem döntött az osztalék mértékéről. A másik korlátozás nem technikai, de nem is szokatlan abban az esetben, amikor egy könyvvizsgáló cég első évben vizsgálja valamelyik vállalat pénzügyi kimutatásait, éves beszámolóját. A könyvvizsgáló számára a 2001/2002. év volt az első, amikor az EGIS Rt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített beszámolóját könyvvizsgálta. Mivel megbízatásuk nem szólt arról, hogy az előző évek beszámolóit is vizsgálják, ezért arról nem tudtak, ill. nem is bizonyosodtak meg, hogy abban milyen hibák voltak, vannak, ha vannak egyáltalán ilyenek és azoknak esetleg a tárgyévi eredményre, eredménykimutatásra van-e bármiféle hatásuk. Ezen két korlátozás figyelembevételével az előadó úgy véli, hogy az éves beszámoló az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2002. szeptember 30-án fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Kérdés, hozzászólás nincs. 5. napirendi pont: A 2001/2002. évi mérleg elfogadása és az eredmény felosztása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 2-3-4. pontokról hozunk határozatot. 5
Határozati javaslat: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság indítványát a 2001. október 1-től 2002. szeptember 30-ig tartó üzleti év eredményének megállapítására, és a társaság mérlegét az eszközök és források 72.182.474 ezer forintos egyező összegével, adózott eredményét 6.451.767 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 5.517.767 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyűlés jóváhagyja, hogy az adózott eredményből a társaság 934.000 ezer forint osztalékot fizessen, amely az alaptőkére vetítve 12 százaléknak, egy részvényre számítva 120 forintnak felel meg. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 6. napirendi pont: Az igazgatóság tagjainak megválasztása Előadó: Dr. Jean-Philippe Seta, az igazgatóság elnöke A jelenlegi igazgatóság megbízása 2003. május 31-én lejár. Az előadó, mint a többségi tulajdonos képviselője javasolja a hivatalban levő 11 igazgatósági tag - Christian Bazantay, Ange Diaz, Yves Langourieux, Dr. Marosffy László, Mihályi György, Dominique Mougeotte, Dr. Orbán István, Dr. Laurent Perret, Dr. Jean- Philippe Seta, Patrick Tête, Dr. Veress József 3 évre történő újraválasztását. A jelöltek elvállalják a tisztséget. (Christian Bazantay és Dr. Laurent Perret másirányú elfoglaltsága miatt nincs jelen.) A jelöltek személyével kapcsolatban a részvényeseknek kérdésük, észrevételük nincs. Az egyenkénti szavazás eredménye: Christian Bazantay 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Ange Diaz 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Yves Langourieux 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dr. Marosffy László 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Mihályi György 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dominique Mougeotte 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dr. Orbán István 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dr. Laurent Perret 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dr. Jean-Philippe Seta 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Patrick Tête 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Dr. Veress József 4.603.889 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás". 6
A közgyűlés elnöke az alábbi határozatokat hirdeti ki: A közgyűlés újraválasztja Christian Bazantay-t a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Ange Diaz-t a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Yves Langourieux-t a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dr. Marosffy Lászlót a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Mihályi Györgyöt a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dominique Mougeotte-ot a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dr. Orbán Istvánt a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dr. Laurent Perret-t a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dr. Jean-Philippe Seta-t a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Patrick Tête-et a társaság igazgatóságába a A közgyűlés újraválasztja Dr. Veress Józsefet a társaság igazgatóságába a 7. napirendi pont: A könyvvizsgáló megválasztása Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag Az igazgatóság azt a javaslatot teszi, hogy a közgyűlés a társaság könyvvizsgálójává a következő üzleti év lezárásáig az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t és mint természetes személyt, Gion Gábor okleveles könyvvizsgálót válassza meg. Az előző üzleti évben az Arthur Andersen Audit Kft. és Gion Gábor úr volt az EGIS Rt. könyvvizsgálója. A cégváltozás az Andersen életében bekövetkezett változásnak a következménye. A könyvvizsgálókat és tevékenységüket már korábbról jól ismerjük. Nagy szakmai hozzáértéssel és kiváló szervezettséggel látják el feladatukat és ezt mi biztosítéknak látjuk a következő üzleti évre is. 7
A javaslattal kapcsolatban kérdés, hozzászólás nincs. Határozati javaslat a 7. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság könyvvizsgálójának az Enst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20., bejegyzési száma MKVK 001165), és ezen belül, mint természetes személyt, Gion Gábor okleveles könyvvizsgálót (bejegyzési száma: MKVK 005252) választja meg, akinek akadályoztatása esetén Havas István (bejegyzési száma: MKVK 003395) helyettesként jár el. A megbízás a társaság 2002/2003. üzleti évet záró rendes közgyűlésének időpontjáig szól. A szavazás eredménye: 4.603.879 "igen", 0 "nem", 10 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 8. napirendi pont: A tisztségviselők 2002/2003. évi díjazásának megállapítása Előadó: Mihályi György igazgatósági tag A választott tisztségviselők díjazásának mértékét a társaság tavalyi közgyűlése a most lezárt üzleti évre az igazgatóság részére 13 MFt-ban, a felügyelőbizottság részére 21,6 MFt-ban állapította meg. Az igazgatóság azt javasolja, hogy a közgyűlés a tisztségviselők díját a 2002. október 1-től 2003. szeptember 30-ig terjedő üzleti évre 5 %-kal emelje meg. Ennek alapján a javasolt keretösszegek az igazgatóság részére 13,65 MFt-ot és a felügyelőbizottság részére 22,68 MFt-ot tesznek ki. Kérdés, észrevétel nincs. Határozati javaslat a 8. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság tisztségviselőinek a 2002/2003. üzleti évi tiszteletdíjára vonatkozó előterjesztést az abban meghatározott keretösszegekkel jóváhagyja. A szavazás eredménye: 4.545.684 "igen", 0 "nem", 18.824 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyűlés elnöke, hasonlóan a társaság mérlegének elfogadásához, javasolja, hogy a 9-10-11. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és a 12. napirendi pont keretében hozzanak ezekről határozatot. Az elnök javaslatát a közgyűlés 4.564.508 "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadja. 8
9. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2001/2002. évi konszolidált tevékenységéről Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag A konszolidált beszámoló feladata, mint mindig, hogy az EGIS Gyógyszergyár mellett az egész EGIS-csoport tevékenységét, működését, eredményét mutassa be együttesen, az egymás közötti kapcsolatok kiszűrésével. Két csoportot alkotnak azok a vállalatok, amelyeknek tevékenységét konszolidáljuk. Az egyik csoportot a kelet-európai piacon dolgozó kereskedelmi leányvállalataink, az EGIS Polska, EGIS Praha és EGIS Szlovakia vállalatok jelentik, amelyek az EGIS Rt. meghosszabbított karjának tekinthetők. Eredményeik, költségeik beleolvadnak az EGIS eredményeibe, költségeibe. A másik csoportot a MEDIMPEX nevű vállalatok, a MEDIMPEX Kereskedelmi Rt., a MEDIMPEX Gyógyszer-nagykereskedelmi Rt., a MEDIMPEX Irodaház Kft. és a londoni székhelyű MEDIMPEX UK jelentik, amelyek tevékenységei teljes mértékben önállóak az EGIS Rt.-től. Vannak az EGIS-nek olyan vállalati jellegű kapcsolódásai, amelyeket nem konszolidálunk, mert ezeknél a cégeknél kisebbségi tulajdonosok vagyunk. Ilyen a Servier-vel közös lengyelországi vállalatunk, az Anpharm, vagy a Gyógynövény Kutatóintézet vagy éppen a Hungaropharma, amelynek megvásárlásáról ma már említést tettünk. Az előzőekből következik, hogy a konszolidált eredményeket alapvetően az EGIS Rt. eredményei határozzák meg. Összességében az elmúlt üzleti évről azt mondhatjuk el, hogy a csoport együttes árbevétele 6 %-kal nőtt és 75,7 Mrd Ft-ot ért el. Az EGIS-csoport adózás előtti eredménye 7,3 Mrd Ft, mintegy 600 millióval több, mint az EGIS önálló eredménye, és 6 %-os emelkedést mutat. A konszolidált beszámolóval kapcsolatban a részvényeseknek kérdése, hozzászólása nincs. 10. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése a társaság 2001/2002. évi konszolidált tevékenységéről Előadó: Nagy Imre, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság javasolja a közgyűlésnek a beterjesztett 2001/2002. évi konszolidált mérlegnek az eszközök és források egyező, 76.178.140 EFt-os főösszeggel történő elfogadását, valamint 75.712.626 EFt nettó árbevétel mellett az adózott eredménynek 6.979.358 EFt-ban történő megállapítását. Kérdés, észrevétel nincs. 9
11. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a társaság 2001/2002. évi konszolidált beszámolójáról Előadó: Gion Gábor okleveles könyvvizsgáló, az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (korábban Arthur Andersen Audit Kft.) képviselője A könyvvizsgáló cég elvégezte az EGIS Gyógyszergyár 2002. szeptember 30-ára végződő pénzügyi évére vonatkozó konszolidált éves beszámolójának a vizsgálatát, és ezzel kapcsolatos megállapításaik szóról szóra szinte ugyanazok, mint ami az EGIS Gyógyszergyár Rt. egyedi, nem konszolidált beszámolójára vonatkoznak. Így kéri, hogy a közgyűlés tekintsen el megállapításaik ismételt felsorolásától. A könyvvizsgáló jelentésével kapcsolatban kérdés, észrevétel nincs. 12. napirendi pont: A 2001/2002. évi konszolidált mérleg elfogadása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 9-10-11. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a konszolidálásba bevont vállalati csoportnak a 2001. október 1-től 2002. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységéről, és a társaság konszolidált mérlegét az eszközök és források 76.178.140 ezer forintos egyező összegével, adózott eredményét 6.979.358 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 6.045.358 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 4.564.508 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 13. napirendi pont: Javaslat az Alapszabály módosítására Előadó: Dr. Orbán István vezérigazgató, igazgatósági tag Az Alapszabály módosítása a következőkre terjed ki: III. fejezet 5. pont: A társaság tevékenységi körének kiegészítése: 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 10
IV. fejezet 11. pont: A részvények dematerializálása miatt ez a pont törlendő. A törlés következtében szükséges a további pontok átszámozása, így a korábbi 12.- 38. pontokból 11.-37. pontok lesznek. IV. fejezet Az átszámozás utáni 11. pont: A részvények dematerializálása miatt az első bekezdés a következőképpen módosul: A Társaság törzsrészvényei minden megkötöttség nélkül, szabadon átruházhatók. A részvények átruházására az értékpapírtörvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Az átruházás a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve a részvényesi meghatalmazottat a Részvénykönyvbe bejegyezték. VI. fejezet Új 38. pont beszúrása: Rendkívüli esetben, amikor ülés összehívására nincs lehetőség, az Igazgatóság elnöke lehetőséget biztosíthat határozathozatalra írásban történő szavazással is, melynek feltételeit az Igazgatóság ügyrendje tartalmazza. Kérdés, hozzászólás nincs. A közgyűlés elnöke, mint a felügyelőbizottság elnöke közli, hogy a felügyelőbizottság egyetért az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatokkal, melyek összhangban vannak a társaság Alapszabályával és a társasági törvényben foglaltakkal. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy ennél a napirendi pontnál a szavazásnál ¾-es többség szükséges. Határozati javaslat: A közgyűlés a társaság Alapszabályának módosítását az igazgatósági előterjesztésben foglaltakkal egyező formában elfogadja. A szavazás eredménye: 4.545.684 "igen", 0 "nem", 18.824 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot 99,59 %-ban elfogadja. 11
Több hozzászólás, észrevétel nem lévén a közgyűlés elnöke megköszöni a részvényesek jelenlétét és mindazok munkáját, akik segítették a közgyűlés lebonyolítását. Kovács Andor, a közgyűlés levezető elnöke berekeszti az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2003. évi éves rendes közgyűlését. A jegyzőkönyv hitelességét tanúsítja: Kovács Andor levezető elnök dr. Selmeczi Noémi (Ormai és Társai CMS Cameron McKenna) Citibank Rt. Pálovicsné Ladnai Márta Varga Tímea jegyzőkönyvvezető jegyzőkönyvvezető Ellenjegyezte: dr. Vas Antal vezető jogtanácsos Melléklet: Jelenléti ívek Meghatalmazások Hirdetmények Alapszabály 12