Ez a Tájékoztató a Tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ( Tpt. ), a 2003/71/EK irányelvnek a tájékoztatóban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történ beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történ végrehajtásáról szóló Bizottság 809/2004/EK Rendelete, valamint a Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata alapján készült abból a célból, hogy a Kibocsátó 2005. július 7-i valamint 2006. június 8-i zártkör alaptke-emelések keretében kibocsátott dematerializált törzsrészvényeit a Budapesti Értéktzsdére bevezessék. ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ A A PHYLAXIA PHARMA NYRT. 2005. július 7-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek valamint 2006. június 8-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek Budapesti Értéktzsde részvények B kategóriájába történ bevezetéséhez. 2007. május A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér.
TARTALOMJEGYZÉK I. ÖSSZEFOGLALÓ... 5 I.1. A TZSDEI BEVEZETÉSRL... 5 I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL... 6 I.3. TOVÁBBI BEFEKTETI TÁJÉKOZTATÁS... 7 I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZK ÖSSZEFOGLALÁSA... 9 I.5.ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK... 9 II. KOCKÁZATI TÉNYEZK... 10 II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELL. KOCKÁZATI TÉNYEZK... 10 II.1.1. Makrogazdaság... 10 II.1.2. Jogi szabályozás... 10 II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mezgazdaság és állattenyésztés helyzete... 10 II.1.4. Belföldi értékesítés... 11 II.1.5. Export... 11 II.1.6. Ersöd verseny... 11 II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések... 11 II.1.8. Vevi kintlevségek... 11 II.1.9. Árfolyamkockázat... 11 II.1.10. Infláció, kamatkockázat... 11 II.1.11. Hatósági kockázat... 12 II.1.12. Kivezetés kockázata... 12 II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK... 12 II.2.1. Tzsdei bevezetés kockázata... 12 II.2.2. Részvénypiac kockázata... 12 II.2.3. Likviditási kockázat... 12 II.2.4. Osztalékfizetés kockázata... 12 II.2.5. Kereskedés kockázata... 12 II.2.6. Adózási szabályok... 12 III. A 2005. JÚLIUS 7-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS... 13 IV. 2006. JÚNIUS 8-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS... 15 V. RÉSZVÉNYEK... 16 V.1. Részvénystruktúra... 16 V.2. A részvénytke eltörténete... 16 VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA... 18 VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL... 18 VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA... 19 VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS... 20 VII. ÜZLETI TEVÉKENYSÉG... 23 VII.1. TERMÉKSZERKEZET... 24 VII.2. PIACI SZEGMENS... 26 VII.2.1. Hazai piac... 26 VII.2.2. Export piac... 27 VII.3. TERMELÉS, LOGISZTIKA, MINSÉGBIZTOSÍTÁS... 29 VII.4. BESZERZÉS... 29 VII.5. ÉRTÉKESÍTÉS SZERVEZETI ÉS PARTNERI RENDSZERE... 30 2
VII.5.1. Értékesítési struktúra... 30 VII.5.2. Marketing... 31 VII.6. INFORMATIKA... 31 VII.7. MKÖDÉSI KÖLTSÉGEK ÉS RÁFORDÍTÁSOK... 31 VII.8. KÖRNYEZETVÉDELEM... 32 VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE, LEÁNYVÁLLALATAI ÉS KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEI... 33 IX. PÉNZÜGYI HELYZET... 35 IX.1. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT MÉRLEGE... 35 IX.2. A TÁRSASÁG IFRS SZERINTI, KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT EREDMÉNY- KIMUTATÁSA... 37 IX.3. A TÁRSASÁG MKÖDÉSÉNEK EREDMÉNYESSÉGE... 37 IX.4. VAGYONI, PÉNZÜGYI ÉS JÖVEDELMEZSÉGI MUTATÓK... 38 X. TKEFORRÁSOK... 40 X.1. A TÁRSASÁG KONSZOLIDÁLT, AUDITÁLT CASH-FLOW KIMUTATÁSA... 41 X.2. AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA... 42 XI. KUTATÁSFEJLESZTÉS, VÉDJEGYEK, ENGEDÉLYEZÉS... 43 XII. TRENDEK, A MAGYAR ÁLLATGYÓGYÁSZAT ÉS A VILÁG ÁLLATGYÓGYSZERPIACÁNAK ÁLTALÁNOS ÁTTEKINTÉSE... 44 XII.1. NEMZETKÖZI KITEKINTÉS... 44 XII.2. A MAGYARORSZÁGI FEJLDÉS ALAKULÁSA... 47 XII.2.1. A hazai sertés- és baromfiágazat helyzete... 47 XII.2.2. A hazai veteriner piac helyzete... 51 XII.3. BERUHÁZÁSI, FEJLESZTÉSI ELKÉPZELÉSEK, TRENDEK... 52 XIII. NYERESÉG ELREJELZÉS, BECSLÉS... 53 XIV. A TÁRSASÁG VEZETÉSE ÉS AZ ALKALMAZOTTAK... 53 XIV.1. AZ IGAZGATÓSÁG... 53 XIV.2. A FELÜGYEL BIZOTTSÁG... 54 XIV.3. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE... 55 XIV.4. AZ IGAZGATÓSÁG, A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ ÜGYVEZETÉS TAGJAINAK DÍJAZÁSA... 56 XIV.5. NYILATKOZAT... 57 XIV.6. AZ ALKALMAZOTTAK... 57 XV. TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT... 57 XV.1. AZ AUDIT BIZOTTSÁG... 57 XV.2. NYILATKOZAT A MAGYAR VÁLLALATIRÁNYÍTÁSI RENDSZER KÖVETELMÉNYEINEK TELJESÍTÉSÉRL... 58 XVI. RÉSZVÉNYESEK... 59 XVII. A KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK... 60 XVIII. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK... 61 3
XVIII.1. A PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓ ÖSSZEÁLLÍTÁSA SORÁN ALKALMAZOTT LEGFONTOSABB SZÁMVITELI ELVEK... 61 XVIII.1.1. A konszolidáció alapja...61 XVIII.1.2. Devizás tételek átszámítása...61 XVIII.1.3. Értékesítés nettó árbevétele...61 XVIII.1.4. Tárgyi eszközök...62 XVIII.1.5. Immateriális javak...62 XVIII.1.6. Értékvesztés...62 XVIII.1.7. Kutatás-fejlesztés...63 XVIII.1.8. Befektetett pénzügyi eszközök...63 XVIII.1.9. Készletek...63 XVIII.1.10. Követelések...63 XVIII.1.11. Szállítók...63 XVIII.1.12. Társasági adó, halasztott adó...63 XVIII.2. OSZTALÉKPOLITIKA... 64 XIX. BÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK... 65 XX. KIEGÉSZÍT INFORMÁCIÓK... 68 XX.1. TÁRSASÁGI JOGI ALAPINFORMÁCIÓK... 68 XX.1.1. Alaptke... 68 XX.1.2. A Közgylés... 68 XX.1.3. Szavazati jogok és szavazás... 69 XX.1.4. A részvényesek jogai és kötelezettségei... 71 XX.1.5. A részvények átruházása... 74 XX.1.6. Osztalék... 75 XX.1.7. Alaptke felemelése... 75 XX.2. ADÓZÁSRA VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK... 77 XX.3. HARMADIK SZEMÉLYTL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK... 78 XX.4. KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉSEK... 78 XXI. LÉNYEGES SZERZDÉSEK... 79 XXII. MEGTEKINTHET DOKUMENTUMOK... 79 XXIII. TOVÁBBI KIEGÉSZÍT INFORMÁCIÓK... 79 XXIV. A TÁJÉKOZTATÓBAN SZEREPL FOGALMAK ÉS KIFEJEZÉSEK MEGHATÁROZÁSA... 80 XXV. KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT... 83 MELLÉKLETEK... 84 4
I. ÖSSZEFOGLALÓ I.1. A TZSDEI BEVEZETÉSRL A következ Összefoglaló a Tájékoztató egyéb oldalain található részletes információkon alapul, ezen információkkal és pénzügyi adatokkal együtt értelmezend. A Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (a továbbiakban úgy is, mint Társaság, Kibocsátó, vagy Phylaxia Pharma Nyrt. ) 2005. július 07-i igazgatósági döntés következtében kibocsátott részvényei tzsdei bevezetésének kezdeményezése tárgyában a Budapesti Értéktzsde 32/2006. számú határozatával úgy rendelkezett, hogy az ezen határozat keltétl számított 1 éven belül, 2007. február 10. napjáig a Kibocsátó kérelmezze az új részvények tzsdei bevezetését. Fenti döntés indoka az volt, hogy a Kibocsátó visszavonta a bevezetési kérelmét várható jogszabály-módosításra hivatkozással, amelyet követen a nevezett alaptke-emelés tzsdei bevezetéséhez már nem lenne szükséges Tájékoztató készítése. A határozat indokolása szerint az annak meghozatalakor hatályos hazai jogszabályi keretek között a Társaságnak kötelez lett volna Tájékoztatót készíteni, a 2003/71/EK irányelv 1. cikk (2) bek. h) pontja lehetséget ad arra az egyes tagországoknak, hogy a nemzeti jogban úgy rendelkezzenek, hogy az éven belüli 2,5 millió eurót el nem ér kibocsátásokra mentességet adnak a Tájékoztató készítés kötelezettsége alól és az erre vonatkozó jogalkotói szándékot a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, valamint a Pénzügyminisztérium a Budapesti Értéktzsde felé megersítette. A Kibocsátó újabb, 2006. június 8-i igazgatósági döntés következtében kibocsátott részvényei tzsdei bevezetése tárgyában a Tzsde 280/2006. számú határozatával akként rendelkezett, hogy az újabb tkeemelésbl származó részvények tzsdei bevezetését a Kibocsátó a korábbi alaptke-emelésbl származó részvények bevezetésével együtt 2007. február 10-ig kezdeményezze, hivatkozással arra, hogy a Kibocsátó által megvalósított éven belüli kibocsátások értéke együttesen sem éri el a 2,5 millió eurót. Tekintettel arra, hogy a 2003/71/EK irányelv 1. cikk (2) bek. h) pontja alapján a 2,5 millió eurót el nem ér kibocsátásokra vonatkozóan a Tájékoztató készítésére vonatkozó általános kötelezettség alóli felmentés lehetségének átültetése a hatályos magyar szabályozásba a megadott határidn belül nem történt meg és a Kibocsátó sem kérelmezte részvényeinek bevezetését, a Tzsde úgy határozott, hogy a 37/2007. számú határozatának kézhezvételétl számított 60 napon belül a Kibocsátónak kérelmeznie kell fenti részvényei tzsdei bevezetését. Mindezekre tekintettel Társaságunk elkészítette Tájékoztatóját, melyet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (a továbbiakban: PSZÁF ) engedélyezésre elterjeszt. A PSZÁF a Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szerepl adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, és azokért nem vállal felelsséget. 5
I.2. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. (cégbejegyzés alatt) korábbi székhely: 1103 Budapest, Gergely u. 79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. (cégbejegyzés alatt) A Társaság internet elérhetsége és e-mail címe: www.phylaxiapharma.hu info@phylaxia.hu A Társaság központi elérhetsége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának idpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje (jegyzett tkéje) 1.756.745.300.- Ft azaz Egymilliárd-hétszázötvenhatmillió-hétszáznegyvenötezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2006. június 8. (módosítás cégbejegyzés alatt) A Társaság mködésének idtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez, amely minden év január 1-tl december 31-ig tart A Társaság tevékenysége Ftevékenység: 24.42 03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, ferttlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor 6
Schalk, Ingo Klaus (cégbejegyzés alatt) Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós (cégbejegyzés alatt) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Gyimesi Gáborné Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs (cégbejegyzés alatt) A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Sándor Tibor általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye (cégbejegyzés alatt): A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000074810 A Társaság 2005. július 7-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, valamint a 2006. június 8-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték részvényei a Társaság korábbiakban kibocsátott részvényeivel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvények. A Társaság könyvvizsgálója: 2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) Cégbejegyzés alatt álló könyvvizsgáló: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09- 065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) I.3. TOVÁBBI BEFEKTETI TÁJÉKOZTATÁS A Phylaxia Pharma Nyrt. a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felelsséget vállal. A Kibocsátó felhívja a befektetk figyelmét arra, hogy: a) az Összefoglaló a Tájékoztató bevezet része; b) a befektetési döntést a tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni; 7
c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, elfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelzen a tájékoztató fordításának költségeit; és d) az összefoglaló tartalmáért felelsséget vállaló személyt kártérítési felelsség terheli a befektetknek okozott azon kárért amely abból fakad, hogy az összefoglaló félrevezet, pontatlan, vagy nincs összhangban a tájékoztató más elemeivel. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte így a kockázat a szokásostól eltér. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthet a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató, illetve szabályozott piacra történ bevezetés lezárását követen a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedveztlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történ bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel idpontját követen is pontos lesz. A Tájékoztatóban szerepl elrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövben ténylegesen az elrejelzéseknek megfelelen alakulnak. A tzsdei bevezetés ( Bevezetés ) során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szerepl, a Társaságra vagy a Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. Jelen Tájékoztatóban nem szerepl adatok a Társaságtól származó megersítés nélkül nem tekinthetk hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. Jelen Tájékoztató közzététele és a részvényekkel való tzsdei kereskedés megkezdése közötti idszak alatt esetlegesen bekövetkez, a Társaság mködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32 -ának megfelelen kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyez módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A jogosulatlan személytl származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetk a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak illetve kijelentésnek. Jelen Tájékoztató, illetve egyéb pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy értékelésnek. Minden egyes potenciális befektetnek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. -ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A Társaság ezen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni részvényeit az Európai Unió illetve más ország egyetlen szabályozott piacára sem és egyetlen országban sem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni ezen Tájékoztató alapján. A Kibocsátó éves jelentéseket készít és tesz közzé a számviteli szabályoknak megfelelen. A féléves és az éves gyorsjelentések közzététele a jogszabályi elírásoknak megfelelen történik. 8
Az Összefoglaló a Tájékozató bevezet része. A befekteti döntést a Tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni. I.4. KOCKÁZATI TÉNYEZK ÖSSZEFOGLALÁSA A befektetknek befektetési döntésük meghozatala eltt különösen az alábbi tényezket célszer megfontolniuk: 1. A Társaságra és az iparágra jellemz kockázati tényezk Ezen kockázati tényezk közé tartoznak a nemzetgazdasági folyamatok, a gazdasági növekedés üteme, a gyakran változó hazai jogi környezet, mezgazdaság és állattenyésztés helyzete, a kiélezett piaci verseny, az exportkapcsolatok alakulása, környezetvédelmi kérdések, esetleges árfolyam-, infláció- és kamatkockázat és a kivezetés kockázata. 2. A részvényekre vagy a részvényekbe történ befektetésekre jellemz kockázati tényezk Ide sorolható kockázati tényezk között szerepel a tzsdei bevezetés, a részvénypiac, a kereskedés, a likviditás, az adójogi szabályozás továbbá az osztalékfizetés kockázata. A Kockázati tényezk bvebb ismertetését a II. pont tartalmazza. I.5. ÖSSZEFOGLALÓ PÉNZÜGYI ADATOK (konszolidált, auditált) MÉRLEG (ezer Ft-ban) 2004. december 31. 2005. december 31. 2006. december 31. ESZKÖZÖK 1 735 996 1 686 458 1 836 401 BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 1 247 033 1 151 490 1 424 721 FORGÓ ESZKÖZÖK 488 963 534 968 411 680 SAJÁT TKE 946 599 933 047 1 094 756 KÖTELEZETTSÉGEK 789 397 753 411 741 645 EREDMÉNY-KIMUTATÁS (ezer Ft-ban) 2004. december 31. 2005. december 31. 2006. december 31. ÖSSZES MÜKÖDÉSI BEVÉTEL 798 255 841 720 745 331 ÖSSZES MÜKÖDÉSI KÖLTSÉG 842 704 976 763 853 900 ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE -44 449-135 043-108 569 Pénzügyi mveletek eredménye -79 404-48 516-91259 ADÓZÁS ELTTI EREDMÉNY -123 853-183 559-199 828 ADÓZOTT EREDMÉNY -123 853-183 304-199 828 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -123 853-183 304-199 828 9
II. KOCKÁZATI TÉNYEZK A befektetknek befektetési döntésük meghozatala eltt különösen az alábbi tényezket célszer megfontolniuk: II.1. A TÁRSASÁGRA ÉS AZ IPARÁGRA JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK II.1.1. Makrogazdaság A Társaság mködése és jövedelmezsége összefügg a nemzetgazdasági folyamatokkal. Amennyiben a makroökonómiai helyzetben negatív eljel változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, az esetlegesen bekövetkez kedveztlen folyamatok hatásától a Társaság sem izolálhatja el magát. II.1.2. Jogi szabályozás A gyakran változó hazai jogi környezet szintén kockázati tényezként jelentkezik, tekintettel arra, hogy a változás jelents hatást gyakorol a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhet adózás eltti eredményre. II.1.3. Magyarország az EU-ban, a magyar mezgazdaság és állattenyésztés helyzete A hazai állattenyésztés kritikus átalakulási folyamaton megy keresztül. Az elemzk szerint az elmúlt évek negatív folyamatai oda vezettek, hogy a hazai élelmiszergazdaság egyes tényezi (pl. baromfitenyésztés) 15 20 éves lemaradásba kerültek a nyugat-európai versenytársakhoz képest. Az EU-csatlakozást követ piacnyitás az ágazat versenyképességi problémáit még inkább felszínre hozta, melynek negatív hatása a hazai piac tekintetében is érzékelhet azáltal, hogy az itthoni felhasználás egyre növekv hányadát importból fedezzük. Az intervenciós készletezés folyamatosan hajtja fel a takarmány alapanyagok árát. Az elmúlt 5 évben a fogyasztói élelmiszer árindex közel 30 %-kal, az energiaárak mintegy 50 %-kal nttek, miközben a vágóállat-termékek árai nem, vagy alig emelkedtek. St, 2005 és 2006 között a vágópulyka országos termeli ára 252 Ft-ról 240 Ft-ra, a vágócsirke 171 Ft-ról 163 Ft-ra, a pecsenyekacsa ára 190 Ft-ról 170 Ft-ra, a hízott liba ára 440 Ft-ról 420 Ft-ra csökkent. A madárinfluenza járvány Dél-Magyarországon közel 800 ezer élállat leölését eredményezte, ez 2006 els felében a baromfitenyésztésnek közvetlenül 18-20 milliárd Ft veszteséget okozott. Ebbl mindössze 2,5 milliárd Ft kárt térítettek meg. (Vannak olyan korábban csatlakozott országok, ahol a megtérülési ráta megközelíti a 100 %-ot.) Az állattartás jövedelmezségi problémái, a belföldi és a külpiacok versenyképességi gondjai az állatlétszám további csökkenését vonták maguk után. Az állatállomány összetétele tekintetében a sertések és a baromfifélék száma tovább csökkent, a szarvasmarha - ezen belül különösen a húsmarha-félék - és juhállomány ntt. A nagy integrációk (pl. legutóbb a magyar víziszárnyastenyésztés 60 %-át integráló nagyvállalkozás) csdbe jutása magával rántotta a beszállítói rendszer alappilléreit, a kistermeli (háztáji) gazdaságok jelents részét tönkretette. Az agrárágazat folytonosan változó szabályozása megnehezíti a hosszabb távra való tervezést mind az állattartók, mind a gyógyszer-gyártók és forgalmazók számára. Kedvez, hogy az agrárium 2007. évben - hasonlóan a bázis évhez - 400-420 Mrd Ft támogatásban részesül. A távolabbi kilátásokat tekintve (2007-2013 között) agrár- és vidékfejlesztésre 1.250 Mrd Ft EU támogatás és közvetlen támogatásokra - hazai forrásokból - további 1.500 Mrd Ft áll rendelkezésre, az agrárminiszter tájékoztatása szerint. 10
II.1.4. Belföldi értékesítés Rövidtávon a hazai kilátások kiélezett piaci versenyt vetítenek elre, ezen belül az új készítmények piaci szegmensében növelhetjük eladásainkat. II.1.5. Export A Társaság jövbeni fejldése nagymértékben függ attól, hogy mennyire tudja általában a kivitel és különösen a közép-kelet európai piacokra irányuló termékeinek exportvolumenét, ill. -értékét növelni. A Társaság eddig sikeresen építette ki exportkapcsolatait, a menedzsment a belföldi értékesítéssel szemben nagyobb lehetségeket lát az exportpiac fejlesztésében, bár e térségekben ersöd verseny tapasztalható. A termékek idigényes regisztrációja egyes esetekben jelenthet kockázati tényezt, de külföldi partnereink illetve leányvállalatunk (Phylaxia PharmaRom Srl., Románia) eddig ezt sikeresen áthidalták. II.1.6. Ersöd verseny A menedzsment véleménye szerint a Társaság termékei versenyképesek, ennek ellenére számítani kell arra, hogy a Phylaxia Pharma Nyrt-nek egyre élezd versenyben kell helytállnia mind a belföldi, mind a külföldi piacokon, a magyar és külföldi gyártókkal egyaránt. Az állatállomány csökkenése arra ösztönzi még a legnagyobb gyártókat is, hogy egyes termékek gyártásáról lemondjanak, illetve termelésüket csökkentsék. Ilyen körülmények között csak ers piaci pozíciókkal és új termékek kifejlesztésével lehet a versenyben részt venni. Jelents veszélyt jelentenek az európai piacokra a kínai, távol-keleti gyártók által piacra vitt áruk, melyeket ezen vállalkozások olcsóbban értékesítenek. II.1.7. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági kérdések A Társaságnak eddigi mködése során jelentsebb környezetvédelmi problémája nem volt. A hulladék elhelyezés és szennyvízkezelés megfelel a jogszabályi és egyéb hatósági követelményeknek, a Társaság mindent megtesz az érvényes elírások betartása érdekében. II.1.8. Vevi kintlevségek A sorozatos csdök, nagy integrációk szétesése a társaság óvatos üzletpolitikájának köszönheten minimális kétes vev kintlevséget okozott. Eközben számos eddigi konkurensünk behajthatatlan követelései miatt kénytelen volt kivonulni a hazai piacról, így jövbeni piaci pozíciónk relatíve ersödhet belföldön is, ugyanakkor a gazdaságban jelentkez körbetartozások, likviditás hiány hatásai alól Társaságunk sem vonhatja ki magát. II.1.9. Árfolyamkockázat A forint leértékeldése és felértékeldése a Társaság importberuházásait folyamatosan alakítja. Egy esetleges váratlan leértékelés a Társaság jövedelmezségére nézve negatívan hatna. II.1.10. Infláció, kamatkockázat Nem garantálható, hogy a Társaság az infláció negatív hatásait át tudja hárítani vevire. Az infláció esetleges emelkedése a hitelkamatok emelkedését eredményezné, ami negatív hatással lenne a Társaság pénzügyi gazdálkodására. Ezt takarékosabb költséggazdálkodással jelents részben kompenzálni tudjuk. 11
II.1.11. Hatósági kockázat A hatóságok jogosultak ellenrizni a Társaság tevékenységét, esetleges negatív megállapításaik akár jelentsebb összeg kiadással járhatnak. II.1.12. Kivezetés kockázata Meghatározó tulajdonos dönthet a Társaság részvényeinek tzsdei kivezetésérl. II.2. A RÉSZVÉNYEKRE VAGY RÉSZVÉNYEKBE TÖRTÉN BEFEKTETÉSEKRE JELLEMZ KOCKÁZATI TÉNYEZK II.2.1. Tzsdei bevezetés kockázata A Tzsdei bevezetésrl szóló döntést a Budapesti Értéktzsde Zrt. hozza meg, amelynek a tzsdei szabályok szerint joga van a tzsdei kérelmet elutasítani. A Társaság vezetése nem tud olyan körülményrl, ami a tzsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezhetné. A jelen Tájékoztatóval kapcsolatban fennálló, jogszabályban meghatározott felelsség kizárólag a Kibocsátót terheli, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató összeállítását a Kibocsátó Forgalmazó közremködése nélkül végezte, így a kockázat a szokásostól eltér. II.2.2. Részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac nyitottsága és viszonylag kis mérete miatt jelentsen reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, fleg európai tke- és pénzpiaci mozgások. II.2.3. Likviditási kockázat Nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a BÉT-re történ bevezetést követen a részvények likviditása a jelenlegihez képest nem változik. A kevésbé likvid piac kedveztlenül hathat a részvények árfolyamára. II.2.4. Osztalékfizetés kockázata A Társaság akkor fizet osztalékot a részvényeseknek, ha megfelel mérték és felosztható nyereséget termel meg az adott pénzügyi évben. Arra azonban nincs biztosíték, hogy a jövben részvényeseknek kifizethet osztalékalap keletkezik. II.2.5. Kereskedés kockázata A Társaság tevékenységét, üzletmenetét jelentsen befolyásoló információkat, adatokat a hatályos jogi szabályozásnak megfelelen a Kibocsátónak nyilvánosságra kell hoznia, ami a részvények kereskedésének felfüggesztését is eredményezheti. II.2.6. Adózási szabályok Nincs biztosíték arra, hogy az adójogi szabályozás a jövben változatlan marad. 12
III. A 2005. JÚLIUS 7-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 15/2005. (07.07.) sz. határozatával 1.427.432 db új, 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alaptkéjének 1.428.397.800,- Ft-ra történ felemelésérl döntött. Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft azaz Száznegyvenkétmillió-hétszáznegyvenháromezer-kétszáz forint összeg követelések képezték a 2003. évi XLIX. törvénnyel módosított 1997. évi CXLIV. évi törvény (Gt.) 208. (2) bekezdése alapján, melynek megfelelen 2004. január 1-tl mód van a társasággal szemben fennálló kötelmi jelleg követelés vagyoni hozzájárulásként történ szolgáltatására, a részvénytársaság és a hitelezk közötti hitel-részvény konverzió lebonyolítására (2003. évi XLIX. törvény Indokolása). Az apport értékelésének felülvizsgálatát a GP-AUDIT Kft. független könyvvizsgáló szervezet (székhelye: 9024 Gyr, Babits Mihály u. 3., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 001668; személyében felels könyvvizsgáló: Pilli Gyula, lakcíme: 9026 Gyr, Dózsa rakpart 7., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 004433) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulás értéke valamint az ellenében adandó részvények száma, névértéke egyenértékségét megállapította. Az Igazgatóság négy társaságot jogosított fel összesen 1.427.432 db azaz Egymilliónégyszázhuszonhétezer-négyszázharminckét darab, 100 (Száz) forint névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra (a továbbiakban Jogosultak ), mely személyek az átvételre 2005. július 7-én kötelezettséget vállaltak és az erre vonatkozó nyilatkozatot az Igazgatóság 2005. július 8-án kézhez vette az alábbi részletezésben: Cégnév INDUKERN CHEMIE AG. Székhely Wiesenstrasse 33. CH-8952 Schlieren, Svájc Részvény darab-szám 407.117 BOMAC Laboratories Ltd. Corner Wiri Station Road and Hobill Avenue Manukau City, Auckland, Új Zéland 223.885 CLEAR WORLD Kft. 2600 Vác, Garam u. 19. 326.430 LÁNCHÍD Hitel és Faktor Rt. 1055 Budapest, Falk Miksa u. 10. 470.000 Erre tekintettel a társaság új részvények zártkör forgalomba hozatalával történ alaptkeemelése megvalósult. 13
Az átvenni vállalt részvények ellenértékét (névértékkel megegyez kibocsátási értékét) a Jogosultak a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás alkalmával teljesítették. Az említett nem pénzbeli hozzájárulásoknak, mint követeléseknek a részvények ellenértékébe történ egyidej beszámításával teljesül teljes kör rendelkezésre bocsátásával, a kötelezettségvállaló nyilatkozatok idpontjában a társaság Jogosultak felé fennálló tartozásai (a Jogosultak követelései) megszntek, egyúttal az apportszolgáltatás és a részvények ellenértéke egyaránt teljesítettnek minsült. Az alaptke-emelés a Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/151. számú végzésével 2005. október 14 i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi fenti részvényeknek a BÉT részvények B kategóriájába történ bevezetését. A bevezetés várható idpontja: 2007. május vége. 14
IV. A 2006. JÚNIUS 8-I ZÁRTKÖR ALAPTKE-EMELÉS A Társaság Igazgatósága a 11/2006. (06.08.) sz. határozatával 3.283.475 db új, 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvény zártkör forgalomba hozatalával a Társaság alaptkéjének 1.756.745.300,- Ft-ra történ felemelésérl döntött. Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelsség Társaság (székhely: 3300 Eger, Kistályai u. 8. sz., cégjegyzékszám: Cg. 10-09-026533) törzstkéjének 50 %-át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga, melynek értéke 328.347.500.- (Háromszázhuszonnyolcmillióháromszáznegyvenhétezer-ötszáz) Ft. A hozzájárulást szolgáltató személy Szabó Csaba (lakcím: 3300 Eger, Szépasszonyvölgy u. 5/A sz., a továbbiakban Jogosult ). Az apportálásra kerül üzletrész azon SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelsség Társaság üzletrésze, amely az Eger belterület, 9518 hrsz. alatti 8514 m2 terület, természetben az Eger, Szövetkezeti út 1. sz. alatti üzemépületek és a hozzájuk tartozó földterület (a korábbiakban Béres Rt. által mködtetett gyógyszerüzem) tulajdonosa. Az apport értékelésének felülvizsgálatát a GP-AUDIT Kft. független könyvvizsgáló szervezet (székhelye: 9024 Gyr, Babits Mihály u. 3., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 001668; személyében felels könyvvizsgáló: Pilli Gyula, lakcíme: 9026 Gyr, Dózsa rakpart 7., könyvvizsgálói igazolvány száma: MKVK 004433) végezte, és a nem pénzbeli hozzájárulás értéke valamint az ellenében adandó részvények száma, névértéke egyenértékségét megállapította. Az apport ellenében a vételi szándéknyilatkozatot tett Szabó Csaba ( Jogosult ) részére a fentiek szerinti 3.283.475 (Hárommillió-kétszáznyolcvanháromezer-négyszázhetvenöt) db, egyenként 100 Ft névérték, összesen 328.347.500.- (Háromszázhuszonnyolcmillióháromszáznegyvenhétezer-ötszáz) Ft össz-névérték részvény kiadására került sor. Szándéknyilatkozatára, és fentiekre tekintettel az Igazgatóság feljogosította a Jogosultat 3.283.475 (Hárommillió-kétszáznyolcvanháromezer-négyszázhetvenöt) db, 100 (Száz) forint névérték és kibocsátási érték, a korábbiakban kibocsátott részvényekkel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló törzsrészvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Jogosult az átvételre 2006. június 8-án kötelezettséget vállalt és az erre vonatkozó nyilatkozatot az Igazgatóság 2006. június 9-én kézhez vette. Az átvenni vállalt részvények ellenértékét (névértékkel megegyez kibocsátási értékét) képez apportszolgáltatást a Jogosult az átvételre vonatkozó kötelezettségvállalással együttesen teljesítette, jognyilatkozatával az apport tárgyát képez üzletrészt minden korlátozástól mentesen, teljes kören a társaság tulajdonába adta és rendelkezésre bocsátotta. Erre tekintettel a társaság új részvények zártkör forgalomba hozatalával történ alaptkeemelése megvalósult. Az alaptke-emelés a Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533/164. számú végzésével 2006.augusztus 25 i hatállyal a cégjegyzékbe bejegyezte. Jelen Tájékoztató alapján a Társaság kezdeményezi fenti részvényeknek a BÉT részvények B kategóriájába történ bevezetését. A bevezetés várható idpontja: 2007. május vége. 15
V. RÉSZVÉNYEK V.1. Részvénystruktúra A társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje 17.567.453 db azaz Tizenhétmillióötszázhatvanhétezer-négyszázötvenhárom darab, egyenként 100.- Ft azaz Száz forint névérték, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvénybl áll, amelybl 12.856.546 db a BÉT-re bevezetett törzsrészvény és 4.710.907 db a BÉT-re eddig be nem vezetett törzsrészvény. ISIN azonosító: HU0000074810 Szavazati jog: Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít. Jegyzési elsbbség: Ha az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben) az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsbbség illeti meg. Ha az alaptke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog értend. Likvidációs hányadhoz való jog: A részvénytársaság jogutód nélküli megsznése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos részesedésre. Osztalékhoz való jog: A részvényesnek joga van a Közgylés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). Jelen Tájékoztató összeállítását követ közgylési határozatokat a Melléklet tartalmazza. V.2. A részvénytke eltörténete A Phylaxia Pharma Nyrt., illetve a jogeld Társaság jegyzett tkéjének változásai: Idpont Összeg (Ft) Megjegyzés 1994.02.15. 10.000.000 társaság alapítás 1995.05.15. 490.000.000 tkeemelés 1997.01.01. 500.000.000 egyesülés 1997.04.14. 650.000.000 tkeemelés 1998.02.20. 790.774.600 tkeemelés 1999.04.12. 910.774.600 tkeemelés 2000.10.20. 1.029.654.600 tkeemelés 2002.12.10. 1.285.654.600 tkeemelés 2005.07.07. 1.428.397.800 tkeemelés 2006.06.08. 1.756.745.300 tkeemelés 2007. 04.19.* 2.080.037.300 tkeemelés * A BÉT és a Társaság honlapján megjelen közlemény szerint; cégbejegyzésére még nem került sor. 16
A Társaság jegyzett tkéje az 1997. január 1-jei egyesülést követen 500 M Ft lett. Az azt követ idszakban a Társaság jegyzett tkéje tkeemelés során ntt. Az 1997. április 14-i rendes közgylésen a Társaság jegyzett tkéjét a tulajdonosok a tketartalék terhére 500 M Ft-ról 650 M Ft-ra emelték, a Társaság neve pedig Bábolna Phylaxia Rt-rl Phylaxia Pharma Rt-re változott. A Társaság az Állami Pénz- és Tkepiaci Felügyelet határozata alapján - az 1998. januárfebruárjában történt nyilvános részvénykibocsátás révén - jegyzett tkéjét 790,7 M Ft-ra emelte. A lejegyzett részvények száma 1.407.746 db. A Társaság ezt követen a törvényi rendelkezéseknek megfelelen a Budapesti Értéktzsde B kategóriájába került bevezetésre. 1999. áprilisában a Faran Laboratories S.A. apportja révén került sor tkeemelésre, amely a görög szakmai partner termékeinek gyártási és forgalmazási jogát és ahhoz kapcsolódóan gyógyszereinek törzskönyvapportját jelentette. 2000.10.20. zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére az alaptkén felüli vagyon terhére került sor. A kibocsátott részvényeket az összesen 118.880.000.- Ft összeg követeléseikrl lemondó hitelezk szerezték meg. 2002.12.10. zártkör alaptke-emelés 256.000.000 Ft értékben Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az AD TISA Novi Knezevac a részvények ellenében ipari és kereskedelmi célú ingatlanok bérleti jogát bocsátotta a társaság rendelkezésére. 2005.07.07. zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apportot a társasággal szemben fennálló, a társaság által elismert, összesen 142.743.200.- Ft összeg követelések képezték. 2006.06.08. zártkör alaptke-emelés Az alaptke felemelésére nem pénzbeli hozzájárulás (apport) ellenében került sor. Az apport tárgya az SZ és K 2005. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelsség Társaság törzstkéjének 50 %- át azaz felét képez üzletrész tulajdonjoga, melynek értéke 328.347.500.- Ft. 17
VI. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA VI.1. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A TÁRSASÁGRÓL A Társaság cégneve: Phylaxia-Pharma Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: Phylaxia Pharma Nyrt. A Társaság cégjegyzékszáma: Fvárosi Bíróság mint Cégbíróság Cg. 01-10-042533 Magyarország A Társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79. (cégbejegyzés alatt) korábbi székhely: 1103 Budapest, Gergely u. 79. A Társaság fióktelepei: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1. 7090 Tamási, Szabadság u. 94. 3300 Eger, Szövetkezet út 1. (cégbejegyzés alatt) A Társaság internet elérhetsége: www.phylaxiapharma.hu A Társaság e-mail címe: info@phylaxia.hu A Társaság központi elérhetsége: Telefon: 06-1-433-0700 Fax: 06-1-433-0703 A Társaság alakulásának idpontja: Az eredetileg 1912-ben alapított Phylaxia Szérumtermel Rt. jogutódja, a Phylaxia Oltóanyagtermel Vállalat 1994. február 14-én alakult át részvénytársasággá, majd 1997. január 1-jén egyesült a Bábolna Pharma Rt-vel. A Társaság alaptkéje: A Társaság cégjegyzékbe bejegyzett alaptkéje (jegyzett tkéje) 1.756.745.300.- Ft azaz Egymilliárd-hétszázötvenhatmillió-hétszáznegyvenötezer-háromszáz forint. A hatályos alapszabály kelte: 2006. június 8. (módosítás cégbejegyzés alatt) A Társaság mködésének idtartama: határozatlan A Társaság üzleti éve: a naptári évvel egyez, amely minden év január 1-tl december 31-ig tart A Társaság tevékenysége Ftevékenység: 24.42 03 Gyógyszerkészítmény gyártása A Phylaxia Pharma Nyrt. tevékenységi körébe állatgyógyászati gyógyszerkészítmények, ferttlenít és irtószerek, agrobiológiai termékek, növényi hozamfokozók gyártása és forgalmazása tartozik. 18
Az Igazgatóság tagjai: Dr. Tóth Péter, elnök Dr. Sándor Tibor Schalk, Ingo Klaus (cégbejegyzés alatt) Módis Imre Dr. Homolya Ferenc Carlos Barranco Bai Buczi Miklós (cégbejegyzés alatt) A Felügyel Bizottság tagjai: Angyal Zoltán, elnök Gyimesi Gáborné Dr. Mészáros Lajos Dr. Tanító Dezs (cégbejegyzés alatt) A Társaság ügyvezetése Dr. Tóth Péter elnök-vezérigazgató Dr. Sándor Tibor általános vezérigazgató-helyettes A hirdetmények közzétételének helye (cégbejegyzés alatt): A társaság hirdetményeit - ha jogszabály vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik - saját internetes honlapján és a Budapesti Értéktzsde honlapján teszi közzé. A hirdetmények nyomtatott sajtóban történ közzétételére csak annyiban kerül sor, amennyiben azt jogszabály kifejezetten elírja; ez esetben a társaság hirdetményi lapja a Világgazdaság c. napilap. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvényei ISIN kód: HU0000074810 A Társaság 2005. július 7-én megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 1.427.432 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték, valamint a 2006. június 8-án megvalósított zártkör alaptke-emelése során kibocsátott 3.283.475 db, egyenként 100,- Ft névérték és kibocsátási érték részvényei a Társaság korábbiakban kibocsátott részvényeivel azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) névre szóló dematerializált törzsrészvények. VI.2. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: 2002. június 26. napjától 2007. március 05. napjáig: Dornhof Nagy und Partner Hungar Audit Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (1023 Budapest, Levél u. 4. III. em. 5.; cégjegyzékszáma: 01-09-063562; kamarai száma: 000093). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Valóczki Andrea (a.n.: Nyilas Erzsébet; lakcím: 1041 Budapest, Liszt F. u. 23/b. III/5.; kamarai száma: 004916) Cégbejegyzés alatt álló könyvvizsgáló: AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft. (4400 Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09- 065682; kamarai száma: 001516). A könyvvizsgálatért személyében is felels személy: Szikszai Tamás (a.n.: Melnik Ilona; lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. út 230.; kamarai száma: 002045) A könyvvizsgálóknak semmilyen érdekeltsége nincs a Kibocsátóban. 19
VI.3. TÖRTÉNETI ÁTTEKINTÉS A Társaság szempontjából meghatározó, 1997. január 1-jén egyesült - a magyarországi állatgyógyászati és agrobiológiai termékek piacán önmagában is jelents - társaságok, a Phylaxia Rt. és a Bábolna Pharma Rt., valamint az egyesülésük folytán létrejött vállalkozás, a Kibocsátó rövid története: Phylaxia Rt. 1912. Közvetlenül a párizsi Pasteur Intézet létrejötte után Európában másodikként dr. Köves János és Hutyra Ferenc megalapították a Phylaxia Szérumtermel Rt-t, ahol nagy sikerrel gyártani kezdték dr. Hutyra Ferenc professzor által a világon elsként kidolgozott sertéspestis elleni szérumot, valamint a dr. Köves János által vezetett kutató-fejleszt társaság által az állatbetegségek széles skálája (veszettség, szopornyica, himl, baromfipestis) ellen kifejlesztett szérumokat. 1924. Megkezddött a humánoltóanyag-termelés (diftéria-anatoxin, TBC, himl elleni készítmények). 1932. A Phylaxia Szérummvek Rt. felvásárolta a Hungária Szérummvek Rt-t, valamint magába olvasztotta az Állami Oltóanyag Termel Intézetet. Az 1930-as évek közepére a Phylaxia termékek a világ számos pontjára jutottak el, nemzetközi hírnevet szerezve a vállalatnak. 1948. Az összes államosított magyarországi oltóanyag-termel intézetet összevonták Phylaxia Oltóanyag Termel Intézet néven. 1952. A humán oltóanyag-termelési ágazatot leválasztották a Phylaxiától, és a jelenlegi Humán Zrt. jogeldjéhez került. 1960-1980. A nagyüzemi állattenyésztés fejldése fokozatosan igényelte a veteriner készítményeket, ezért a társaság termékei iránt folyamatosan ntt a kereslet. A Phylaxia a hazai piac mellett fként a volt szocialista országokat látta el oltóanyagokkal, ám a nyugat-európai exportja is jelents maradt. A vállalat számos szakembere dolgozott a WHO-FAO programokon Marokkóban, Mongóliában, Egyiptomban, Libanonban, Szíriában, Kubában. 1981. A Phylaxiának a takarmánytáp- és premix üzletágát állami rendelkezésre át kellett adnia a Bábolnai Mezgazdasági Kombinát és a Hajdúsági Agráripari Egyesülés számára. 1987. Nagy összeg világbankhitel segítségével a fermentációs ipart megújító beruházást kezdett a cég. A program keretében Európa egyik legkorszerbb fermentációs üzeme épült fel, viszont a társaságot csd-közeli helyzetbe juttatta a jelents pénzügyi teher. 20