BUSINESS COMPLIANCE IRÁNYELV

Átírás

1 BUSINESS COMPLIANCE IRÁNYELV

2 Tartalomjegyzék 1. A szabályozás tárgya és célja Magatartási alapelvek Különleges viselkedési alapelvek Vesztegetés és korrupció A közbeszerzések kezelésével kapcsolatos rendhagyó rendelkezések Magánszemély megvesztegetése Összefüggő és hasonló gazdasági bűncselekmények Ajándékok és meghívások felelősségteljes kezelése A kartelljog megsértésének kiküszöbölése Pénzmosás Külföldi vonatkozású bűncselekmény A STRABAG Business Compliance rendszer szervezeti felépítése A konszern Business Compliance koordinátora A regionális Business Compliance megbízott Hatáskör közvetlen export ügyletben Jelzőrendszer A STRABAG Business Compliance rendszerének megvalósítása/prevenciós intézkedések Belső revízió Kockázatkezelés Dolgozói továbbképzés A négyszemközti elv és a funkciók különválasztása Beszállítói alternatívák A dolgozók rotációja az érzékeny területeken Dokumentáció, számlázás és elszámolás A Business Compliance irányelv tartalmának közvetítése Tanácsadói és közvetítői szerződések, valamint a checklista A szerződésminta és a tanácsadói és közvetítői szerződés checklistájának célja A szerződésminta és a tanácsadói és közvetítői szerződés checklista kötelező használata, illetve rendkívüli szabályozások A tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájának kezelése Leinformálás A kapcsolatfelvétel és a tárgyalási cselekmények dokumentálása A szerződés tartalma Egyéb értelmetlen/feltűnő/különleges feltételek Tanácsadói és közvetítői szerződések checklistája / 20 oldal

3 6. Felügyelet és szankciók Valószínűségi vizsgálatok Ellenőrzési rendszer Külső ellenőrző rendszer Szankciók Utószó / 20 oldal

4 1. A szabályozás tárgya és célja A globális piac dinamikája miatt elengedhetetlen egy nemzetközi szinten működő konszern számára, hogy a lehetséges veszélyforrásokat folyamatosan figyelje, a kockázatokat időben felismerje és folyamatban lévő eljárásokhoz a fejlődés és szükségletek szerint alkalmazkodjon. Magától értetődő, hogy az igazgatótanács ezért rendkívül nagy hangsúlyt helyez a konszern tevékenységi területén hatályos törvények és szabványok betartására. Ezért kötelezi magát, hogy a gazdasági bűncselekmények elhárításához szükséges rendszert vezet be és lát el folyamatos felügyelettel. A Business Compliance irányelv ezért a STRABAG konszern számára fontos magatartási elveket tárgyalja a verseny- és büntetőjogi szempontból releváns, különösen a következő esetekre vonatkozóan a legtágabb körben értelmezett vesztegetés és korrupció, beleértve az ajándékokkal és meghívásokkal való felelősségteljes bánásmód biztosítását is, a versenyjogi szabályok betartása és a pénzmosás minden formája, részben gyakorlati példák bevonásával. A jelen Business Compliance irányelv ezen felül a gazdasági bűncselekmények elkerülését szolgáló, meglévő rendszert is összefoglalja, és a gazdasági bűncselekmények legtágabban értelmezett elhárítására vonatkozó, konkrét utasításokat tartalmaz. Az itt olvasható Business Compliance irányelv magatartási alapelveinek betartását megbízóinktól, beszállítóinktól, alvállalkozóinktól és egyéb szerződéses partnerünktől, beleértve a joint venture partnereket (a továbbiakban csak üzleti partner ) is elvárjuk. Az üzleti partnerekkel folytatott hatékonyabb kommunikációt szolgálja az Ügyfelek és üzleti partnerek számára készült Business Compliance irányelv. Ez a dokumentum honlapunkon érhető el. 2. Magatartási alapelvek Az alábbiakban szereplő magatartási alapelvek, különös tekintettel a tisztségviselők és a magánszemélyekkel szemben tanúsítandó, büntetőjogi szempontból releváns magatartásra, alapvető fontosságú a STRABAG részére a vesztegetés, korrupció, előnyhöz juttatás, beavatkozás és beetetés minden formája szempontjából, ezért kérjük, hogy dolgozóink és üzletfeleink ezt korlátozás nélkül tartsák szem előtt. A Business Compliance irányelv megfogalmazása az osztrák és a német jogrendszert követi. Egyéb, a STRABAG működési területén belül eső országoknál előfordulhatnak az osztrák és a német jogrendszertől való, apróbb eltérések. Épp ezért kötelező az adott eltéréseket megismerni. Amennyiben a nemzet jog az alábbiakban részletezett jogálláson túlterjed, a jelen előírásokon túl természetesen a nemzeti követelményeket is be kell tartani. Ugyanez vonatkozik a jelen Business Compliance irányelv további szabályozásaira is. 3 / 20 oldal

5 2.1 Különleges viselkedési alapelvek Tudatában vagyunk annak, hogy a STRABAG földrajzilag nagyon tág működési keretei között bizonyos helyeken az osztráktól és a némettől eltérő üzleti gyakorlatot követnek. Ezért tehát nem zárható ki, hogy a dolgozók és/vagy az üzleti partnerek egy külföldön végzett feladat során olyan, helyileg elfogadott, azonban a származási országban tiltott együttműködési formával konfrontálódnak. Elsősorban a későbbiekben a vesztegetés, az előny biztosításának vagy egyéb, tiltott beavatkozás gyanúját megalapozó cselekedetről van szó. Az alábbiakban felsorolt cselekedet és üzleti gyakorlat mindenképp megsérti a jelen Business Compliance irányelv szándékát és szellemiségét, ezért ezek a konszern valamennyi dolgozója számára kivétel nélkül tilos Vesztegetés és korrupció A munkatársak, vagy a vállalat megbízottjai semmilyen üzleti tevékenységgel összefüggésben nem juttathat meg nem engedett előnyökhöz üzleti partnert, az ő munkatársait és megbízottját vagy egyéb harmadik felet, illetve nem kérhet, várhat el, vagy fogadhat el ilyen előnyöket az üzleti életben. Különösképpen akkor kell ebből kiindulni, ha ennek az előnynek a fajtája és terjedelme alkalmas arra, hogy az átvevő cselekedeteit és döntéseit meg nem engedhető módon befolyásolja. Harmadik felet (például tanácsadó, bank, ügynök, lobbista, szponzor, képviselő vagy egyéb közvetítők) tilos a rendelkezés megkerülésére felhasználni A közbeszerzések kezelésével kapcsolatos rendhagyó rendelkezések Már az is büntethetővé válik, aki egy tisztviselőnek a hivatali munkavégzésével kapcsolatban bárminemű (!) cselekedet vagy mulasztás reményében előnyt kínál, ígér vagy biztosít. Példa: A tisztviselőnek az építési engedély gyorsabb kiállításáért cserébe pénzt adnak vagy hétvégi kirándulást fizetnek. Az, aki a tisztviselőnek a kötelességével ellentétes cselekedet vagy mulasztás reményében kínál, ígér vagy biztosít előnyt, még inkább büntethető. Példa: A tisztviselőnek pénzt adnak vagy hétvégi kirándulást fizetnek egy olyan építési engedélyért, amelyet nem lett volna szabad kiállítania. Ugyanez vonatkozik arra, ha egy szakértőnek előnyt kínálnak, ígérnek vagy nyújtanak azért, hogy nem helytálló megállapítást vagy szakvéleményt készítsen. Példa: A szakértőként kirendelt mérnök/építész számára az előnyös szakvélemény érdekében, amely az adott formában helytelen, egy későbbi beruházás kapcsán megbízást helyeznek kilátásba. 4 / 20 oldal

6 Közbeszerzésen a közjogi beruházók és egyéb közjogi döntők körét értjük. Tisztségviselőnek minősül elsősorban, aki pl. egy közintézményben közfeladattal van megbízva; ez vonatkozhat közjogi adminisztrációs feladatot végző nem köztisztviselő dolgozókra is. Az is büntethető, aki a teljesen korrekt, kötelességszerű hivatali munkavégzésért nem csekély előny kínál, ígér vagy biztosít. Ezért tehát az eljárásokat gyorsítandó (az ún. Facilitation Payment ) vagy a tisztviselő jóindulatát ( beetető ) célzott ajándékok nem csak a Business Compliance irányelvet sértik meg, hanem büntethetők is. Ugyanez vonatkozik a beavatkozásra is. Ezért például büntetendő az, aki szándékosan befolyásolja, hogy a tisztviselő a feladatkörébe tartozó munkát elfogultságból végezze vagy hanyagolja el és ezért a befolyásolásért saját maga vagy harmadik fél számára előnyt követel, fogad el vagy ígértet meg Magánszemély megvesztegetése Magánszemély megvesztegetése is lehet büntethető! Büntetőjogilag felelősségre vonható, aki egy alkalmazottjának/megbízottjának vagy egy vállalat alkalmazottjának/megbízójának az üzleti kapcsolat során kötelességszegű intézkedésért vagy mulasztásért cserébe nem csekély előny kínál, ígér vagy biztosít. A tisztségviselőkkel ellentétben itt tehát csak a kötelességszegésért cserébe biztosított előny büntethető. A gyorsító célzatú fizetés és a beetetés a magánvállalkozások dolgozóival szemben nincs törvényileg tiltva. Az alkalmazott a dolgozókra vonatkozik, de az igazgatótanács és a felügyelő bizottság tagjai is ide tartoznak. Megbízott a külsős tanácsadó vagy közvetítő stb., amennyiben a vállalati döntésre befolyást gyakorol. Az üzleti kapcsolat során kifejezés minden, a legtágabb értelemben vett üzleti tevékenységre vonatkozik, tehát nem csak a hatósági és a magánszférára. A nem csekély az, ami az érintett körben vagy meghaladja a szokásos ajándék mértékét, vagy pedig józanul vizsgálva az esetet az a benyomás ébredhet, hogy a kedvezményezett az ajándék elfogadásával az ajándékozó lekötelezettévé válik. Ausztriában a csekély mérték határa jelenleg kb. 100 Euró, más országban ettől alacsonyabb vagy magasabb lehet. Ennek függvényében elvárjuk dolgozóinktól, hogy az ajándékok és meghívások használatának az alábbiakban részletezett módján a gazdasági bűnelkövetésnek még a látszatát is kerüljék Összefüggő és hasonló gazdasági bűncselekmények A vesztegetés kapcsán más, véletlen, de mégis megvalósuló bűncselekményt is el lehet követni. Ha például a vesztegetéssel egy olyan megbízást szereznek meg, amely harmadik fél számára kárt okoz (pl. a megbízó túl magas árat fizet), akkor általában még csalásról is beszélünk. 5 / 20 oldal

7 A vesztegető gyakran egyben hűtlen kezelője is a vállalat vagyonának, mert a pénzét hűtlenül (azaz a jogosultságán túlterjedően) használta fel, ezzel pedig a vállalkozást kár kockázatának tette ki. Ezen kívül a megbízás megszerzésének elméleti előnyeivel szemben áll, hogy nem csak az egyént, hanem a vállalkozást, mint olyat is megbüntetik és/vagy kártérítésre kötelezik. Hiszen hasonló módon bűncselekmény az elszámolási csalás, tehát a megbízóval szemben nem, vagy nem az elszámolás szerint elvégzett teljesítés is. Ide tartozik például az elszámolásba bele nem tartozó teljesítés, például pótmunka keretén belül és a nem valósághű mérték szerinti elszámolás. Ha a közjogi megbízó képviselőjét valamiféle előny biztosításával ráveszik, hogy a megbízó felé hibás mértéket rögzítsen, akkor az elszámolási csalás mellett még vesztegetés is fennáll Ajándékok és meghívások felelősségteljes kezelése Alapvetően azt kell feltételezni, hogy az ajándékozás célja a kedvezményezett döntéseinek az ajándékozó akarata szerinti befolyásolása, éspedig a vállalat érdekétől függetlenül. Az ajándék és a kedvezés elfogadása befolyásolja a megajándékozott személy objektív döntési képességét. Lehetővé teszi harmadik személy számára, hogy nyomást gyakoroljon a megajándékozottra, ártva ezzel a vállalat általános érdekeinek, még akkor is, ha a nyomásgyakorlásra nem kerül sor. Ezért a dolgozók részéről alapvetően tilos ajándékot elfogadni. Ez vonatkozik a kisebb értékű ajándékokra is. Elvben az utazásokat, szolgáltatásokat, prémiumokat és árengedményeket is ajándéknak kell tekinteni. Az üzletfelek meghívására és vendéglátására, illetve a részükről kapott meghívásra és vendéglátásra értelemszerűen az ajándékozással azonos alapelvek vonatkoznak. Az olyan ráfordítások esetében, ahol az üzleti és a magánszféra olyan mértékben keveredik, hogy azok pontos szétválasztása nehéz lenne, a költségeket személyesen kell viselni. Ajándékok és meghívások esetén kivételt csak akkor lehet tenni, ha már önmagában a befolyásolhatóság látszata is kizárt, és betartják a fennálló különleges rendelkezéseket, mint például a hatóságokkal való érintkezés során. Rendhagyó esetben szükség van a felettes jóváhagyására, aki ennek megfelelő dokumentálására kötelezett. A jóváhagyás során az alábbiakat kell figyelembe venni: A reklámajándékok értékének nem szabad azt a mértéket meghaladnia, amelynek elfogadása kényszerű függőségi viszonyba hozhatná a megajándékozottat. Kiválasztásuk során abból az alapelvből kell kiindulni, hogy elkerülhető legyen a megajándékozó és a megajándékozott között a tisztességtelenség vagy az inkorrekt magatartás látszata. Az olyan országokban, ahol az ajándékozás az udvariasság és a jó illem megjelenési formája, legalább a mindenkori ország törvényes rendelkezéseit be kell tartani, és figyelembe kell venni az ilyen jellegű magatartás kihatását a vállalat tekintélyére. 2.2 A kartelljog megsértésének kiküszöbölése A STRABAG üzletfeleihez hasonlóan a korrekt és nyílt versenyre kötelezte el magát a világpiacon. 6 / 20 oldal

8 Vállalatunk, munkatársaink, vagy megbízottaink nem bocsátkozhatnak jogellenes és / vagy büntetőjogi következményekkel járó ügyletekbe, mint pl. a verseny megakadályozását, korlátozását, vagy meghamisítását célozó, vagy az említettekhez vezető más vállalatokkal kötött megállapodás, vagy összehangolt viselkedésmód. Az üzleti életben nem alkalmazunk versenycéllal tisztességtelen üzleti fogásokat a versenytársaink, vagy egyéb piaci résztvevők hátrányára. A verseny korlátozó megállapodás valamennyi formája, különösen a tendereknél, tilos. Büntethetővé válik, aki az árubeszerzésre vagy szakipari szolgáltatásra jogszerűtlen megállapodáson alapuló ajánlatot ad, azzal a céllal, hogy a kiíró egy bizonyos ajánlatot fogadjon el. Ebben az esetben a jelentős kritérium a jogszerűtlen megállapodás megléte. Tartalmilag a jogellenesség ár-, illetve szolgáltatásegyezségből, vagy a teljesítés tartalmának korlátozásából is adódhat. Tilos az ún. védőajánlat is, amely a kiíró fél felé a szabályszerű verseny látszatát kelti, azonban a megegyezés szerinti ajánlat bizonyul a legjobbnak. Az ajánlati vagy munkaközösség keretén belül leadott ajánlat ebben az értelemben nem jogellenes, hacsak nem a verseny gyengítését szolgálja. A versenyt korlátozó megállapodás ezzel egyidejűleg büntethető és ezért a megbízást megszüntetendő jellegű csalás is lehet. Megbízási csalást az követ el, aki a tender keretén belül egy harmadik féllel leegyeztetett ajánlatot ad le azért, hogy a megbízót egy adott, az ajánlattevő személy számára kedvezőbb döntésre bírja rá, amelyet a megállapodás hiányában nem választott volna. 2.3 Pénzmosás A nem megengedett magatartás további szempontja - mind elszigetelten, mind a fent részletezett, tiltott magatartásmódokkal együtt - a pénzmosás. Pénzmosásért büntethető különösképpen, aki illegális vagyontárgyat, elsősorban pénzt rejteget, illetve annak származását titkolja. Illegálisnak számít az a vagyontárgy, amely bizonyos jogszerűtlen cselekedetből származik. A pénzmosásba az is belekeveredhet, aki könnyelműen nem ismeri fel, hogy a vagyontárgy jogellenes cselekedetből származik. A vesztegető pedig egyidejűleg a pénzmosás tettestársa is lehet. Példa: Az építőipari vállalat alkalmazottja a közalkalmazottnak készpénzt ad át azért, hogy az építőipari vállalkozás elnyerjen egy adott megbízást. A pénz egy másik beruházás túlszámlázásából ered, amelyet mind az építési vállalkozó alkalmazottja, mind a közbeszerzést végző intézmény dolgozója tud. Azzal azonban sem a közintézmény alkalmazottja, sem a dolgozó nem volt tisztában, hogy ezzel egyúttal pénzmosást hajtottak végre. 2.4 Külföldi vonatkozású bűncselekmény Az általános alapelvek szerint a tetthely az, ahol ténylegesen elkövették a bűncselekményt vagy ahol cselekedni kellett volna (mulasztásos bűncselekmény). A tettes állampolgársága lényegtelen. Példa: Egy építőipari vállalkozó német dolgozója a megbízás odaítélését befolyásolandó, egy osztrák hivatalnoknak osztrák pénzt fizet. 7 / 20 oldal

9 A tetthely meghatározása szempontjából is az a helyszín mérvadó, ahol a tényállás szerinti siker bekövetkezett, illetve a tettes tervei szerint be kellett volna következnie. Példa: A Lengyelországban a B vállalkozás vagyonát hűtlenül kezeli. B székhelye Ausztriában van. Mivel B- nek a hűtlen kezelés miatt keletkezett kárt kell viselnie, ezért a cselekmény tetthelye Ausztria. Végül pedig akár az előkészítő cselekmény is megindokolhatja a tetthelyet, ha az önmagában büntetendő. Példa: Számlanyitás fekete pénz kezelésére, amelyen a későbbi vesztegetésekhez helyeznek el készpénzt. A nemzetközi büntetőjog értelmében lehetőség van arra, hogy a külföldön elkövetett cselekményt a tett országának jogaitól függetlenül, a tettes hazájában büntessék. I. példa: A német állampolgár külföldön megveszteget egy hivatalnokot. Még akkor is, ha ez a cselekmény a külföldön hatályos jog szerint nem büntetendő, A-ra akkor is a német büntetőjogot kell alkalmazni. Őt tehát a külföldön elkövetett cselekményért Németországban, a német jog szerint fogják büntetni. II. példa: A német állampolgár pénzt utal egy fekete pénzt kezelő számára, külföldre azért, hogy ott a külföldi kollégái vesztegetési célra felhasználják - és ez meg is történik. A a tettével a vesztegetésben vállalt bűnrészesség miatt büntethető, mivel magatartása a német jog szerint kimeríti ezt a büntetőjogi kategóriát. Ettől független az, hogy maga a vesztegetés - tehát az elsődleges bűncselekmény - a külföldi jog szerint büntetendő-e. A nevezett elvek természetesen akkor is érvényesek, ha a személy cselekménye mind külföldön, mind a saját hazájában is büntetendő. Példa: Egy osztrák állampolgár külföldön olyan bűncselekményt követ el, amely mind az ottani, mind az osztrák törvények szerint büntetendő. Fennáll a veszélye, hogy cselekedetéért mindkét országban megbüntetik. 3. A STRABAG Business Compliance rendszer szervezeti felépítése Legfontosabb értékünk az integritást és a korrekt bánásmódot megtestesítő hírnevünk. Ezt csak akkor tudjuk védeni, ha dolgozóink és üzletfeleink könnyen hozzáférhető módon jutnak kérdéses helyzetben tanácshoz és jelezhetik a gyanús viselkedést. A Business Compliance rendszer megvalósításához a vállalat az alábbiakban tárgyalt szervezetet használja. A törvényi rendelkezések vagy a Business Compliance irányelv megszegése esetén a konszern valamennyi dolgozója, de külsős személyek és üzletfelek is jogosult a konszern Business Compliance koordinátorához, a regionális Business Compliance megbízotthoz vagy a jelzőrendszer kapcsolattartójához fordulni. 8 / 20 oldal

10 A konszern Business Compliance koordinátorának, valamennyi regionális Business Compliance megbízottnak, valamint a jelzőrendszer/ombudsmanok elérhetősége a vállalat címen elérhető weboldalán megtalálható. 3.1 A konszern Business Compliance koordinátora A jelen Business Compliance irányelvvel kapcsolatos viselkedési mód központi kapcsolattartója minden kérdésben a konszern Business Compliance koordinátora. Személye független és nem vonatkoznak rá utasítások. Jelentést közvetlenül a STRABAG SE igazgatótanács Business Compliance-ért felelős tagjának tesz. Sürgős esetben jogosult továbbá közvetlenül a felügyeleti bizottság elnökéhez fordulni. Konszern Business Compliance koordinátora folyamatos kapcsolatban áll a regionális Business Compliance megbízottakkal, valamint az alábbiakban részletezett jelzőrendszer kapcsolattartóival / az ombudsmanokkal. A szabályok megszegésére utaló jelek esetén a konszern Business Compliance koordinátora dönt a vád súlyosságának függvényében arról, hogy mely szerv fedi fel a tényállást, vonja le a jogi konzekvenciát és rendeli el szükség esetén a következményeket. A folyamat során szükség esetén külsős jogtanácsot kér (a CLS betartása mellet). Amennyiben a feladatainak teljesítése nem követel meg mást, a konszern Business Compliance koordinátora titoktartásra kötelezett. A konszern Business Compliance koordinátora a STRABAG SE igazgatótanácsa számára évente írásos jelentést készít, melyben tevékenységét, a jelentősebb eseteket és a STRABAG Business Compliance rendszerének működőképességét ismerteti. A konszern Business Compliance koordinátora rendszeres időközönként kezdeményez a jelen irányelv témáira vonatkozó, a regionális Business Compliance megbízottak, vagy szakképzett külsős által tartott képzéseket. Ezen felül szükség esetén tanácsadással támogatja a dolgozókat. 3.2 A regionális Business Compliance megbízott A konszern nemzetközi beállítottságánál fogva dolgozói különböző országokban tevékenykednek, ezért különböző jogrendszerek vonatkoznak rájuk. Ahhoz, hogy a konszern Business Compliance koordinátora az ismertté vált folyamatokat a mindenkori jog szerint kiértékelhesse, regionális Business Compliance megbízottak állnak mellette. A regionális Business Compliance megbízottak feladata a konszern Business Compliance koordinátor tanácsadói és felügyeleti tevékenységének támogatása. A regionális Business Compliance megbízott a saját konszern tagországában ad tanácsot az alkalmazottaknak büntetőjogi kérdésekben és a Business Compliance irányelv megvalósítására vonatkozóan is. Kérésre a konszern alkalmazottainak rendelkezésére bocsátják a tanácsadói és közvetítői szerződésmintát (lásd az 5. pontot). A szerződésmintától való eltérés esetén, illetve a tanácsadói és közvetítői szerződések megfelelően kitöltött checklistájával ellenőrzik a tényállást és döntenek a szerződés megkötéséről vagy elutasításáról. 9 / 20 oldal

11 A regionális Business Compliance megbízottat feladatának teljesítése kapcsán kizárólag a konszern Business Compliance koordinátor utasíthatja. Egyébként nem követi más utasítását. A konszern Business Compliance koordinátor további előírása szerint a regionális Business Compliance megbízottak neki tesznek jelentést a felelősségi körükön belül előforduló esetekről. Ezen felül a konszern Business Compliance koordinátora éves jelentést készít. A regionális Business Compliance megbízottak a konszern Business Compliance koordinátorral szembeni jelentéstételi kötelezettségükön kívül titoktartásra vannak kötelezve. Törvényi kötelezettség híján határozottan tilos számára az egyes szerződéseket saját hatáskörben az államügyészi vagy egyéb nyomozóhivatallal ismertetni. 3.3 Hatáskör közvetlen export ügyletben A felsorolt konszern tagországokon kívül a dolgozók, illetve külsősök kapcsolattartója a konszern Business Compliance koordinátor. A koordinátor szükség setén a helyszínen tevékenykedő és titoktartásra kötelezett jogász segítségével értékeli ki a felmerült esetet. A konszern Business Compliance koordinátora a helyi jogász által végzett vizsgálat eredménye szerint dönt. 3.4 Jelzőrendszer Vállalati politikánk értelmében a megfelelő ellenintézkedések érdekében dolgozóink jelentést tesznek a törvények, előírások, irányvonalak és az Etikai kódex Business Compliance irányelv megsértéséről. Az eljárás során be kell tartani az adatvédelmi és munkajogi rendelkezéseket. A jelentéstétel és a károk korlátozásának ösztönzésére munkatársainkat a hatályos törvények keretében felmentjük a fegyelmi és munkajogi intézkedések alól, amennyiben a bizalmi személyekhez fordulnak, és maguk csak csekély mértékben érintettek a mulasztásokban. A konszern Business Compliance koordinátor és a regionális Business Compliance megbízott mellett a szabályszegések jelentésére külsős kapcsolattartók ( a jelzőrendszer kapcsolattartója ) is dolgozóink, de különösen üzletfeleink rendelkezésére állnak. 4. A STRABAG Business Compliance rendszerének megvalósítása/prevenciós intézkedések A sikeres Business Compliance rendszer lényeges részét képezik az érintett üzleti terület jellegzetességeit és a vállalat földrajzi tevékenységét figyelembe vevő prevenciós intézkedések. A STRABAG tehát ebben a vonatkozásban a már korábban bevált eszközökhöz nyúl vissza, melyeket az alábbiakban röviden ismertetünk: 4.1 Belső revízió Az emberi tapasztalat azt mutatja, hogy a szervezési alapelvek csak akkor sikeresek, ha azokat megfelelő ellenőrző intézkedések kísérik. A belső revízió feladata egyrészt, hogy minden fontosabb üzleti terület időszakos, előre be nem jelentett vizsgálatával felügyelje a törvények és a vállalati irányvonalak betartását a műszaki és gazdasági területeken, másrészt, hogy felügyelje a Business Compliance működőképességét. 10 / 20 oldal

12 A belső revízió közvetlenül a STRABAG SE igazgatóságának számol be, és tevékenységét tekintve utasításoktól mentes intézmény. Eredményeiről az igazgatótanácsnak tesz jelentést. Ez előre be nem jelentett és időszakos ellenőrzéssel történik az eljárások jogszerűségéről és szabályosságáról, valamint különböző ágazatok ellenőrzésének összefogásával, és különböző ágazati intézmények bevonásával. Ebből a célból évente egyszer revíziós tervet készítenek, amely tartalmazza a vizsgálati súlypontokat a területek lefedése szempontjából, egy meghatározott időn belül. Ehhez jönnek még az alkalomszerűen végrehajtott ad-hoc vizsgálatok. 4.2 Kockázatkezelés Az aktív kockázatkezelés különösképp azoknak a kockázatoknak a korai felismerését, elkerülését és csökkentését szolgálja, amelyek a vállalat fennállását veszélyeztethetik, vagy fejlődését jelentős mértékben hátráltathatják, vagy feltárhatják az igazgatóság és a felügyelő bizottság számára azokat a súlyos vétségeket, amelyeket a vállalatvezetés a törvény, vagy az alapszabály és az ügyrend ellen elkövet. Ide tartozik a korrupció megfékezése is. A STRABAG kockázatkezelési szervezete a projektekhez kapcsolódóan az építési és akvizíciós controllingra épül, amelyet a fölérendelt ellenőrzési és irányítási menedzsment egészít ki. Ezt a tevékenységet számos szabályozás és intézkedés segíti. Bizottsági rendszer szelektálja az ajánlatokat, vizsgálja felül a kalkulációkat, és szerzi be a szükséges jóváhagyásokat. Ez a kockázattudatos ügyvezetés egyik alapja. A bizottságokon belül információkat gyűjtenek, melyek segítségével az ajánlat leadása előtt eldönthető, hogy a jelek a piaci versenyt korlátozó magatartásra vagy annak előkészületeire utalnak-e. Amennyiben erre utaló jelet fedeznek fel, haladéktalanul intézkedni kell a versenyt korlátozó ajánlat leadásának megakadályozásáról. A kockázatkezelést a tanúsított minőségirányítási rendszer, az operatív területek munkafolyamataira vonatkozó belső vállalati irányelvek, a központi controlling és a Contract Management egészíti ki. 4.3 Dolgozói továbbképzés A hatályos jog betartása érdekében először is ismerni kell a hatályos rendelkezéseket. A telephelyi és direkciós üléseken tartott előadásokon túl ezért rendszeres időközönként etikai és Business Compliance témában képzést kell szervezni. Az aktuális időpontokról a konszern akadémiánál lehet érdeklődni. 4.4 A négyszemközti elv és a funkciók különválasztása A szabálytalanságok, különösen a megbízások és szállítások terén a négyszemközti elv alkalmazása, és az összeegyeztethetetlen tevékenységek szétválasztása megfelelő eszköz. A funkciók különválasztásánál ügyelni kell a döntés, kivitelezés, felülvizsgálat és beszámolás szétválasztására. A STRABAG-nál erre vonatkozóan létezik egy belső ügyrend keretében szabályozott rendszer, ahol a döntés fontosságától és nagyságától függően különböző hierarchiai szinteket kell bekapcsolni a jóváhagyási kötelezettség folyamatba. 4.5 Beszállítói alternatívák 11 / 20 oldal

13 Már csak gazdasági okokból is ügyelnie kell egy vállalatnak arra, hogy rendszeresen több ajánlatot kérjen be. Ezzel hatékonyan kikerülhetők az egyoldalú függő viszonyok. A STRABAG-nál ebben a vonatkozásban létezik egy saját kézikönyv az alvállalkozók kiválasztására. A Business Compliance irányelv, illetve az Ügyfelek és üzleti partnerek számára készült Business Compliance irányelv magatartási normáin kívül tevékenykedő alvállalkozókról feketelistát vezetünk, mely kizárja a szerződéses kapcsolatot. 4.6 A dolgozók rotációja az érzékeny területeken Ha erre lehetőség van, és gazdaságilag kivitelezhető, úgy a korrupció által veszélyeztetett vállalati területeken a személyzet megfelelő rotációját kell megvalósítani. A folyamat kapcsán azonban egyértelműsíteni kell, hogy a váltás nem diszkriminálja az érintett alkalmazottat. 4.7 Dokumentáció, számlázás és elszámolás A különféle törvényi rendelkezések már önmagukban is dokumentációs és megőrzési kötelezettséget írnak elő. A szabályszerű magatartás pedig számos esetben csak a kifogástalan dokumentáció segítségével bizonyítható. Ennek értelmében minden üzleti tranzakciót hiánytalanul, kifogástalanul, a törvényes előírásokkal, és azon túlmenően a STRABAG-nál hatályos előírásokkal összhangban kell dokumentálni. Nem vezetünk a vállalatnál segédkönyveket, vagy külön feljegyzéseket. Ezenkívül valamennyi, a kettős könyveléssel, és a költségelszámolással megbízott munkatárs átlátható és a felmerülés helyének megfelelő nyilvántartásra kötelezett, a költséghűség elvének betartása mellett. A fenti dokumentációs kötelezettség üzleti partnereinkre is vonatkozik azzal, hogy belső előírásainkat csak akkor és csak annyira kell betartani, amennyire azt a futó üzleti kapcsolat előírja. 4.8 A Business Compliance irányelv tartalmának közvetítése Valamennyi oktatási és továbbképzési program célja, hogy a munkatársak felé a Business Compliance irányelv tartalmát közvetítse, és ők azt cselekvésük vezérfonalának tekintsék. A korrekt magatartás iránti érzékenységet célirányos információk és képzések mozdíthatják elő, ugyanakkor különösképp a korrupcióra érzékeny területeken, mint például az értékesítés és beszerzés területén, megfelelő információkat kell biztosítani. Az irányelv tartalmának a dolgozók felé való közvetítése, ezáltal pedig az irányelv betartásának biztosítása érdekében a STRABAG a következő intézkedéseket tervezi: Az irányelv tizennyolc nyelven (bolgár, német, angol, francia, olasz, horvát, montenegrói, holland, lengyel, román, orosz, svéd, szerb, szlovák, szlovén, spanyol, cseh és magyar) elérhető; Az irányelv az intraneten és a vállalati honlapon is minden nyelven elérhető; 5. Tanácsadói és közvetítői szerződések, valamint a checklista Ha felmerül a gyanú, hogy az adott szerződéstípust bűncselekményre használták fel, a tanácsadói és közvetítői szerződések könnyen a büntetőjogi nyomozás középpontjába kerülhetnek. 12 / 20 oldal

14 Maga a tanácsadói és közvetítői szerződéskötés önmagában nincs kizárva. Ahhoz azonban, hogy az ilyen szerződések megkötésével kapcsolatos vállalati és dolgozói kockázatokat csökkenthessük, alkalmazottaink kötelesek ezen szerződések megkötésekor az alábbi előírásokat és korlátozásokat betartani. 5.1 A szerződésminta és a tanácsadói és közvetítői szerződés checklistájának célja A STRABAG konszern üzleti területein a tanácsadói és közvetítői szerződések jelentős kockázatot hordoznak. Ezért egy olyan szerződésmintát készítettünk, amelynek a tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájával együttes használata mellett a büntetőjogi kockázat messzemenően elkerülhető. Amennyiben a szerződésmintát egy konkrét ügyletre kívánják igazítani és/vagy egy potenciális tanácsadóval tárgyalnak, a tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájában szereplő kérdéseket meg kell válaszolni. Ha a checklistán szereplő kérdéseknél egy vagy több nem szerepel, akkor az ügylet kockázatos. Ebben az esetben a szerződéstervezetet a konkrét eset kondícióival együtt, a lehetséges tanácsadó vagy külsős személy kötelező erejű megbízása előtt időben át kell adni regionális Business Compliance megbízottnak. Ő megvizsgálja a konkrét szerződéstervezetet. A vizsgálat után javaslatot tesz a szerződésnek a kockázatot minimalizáló megszövegezésére, illetve egyéb módon ad tanácsot a büntetőjogi kockázat kizárására. A szerződésmintát előzetes egyeztetés vagy a regionális Business Compliance megbízott tájékoztatása nélkül tilos felhasználni. 5.2 A szerződésminta és a tanácsadói és közvetítői szerződés checklista kötelező használata, illetve rendkívüli szabályozások A jelen irányelvnek már a pontjában is kijelentettük a vesztegetési és korrupciós esetekről: A munkatársak, vagy a vállalat megbízottjai semmilyen üzleti tevékenységgel összefüggésben nem juttathat meg nem engedett előnyökhöz üzleti partnert, az ő munkatársait és megbízottját vagy egyéb harmadik felet, illetve nem kérhet, várhat el, vagy fogadhat el ilyen előnyöket az üzleti életben. Különösképpen akkor kell ebből kiindulni, ha ennek az előnynek a fajtája és terjedelme alkalmas arra, hogy az átvevő cselekedeteit és döntéseit meg nem engedhető módon befolyásolja. Harmadik felet (például tanácsadó, bank, ügynök, lobbista, szponzor, képviselő vagy egyéb közvetítők) tilos a rendelkezés megkerülésére felhasználni. Ezért, amennyiben tanácsadói vagy közvetítői szerződésről van szó, szerződéskötés előtt az 1.sz. Mellékletben található ellenőrzési listát kell kitölteni. Amennyiben az ellenőrzési listában található kérdések közül akár csak egyre is nem a válasz, a szerződés csak a regionális Business Compliance megbízott írásbeli engedélyével köthető meg. 13 / 20 oldal

15 Az ,-- Euró megbízási végösszeget meghaladó tanácsadói / közvetítői szerződést mindenképpen dokumentáltan engedélyeznie kell a Compliance terület egy dolgozójának, függetlenül attól, hogy a checklista valamely pontjára van-e nem válasz. A szerződésminta és a checklista kötelező használatától el lehet tekinteni abban a rendhagyó esetben, ha a tanácsadói részt is tartalmazó szerződéseket a konszern illetékes szolgáltatói egysége kötötte a saját elsődleges tevékenységi területén belül, a szokásos volumenben. Ez a kétség esetén szigorúan veendő kivétel például a HR/BRVZ alkalmazottaknak a személyzeti tanácsadókkal, a CLS által engedélyezett jogtanácsosokkal, a BRVZ Treasury / Mérleg által alkalmazott könyvvizsgálókkal stb. kötött szerződésekre vonatkozik. 5.3 A tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájának kezelése A tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájának feldolgozásában az alábbi magyarázatok nyújtanak segítséget. Ezeket teljeskörűen át kell olvasni és kötelező betartani Kétértelműség vagy kérdés esetén legyen szíves az Önért illetékes regionális Business Compliance megbízotthoz vagy - a Direct Export területen - közvetlenül konszern Business Compliance koordinátorhoz fordulni Leinformálás Önnek meg kell győződnie arról, hogy pontosan tudja, kivel köt tanácsadói vagy közvetítői szerződést. Ez nem korlátozódhat a tanácsadó/közvetítő nevére és címére, hanem a teljes hátterét is át kell világítania. A leinformálás során melyen a minimum információk? A tanácsadó/közvetítő személyazonossága - Név, ill. társaság neve; - Elérhetőségek (cím, faxszám, telefonszám, cím); - Ügyvezetés és tulajdonosok; - Banki kapcsolatok. Amennyiben a tanácsadó/közvetítő tisztességére és feddhetetlenségére vonatkozó kétely felmerül, a szerződés megkötésétől el kell állni. A tanácsadó/közvetítő eddigi tevékenysége - Mióta tevékenykedik a tanácsadó/közvetítő? - Milyen területeken tevékenykedik a tanácsadó/közvetítő, méghozzá mind földrajzilag, mind tényszerűen (különösen arról kell meggyőződni, hogy tanácsadónak/közvetítőnek fel kell-e vennie olyan országban vagy üzleti területen a tevékenységet, ahol korábban még soha nem dolgozott)? - Állnak-e már fenn üzleti kapcsolatok a tanácsadóval/közvetítővel, ha igen, kivel, hogyan valósultak meg ezek az üzleti kapcsolatok és hogyan működtek? Szükség esetén belső, írásos referenciát kell bekérni. - A tanácsadó/közvetítő, az üzlettársa illetve szerve áll-e közeli viszonyban közjogi szervekkel, vagy lehetséges ajánlattevőkkel? 14 / 20 oldal

16 5.3.2 A kapcsolatfelvétel és a tárgyalási cselekmények dokumentálása Legalább a következő információknak kell rendelkezésre állni: - Hogyan került a tanácsadó/közvetítő a konszernhez? Ki ajánlotta a tanácsadót/közvetítőt, egy köztisztviselő vagy egy lehetséges ajánlattevő munkatársa? - Miért esett a választás pont erre a tanácsadóra/közvetítőre? - Más tanácsadótól/közvetítőtől is szereztek be ajánlatot, ha nem, miért nem? A tanácsadóval/közvetítővel kötendő ügylet teljes elkészítését, valamint minden megbeszélést és tárgyalást dokumentálni kell A szerződés tartalma A szerződésminta használata kötelező Minden eltéréshez vagy változtatáshoz a regionális Business Compliance megbízott, illetve - Direct Export területen - a konszern Business Compliance koordinátor előzetes írásbeli engedélye szükséges. A szerződés tartalmával kapcsolatban a következőkre kell kiemelten figyelni: - Miért és mely területen kell a tanácsadónak/közvetítőnek tevékenykedni, mi a konkrét feladatköre? A tanácsadó/közvetítő tevékenységét a lehető legkonkrétabban és részletesebben kell meghatározni. A tevékenységet egyértelműen és konkrétan kell körülírni. A közbeszerzés keretén belül nem lehetne például egyértelműsíteni a tanácsadó/közvetítő bevonását. - Lehetőség szerint a tanácsadó/közvetítő díját nem teles egészében sikerdíjként kell megállapítani, hanem az egyes konkrét teljesítésekre szabott, azaz abszolút összegként meghatározott fizetést kell kapnia. A csekély mértékű és nem logikusan lekövethető teljesítményekért kifizetett magas jutalék gyanús. - A tanácsadó/közvetítő szerződéses kötelezettségéhez harmadik személyt csak előzetes engedéllyel vonhat be. - A szerződésnek azt is magában kell foglalnia, hogy a szerződéses kifizetések a tanácsadó/közvetítő összes költségét teljes egészében fedezik. - A szabályszerű számlázásra oda kell figyelni; kifizetés kizárólag a teljesítés után lehetséges Egyéb értelmetlen/feltűnő/különleges feltételek A tanácsadói és közvetítői szerződések checklistájában található kérdések megválaszolása és a checklistában és a jelen ismertetőben felsorolt információk beszerzése nem menti fel Önt azalól, hogy a lelhető legtágabb körű információkat szerezzen be a tanácsadóról/közvetítőről és figyeljen a szokatlan, a tanácsadó/közvetítő tisztességét/integritását megkérdőjelező körülményekre. 15 / 20 oldal

17 Ezek a körülmények elsősorban (de semmiképp nem kizárólag) az alábbiak lehetnek: - A tanácsadó/közvetítő azt kérte, hogy a kifizetés harmadik személy javára, illetve a székhelyétől eltérő országba (offshore payment) történjen. - A tanácsadó/közvetítő megpróbálja elkerülni a szerződéses tárgyalás dokumentálását. - A tanácsadó/közvetítő nem rendelkezik minden országban ahol tevékenykednie kell, (megfelelő) infrastruktúrával ( Postafiók társaság ). 5.4 Tanácsadói és közvetítői szerződések checklistája Ezt a checklistát minden tanácsadói/közvetítői szerződés előtt ki kell tölteni. Az újonnan megkötendő tanácsadó/közvetítői szerződések esetén minden egyes esetben meg kell vizsgálni, a tanácsadó/közvetítő tisztességes és nem büntetett előéletű. 1) Megtörtént a leinformálás? (Csak új, eddig a konszernben ismeretlen tanácsadók/közvetítők esetében) IGEN NEM 2) Az ajánlatok össze lettek hasonlítva? (Ha versenyhelyzetet lehet teremteni, 2-3 ajánlatot be kell kérni) 3) Kapcsolatfelvétel és tárgyalások dokumentálva? 4) Írásbeli megbízás? 5) Szerződéses tartalom: a) Az elvégzendő teljesítést definiáló ár, jelleg, mérték? b) Sikerdíjmentes? c) Köteles a tanácsadó/közvetítő a kötelezettségeinek teljesítése során harmadik fél bevonását előzetesen írásban engedélyeztetni? d) Rendszeres jelentést kell tennie a tanácsadónak/közvetítőnek a tevékenységéről és munkájának eredményeiről? e) A szerződésben megállapított díj a tanácsadói/közvetítői tevékenység valamennyi költségét teljeskörűen és véglegesen megfizeti? f) Előirányoztak rendes számlakiállítást, beleértve a későbbi kifizetés alapját nyújtó teljesítménydokumentációt is? g) Kifizetés mindenkor csak teljesítés (kivéve Executive Search szerződés) után történik? h) A tanácsadó/közvetítő nyilatkozott, hogy a szerződéses megállapodás teljesítése semmiféle törvényi rendelkezést nem sért? 6) Használták a rendelkezésre álló szerződésmintát? 16 / 20 oldal

18 Azon <50.000,-- Euró végösszegű tanácsadói/közvetítői szerződés, amelynél a checklista valamelyik pontjánál nem szerepel, illetve valamennyi ,-- Euró összeget meghaladó végösszegű tanácsadói/közvetítői szerződés megkötéséhez a regionális Business Compliance megbízott, illetve - Direct Export ügyletnél - a konszern Business Compliance koordinátorának dokumentált előzetes engedélye szükséges. 17 / 20 oldal

19 6. Felügyelet és szankciók 6.1 Valószínűségi vizsgálatok Az emberi tapasztalat azt mutatja, hogy a szervezési alapelvek csak akkor sikeresek, ha azokat megfelelő ellenőrző intézkedések kísérik. Ezek a vállalat részéről, külső személyek és intézetek részéről megfelelő ellenőrzési és valószínűségi vizsgálatok formájában történnek 6.2. Ellenőrzési rendszer A vállalati ellenőrzési mechanizmusok kiegészítéseként a könyvvitellel, a belső ellenőrzési rendszerrel és könyvvizsgálattal összefüggésben a fontos problémakörök meghatározása és kezelése érdekében átfogó, független belső revízióra és külső ellenőrzésre kötelezzük magunkat. Felelős vezetőink korlátlanul együttműködnek a vizsgálati szervekkel, hozzájárulva ezzel a megoldáshoz és a korszerű megvalósításhoz Külső ellenőrző rendszer A külső ellenőrzési rendszer az alábbi intézkedésekből tevődik össze: - Éves (konszern) záróvizsgálat, amelynek keretében a záróvizsgálatot végző személy adott esetben javításra vonatkozó javaslatokat is tesz a Management-letter -ek útján. A Management-letter kiegészítő információkat tartalmaz, amelyek segítségével a záróvizsgálatot végző személy megállapításokat és javaslatokat tesz a vizsgálat alkalmából, és tartalmazza legalább a záróvizsgálat során megállapított, a belső ellenőrzési rendszerre vonatkozó javítási javaslatokat, az adóügyi hatásokat, valamint a kockázatok feltárását, illetve a jövőbeni kockázatok felismerésére szolgáló indikátorokat; - A záró vizsgálatot végző személy értékelése a kockázatkezelő rendszerről. Ez tartalmazza egyrészt a vállalatnál alkalmazott rendszerek és módszerek (kockázatkezelési módszerek, biztonsági stratégiák, a vállalati kockázatok azonosítására, rögzítésére, elemzésére, kiértékelésére, ellenőrzésére és kommunikációjára szolgáló módszerek és rendszerek) felmérését, másrészt pedig a megfelelő szúrópróbákkal alátámasztott, az intézkedések hatékonyságára, a szervezeti intézkedésekre és ellenőrzésekre irányuló kijelentéseket; - A záró vizsgálatot végző személy külön megbízás esetén megvizsgálja a törvényes ellenőrzési kereten túlmutató egyes kérdéseket is; - A STRABAG minősítése nemzetközileg elismert minősítő ügynökségek segítségével; - A minőségirányítás tanúsítása nemzetközileg elismert normák keretében; - A korrupció és csalás elkerülése érdekében az értékkezelő rendszer működőképességének felülvizsgálata egy független, külső intézet által; - Beszámoló készíttetése egy független, külső intézettel; - Az Osztrák Vállalatirányítási Kódex szabályai betartásának felülvizsgáltatása egy független, 18 / 20 oldal

20 külső intézettel. 6.3 Szankciók A vállalatnál érvényes magatartási irányelvek és a törvényes előírások megsértése esetén a vállalat megteszi a szükséges, szervezeti és önrevíziós intézkedéseket, valamint fegyelmi és (munka)jogi lépéseket a figyelmeztetéstől az elbocsátásig, illetve az egyéb szerződéses jogviszony megszűntetéséig reagálva a büntetőjogi következményektől függetlenül a megállapított vétségre, és a jövőbeni visszaélések megelőzésére. Utószó A hatályos jog betartása a konszern és alkalmazottainak érdekét szolgálja. Ezért a STRABAG Business Compliance rendszerét folyamatosan ellenőrizzük és az adott esetben megváltozott körülményekhez vagy új jogszabályokhoz igazítjuk. A STRABAG Business Compliance rendszerének legfontosabb tényezője azonban mindenkor az egyes dolgozó, mivel a Business Compliance rendszer sikere az ő támogatásától függ. 19 / 20 oldal