ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS ENGEDMÉNYEZÉSI SZERZDÉS

Átírás

1 ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS ENGEDMÉNYEZÉSI SZERZDÉS amely létrejött alulírott napon és helyen egyrészrl - az Öresund Holding Vagyonkezel Korlátolt Felelsség Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg ) mint eladó, a továbbiakban Eladó, másrészrl - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) mint vev, a továbbiakban Vev, a továbbiakban együtt mint Felek között az alábbi feltételekkel. 1./ Felek rögzítik, hogy Eladó kizárólagos tulajdonában áll a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltet Korlátolt Felelsség Társaság (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) ,-Ft névérték üzletrésze, amely a Társaságban 48 százalékos részesedést jelent. Felek rögzítik, hogy a Társaság Vev 52 százalékos tulajdonában áll Felek rögzítik, hogy a Társaságot abból a célból alapították, hogy annak keretében a Vev kizárólagos tulajdonában álló, a Vev törzsvagyonát képez, alább felsorolt ingatlanokon (a továbbiakban Ingatlanok), a pécsi Megyeri tér Madách Imre utca menti terület (3493/15 hrsz.), s a Megyeri téren lév másik, a fenti 3493/15 hrsz. telekkel szomszédos, 3493/14 hrsz-ú terület, továbbá a Dr. Nagy Jen utca, Petfi Sándor utca és Hungária utca által határolt Steinmetz tér (3469., 3468., hrsz-ok), valamint a Dr. Nagy Jen utcának a Steinmetz térrel határos szakasza (3463.hrsz),a Pécs, Nagy Jen utca (hrsz.: 3463), összességében legalább 750 felszín alatti parkolóhelyet magában foglaló mélygarázsokat az Önkormányzat és a Társaság közötti bérleti szerzdés 2. számú mellékletében részletezett programterv szerint a Társaság megvalósítsa (a továbbiakban Beruházás), és üzemeltesse, az Önkormányzat tulajdonjogának teljes kör fenntartása mellett A Felek rögzítik, hogy közöttük szindikátusi megállapodás jött létre Felek rögzítik, hogy Eladó a Vev által is ismert, és a Társaság taggylése által jóváhagyott tagi kölcsönszerzdés alapján tagi kölcsönként biztosítja a Társaságnak a Beruházás megvalósításához szükséges pénzösszeget, azt követen is, hogy a tagsági jogviszonya a Társasággal esetlegesen már megsznt (a továbbiakban Tagi Kölcsön). 2./ Felek alulírott napon üzletrész adásvételi szerzdést kötöttek, amellyel Eladó hatályba léptet feltétellel eladja, Vev megvásárolja az ott írtak szerint felemelt törzstkéj Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban 48 százalékos részesedést megtestesít üzletrészét. 1

2 3./ Felek megállapodnak, hogy a jelen szerzdés abban az esetben lép hatályba, ha a 2. pontban írt üzletrész adásvételi szerzdés az annak 9. pontjában írtak alapján, az ott írt határidben nem lép hatályba. 4./ A jelen szerzdéssel Eladó a 3. pontban írt hatályba léptet feltétellel eladja, Vev megvásárolja a Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban 48 százalékos részesedést megtestesít üzletrészét. Az üzletrész vételára 1,-Ft, azaz Egy forint. 5./ Felek megállapodnak, hogy Eladó a jelen szerzdés hatálybalépésével Vevre engedményezi a Társasággal szemben fennálló teljes tagi kölcsön követelését, ideértve azt az összeget is, amit Eladó a közötte és a Társaság között létrejött tagi kölcsönszerzdés 2. pontja alapján a befejezési ráfordításokra bocsát a Társaság rendelkezésre. Eladó az engedményezett követelés behajthatóságáért való, Ptk. szerinti kezesi felelsségét kifejezetten kizárja, amelynek tényét Vev a jelen szerzdés aláírásával tudomásul veszi. Az engedményezés ellenértéke megegyezik az Eladó által a Társaság részére bocsátott teljes tagi kölcsön követeléssel és annak kamataival. 6./ Az engedményezés ellenértékét Vev a jelen szerzdés hatálybalépését és a beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követ 240 (kettszáznegyven) naptári hónap során, a jelen szerzdéshez 1. számú mellékletként csatolt ütemezés szerinti részletekben, az alábbi 7. pont szerinti kamatlábbal számolt kamattal növelten köteles megfizetni Eladó részére. Vev jogosult a hátralev ellenérték fennmaradó részét egyösszegben, 0,5 (nulla egész öt tized) százalék díj megfizetése fejében eltörleszteni, minden naptári hónap végén, azzal, hogy az eltörlesztést 8 (nyolc) nappal az esedékesség eltt jeleznie kell Eladó részére. Amennyiben az eltörlesztés jelzése az elbbi határidig elmarad, akkor az eltörlesztést Eladó megtagadhatja Amennyiben Vev a vételár vagy az engedményezés ellenértéke bármely esedékessé váló részletének megfizetésével neki felróható okból 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, Eladó jogosulttá válik a teljes vételár- és ellenérték-tartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és Vev köteles a lejárttá tett teljes tartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkez esetben Eladó a 10. pont szerinti fedezetekbl a követelésére kielégítést kereshet. Amennyiben a fizetési késedelem Vevnek nem felróható okból keletkezett, úgy Vev az elmaradt vételár és ellenérték megfizetését az annak esedékessé válását követ [idtartam] belül még teljesítheti, az irányadó idszakban esedékessé váló teljesítés mellett az elz idszakból fennmaradt hátralék egyidej teljesítésével. Ebben az esetben Eladó a vételár- és ellenérték-

3 tartozást csak ezen [idtartam] eredménytelen elteltét követen teheti lejárttá Felek mint a Társaság tulajdonosai megállapodnak, hogy Vev Eladóval szembeni, az üzletrész vételárának, valamint az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségének teljesítéséért a jelen szerzdést záradékban aláíró Társaság készfizet kezességet vállal. 7./ A részletfizetésre tekintettel Vev kamatot köteles fizetni Eladó részére, amelynek mértéke megegyezik a mérlegfösszegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább ketttl a jelen szerzdés megkötésétl számított 120 (egyszázhúsz) napon belül az Eladó által kért, és a Vev bonitására tekintettel, a Beruházás alábbi 8. pont (i) alpontja szerinti befejezésétl kezdd, legalább 20 (húsz) éves futamidre szóló, lehetség szerint fix kamatlábra adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbnak a mértékével. Felek a vételár jelen pontban megállapítottak szerinti kamatának mértékét Felek a jelen szerzdés 2. számú mellékletében fogják rögzíteni. Amennyiben ajánlat nem érkezik, így az elzek szerint a kamat nem állapítható meg, akkor a kamat mértékét Szerzd Felek évi 9,5 (kilenc egész öt tized) százalékban állapítják meg. Felek rögzítik, hogy amennyiben Vev bármelyik vételárrész megfizetésével késedelembe esik, a késedelem idejére a tartozás után a 2. számú mellékletben meghatározott mindenkori ügyleti kamaton felül további évi 6% (hat) mérték késedelmi kamatot köteles Eladó részére fizetni. 8./ A beruházás akkor tekintend befejezettnek, ha a Beruházásfelügyel megállapítja, hogy az alább megjelölt tényezk mindegyike megvalósult: a) a beruházás a jogers építési engedély szerint megvalósult; b) a használatbavételi engedélyek jogerre emelkedtek; c) a tevékenységi, mködési engedélyek jogerre emelkedtek d) az üzemszer mködés megkezddött; e) a beruházással kapcsolatos pénzügyi elszámolások befejezdtek; f) a Társaság teljes mértékben tehermentes minden, a Beruházás kapcsán korábban keletkezett kötelezettségtl. 9./ Felek rögzítik, hogy amennyiben Vev bármelyik ellenértékrész megfizetésével késedelembe esik, a késedelem idejére a tartozás után a 2. számú mellékletben meghatározott mindenkori ügyleti kamaton felül további évi 6 (hat) százalék mérték késedelmi kamatot köteles Eladó részére fizetni. 10./ Felek megállapodnak, hogy a vételár és az engedményezés ellenértéke megfizetésének biztosítékaként Vev a jelen szerzdés létrejöttével egyidben közokirattal üzletrész terhel zálogjogot enged a Társaságnak a Vev kizárólagos tulajdonában lév üzletrészén a vételár, valamint az ellenérték és járulékai euróban kifejezett erejéig, amely jelzálogjog a jelen szerzdés hatálybalépésével lép hatályba. A zálogjog mértéke megegyezik a vételár, továbbá a beruházás finanszírozásához elreláthatólag folyósítandó tagi

4 kölcsön alapján a jelen szerzdés alapján meghatározott ellenérték együttes összegével, azzal hogy ezen keretösszegen belül a zálogjog tényleges mértéke megegyezik a jelen szerzdés hatálybalépésekor már megállapítható vételár és ellenérték összegével. Szerzd Felek rögzítik, hogy a jelen szerzdés létrejöttével egyidejleg Vev közokirattal Eladóra engedményezi mindazon összegeket, amelyeket a Társaság a részére az Ingatlanok bérbevételébl ereden bérleti díjként megfizet. Vev tudomásul veszi, hogy a bérleti díj összegét Eladó az engedményezés alapján, illetve Vev és a Társaság külön eseti rendelkezése nélkül, Vevnek a jelen szerzdésbl Eladóval szemben fennálló lejárt tartozásainak kiegyenlítésére fordítja. A Társaság erre figyelemmel a bérleti díjakat köteles Vev [...] vezetett [...] számú óvadéki számlára megfizetni. Ezen kötelezettségvállalás megszegése esetén Eladó jogosult a vételár, illetve az engedményezés ellenértékének teljes összegét a 6.1. pont értelemszer alkalmazásával lejárttá tenni. 11./ Eladó Vev per-, igény- és tehermentes tulajdonszerzéséért szavatol. Felek rögzítik, hogy az Üzletrész átruházása tulajdonjogfenntartás nélkül történik, amelyre tekintettel a Vev az Üzletrész tulajdonjogát a jelen szerzdés hatálybalépésével egyidejleg megszerzi. 12./ Felek megállapodnak, hogy az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó követelését Eladó jogosult annak maradéktalan megfizetését megelzen bármikor harmadik személyre átruházni (engedményezni), azzal hogy az átruházás a követelés és az alapjául szolgáló jogviszony tartalmát nem változtatja meg. 13./ Felek teljeskören kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen szerzdés rendelkezéseinek megszegésével a másik Félnek okoznak. 14./ Felek a jelen szerzdés megkötésének tényét, tartalmát, az egymás személyérl és a Társaságról tudomásukra jutott tényeket, adatokat és információkat kötelesek bizalmasan kezelni, azokat harmadik személynek a másik Fél elzetes írásos belegyezése nélkül nem adhatják át, és ezen kötelezettségüket kötelesek alkalmazottaikkal és egyéb közremködikkel is betartatni. A titoktartási kötelezettség megszegésért a szerzdésszeg Fél teljes kártérítési felelsséggel tartozik. 15./ A jelen szerzdés Felek minden, a jelen szerzdés tárgyában Felek között korábban létrejött akár szóbeli, akár írásbeli megállapodás helyébe lép. A jelen szerzdés bármely módosítása csak írásban, és a 12. pontban írt esetleges engedményezést követen csak az engedményes elzetes, írásbeli hozzájárulásával érvényes. Felek a jelen szerzdéstl nem állhatnak el. 16./ Felek megállapodása szerint, amennyiben a jelen szerzdés valamely rendelkezése érvénytelen vagy utóbb érvénytelenné válik, illetve az abban foglaltak teljesítése lehetetlenné válik, az nem vezet az egész szerzdés megdlésére, hanem Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehet legjobban megközelíti, és eleget tesz

5 az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve Felek szerzdéses akaratának. Felek megállapodnak, hogy a Társaság és Vev között létrejött bérleti szerzdés bármely okból történ megsznése nem érinti Felek jelen szerzdésbl ered kötelezettségeinek teljesítését. 17./ Felek kötelesek megkísérelni a jelen megállapodásból keletkez minden esetleges jogvita békés úton történ rendezését. Amennyiben Felek között a Beruházással kapcsolatban, a Beruházásfelügyel a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó vitás kérdés keletkezik, annak eldöntésére arbitrátorként az a Beruházásfelügyel jogosult. Felek a Beruházásfelügyel arbitrátorként tett megállapításait és döntéseit magukra nézve már a Szindikátusi megállapodás aláírásával minden tekintetben köteleznek és véglegesnek fogadták el, és kötelezettséget vállaltak, hogy megállapításait és döntéseit sem egymás között, sema Beruházásfelügyel, vagy más, harmadik személyek felé, semmilyen jogcímen vagy okból nem teszik vitássá, nem támadják meg, illetve nem támasztanak ellene kifogást, továbbá megállapításaival és döntéseivel kapcsolatban bírósági peres vagy nemperes, illetleg egyéb hatósági eljárást vagy más jogvitát nem kezdeményeznek, és kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják, hogy a Beruházásfelügyel megállapításai és döntései egymás közötti jogviszonyuk tekintetében minden további nyilatkozat vagy elfogadás nélkül kötelez ervel bírnak. A fentiekben írtak nem értelmezhetek kiterjeszten akként, hogy Felek lemondanának a Beruházásfelügyel megállapításain és döntésein alapuló igényérvényesítés jogáról. Az érintett Felek bármelyike önállóan is jogosult az általa meghatározott kérdésekben a Beruházásfelügyelt arbitrátori feladatok elvégzésére felkérni. A Beruházásfelügyel a felkérést csak akkor háríthatja el, ha az eldöntend kérdés nem tartozik a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe. 18./ A jelen szerzdésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv és a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései megfelelen irányadók. Jelen szerzdésben foglaltak így különösen a megsznési, elállási esetek a szindikátusi szerzdésre figyelemmel, azzal összhangban értelmezendk, és alkalmazandók. Felek a jelen szerzdést elolvasás és értelmezés után mint akaratukkal mindenben megegyezt jóváhagyólag aláírták. Pécs, Öresund Holding Kft. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata

6 Mellékletek: 1. számú melléklet: Az ellenérték megfizetésének ütemezése 2. számú melléklet: Az ellenérték részletekben történ megfizetésére tekintettel megállapított ügyleti kamat Záradék Alulírott... ügyvezet a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltet Korlátolt Felelsség Társaság (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., Cg ) képviseletében kijelentem, hogy a Szigeti Garázs Kft. ezúton készfizet kezességet vállal Vev Eladóval szembeni vételár-fizetési kötelezettségének teljesítéséért. Kijelentem továbbá, hogy a fenti szerzdésben, különösen annak 10. pontjában, a Szigeti Garázs Kft-re vonatkozó kötelezettségeket a Szigeti Garázs Kft. magára nézve köteleznek elfogadja. Pécs, SZIGETI GARÁZS Kft.

7 1. számú melléklet Az esedékes törleszt részletek az engedményezés ellenértékének százalékában kerülnek meghatározásra a magyar kerekítés szabályai szerint egész összegre kerekítve. A kerekítési különbözetek az utolsó havi törleszt részletnél kerülnek elszámolásra. A részletek a jelen szerzdés hatálybalépését és a Beruházás 8. pont szerinti befejezését követ 240 hónap alatt a Beruházásfelügyel által elfogadott végs üzleti tervben szerepl százalékos ütemezés szerint esedékesek az adott naptári hónapok végén. Amennyiben adott esedékes részlet munkaszüneti napra esik, abban az esetben az esedékes részlet az azt megelz els munkanapon esedékes. A fizetési ütemezés a következ:

8 2. számú melléklet Felek jelen szerzdés keretében az alábbi ügyleti kamatban állapodnak meg: 1 havi BUBOR (mint Referenciakamat) +.. % Az ügyleti kamat kamatperiódusonként kerül megállapításra. A kamatperiódus a naptári hónap els napján kezddik és az utolsó napjáig tart. Az els kamatperiódus a beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követ hónap els napjától indul. A kamatperiódus Referenciakamata a tárgyhónap els napját 2 banki munkanappal megelzen kerül megállapításra. A kamatperiódus Referenciakamata a naptári hónap els napjára megállapított, a Magyar Nemzeti Bank hivatalos oldalán rögzített 1 hónapos BUBOR kamat mértékével egyezik meg. Amennyiben a naptári hónap els napja nem banki munkanap, úgy a naptári hónap els napját megelz banki munkanapra megállapított kamat az irányadó. A kamat megfizetése naptári havonta, a naptári hónap utolsó munkanapján esedékes, illetve a lejárat napján.. Az ügyleti kamat számítása 360 napos bázison történik. Az ügyleti kamat kiszámításának módja: a Kölcsön igénybevételétl ténylegesen eltelt naptári napok száma/360.