ELŐTERJESZTÉS. Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének július 26-i rendkívüli ülésére

Átírás

1 Minősített többség ELŐTERJESZTÉS Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének július 26-i rendkívüli ülésére Tárgy: A Dombóvári Vízmű Kft. beolvadása a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be Előterjesztő: Szabó Loránd polgármester Készítette: A Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. jogi képviselője Tárgyalta: Pénzügyi Bizottság Városgazdálkodási Bizottság Tanácskozási joggal meghívott: Szücs István, a Kft. ügyvezetője Költségvetési, pénzügyi-gazdálkodási szempontból ellenőrizte: Kovács Gyula, Városgazdálkodási Iroda vezetője Törvényességi szempontból ellenőrizte: dr. Gábor Ferenc jegyző

2 Tisztelt Képviselő-testület! A beolvadás társasági jogilag a beolvadó társaság jogutóddal történő megszűnését jelenti. Általános jogutód az a cég lesz, amely beolvasztó (átvevő) cégként átveszi a beolvadó cég teljes vagyonát, vagyis összes jogait és kötelezettségeit. Jelen esetben a Dombóvári Vízmű Kft. olvadna be a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kftbe. A gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelelő eljárás menetét az alábbiakban foglaljuk össze: 1.) Az első döntés meghozatala Az egyszemélyes Dombóvári Vízmű egyedüli tagja, az Önkormányzat, a Dombóvár és Környéke Vízmű Kft. taggyűlése pedig legalább háromnegyedes többséggel dönt az ügyvezető előterjesztése alapján arról, hogy - egyetértenek-e a beolvadással, igen, - milyen formában működjön tovább a jogutód Kft., - ki kíván a jogutód társaság a Kft. tagja lenni: mindenki, aki jelenleg is tag, vagyis tagváltozás nem történik a beolvadás kapcsán; - a könyvvizsgáló személyéről is dönteni kell csak az összeférhetetlenségi szabályokra figyelemmel kell lenni (Gt.73. (4) bek.). - mi legyen a fordulónapja a vagyonmérleg-tervezeteknek: a rendes, számviteli törvény szerinti 2010-es mérlegeket már nem lehet felhasználni, mivel ez esetben az ún. második döntést idén június 30-ig meg kellett volna hozni, és ez már esetünkben természetesen nem lehetséges. Könyvelési szempontból legcélszerűbb időpont a június 30., ezért az előterjesztés ezt javasolja fordulónapként meghatározni. A Gt. 74. (1) bekezdése értelmében a fordulónap korábbi is lehet, mint az első döntés napja. - a két cég ügyvezetőjének azzal való megbízásáról, hogy készíttessék el a könyvvizsgálóval és az ügyvéddel a következő iratokat: v az egyesülési szerződés tervezete (Gt. 79. (1) bek.); v a beolvasztó (átvevő) cég társasági szerződésében szükséges módosításokra vonatkozó tervezet; v a beolvadó és beolvasztó cégek vagyonmérleg-tervezetei;

3 v a beolvadó és beolvasztó cégek vagyonleltár-tervezetei; v a beolvasztó kft. nyitó vagyonmérleg-tervezete; v a beolvasztó kft. nyitó vagyonleltár-tervezete. A vagyonmérleg- és a vagyonleltár tervezeteket könyvvizsgálóval záradékoltatni, továbbá a felügyelő bizottságokkal ellenőriztetni kell. 2.) A második döntés meghozatala Az egyszemélyes Dombóvári Vízmű egyedüli tagja, az Önkormányzat, a Dombóvár és Környéke Vízmű Kft. taggyűlése pedig legalább háromnegyedes többséggel dönt a fent felsorolt dokumentumok elfogadásáról, a fordulónaptól (június 30.) számított három hónapon belül. A Gt. 74. (6) bekezdése értelmében ekkor meg lehet határozni a beolvadás hatályossá válásának általunk kért időpontját. Számviteli szempontból célszerű egy naptári hónap utolsó napjában adni ezt meg, természetesen úgy, hogy az előírt iratanyag összeállítása, és a Cégbíróság érdemi vizsgálatához szükséges idő ebbe beleférjen. Amennyiben ez mégsem sikerülne, és a bejegyzésre csak ezt követően kerülne sor, úgy a beolvadás a cégbírósági végzés meghozatalának napján válik hatályossá. 3.) A második döntés napjától számított 8 napon belül kötelező átalakulási hirdetmény kétszeri közzétételének kezdeményezése a Gt. 79. (5) bek. és a 75. (3) bek. szerinti tartalommal. A hirdetmény tartalma: v cégnév, székhely, cégjegyzékszám (beolvadó és átvevő cégek); v az egyesülés módja; v a társasági szerződés módosításának napja; v a vagyonmérleg-tervezetek legfontosabb adatai, különösen v a saját tőke, v a jegyzett tőke, v a mérleg-főösszegek; v a főtevékenység; v az ügyvezető neve lakóhelye; v hitelezői felhívás (amennyiben a saját tőke a beolvadás folytán nem csökken, úgy erre nincsen szükség). 4.) A fent írt hirdetmény kétszeri közzétételére a Cégközlönyben kerül sor, amit ki kell várni ez rendszerint egy hónapot szokott igénybe venni. A közzététel megtörténtét követően a Cégközlöny szerkesztősége az ügyvéd részére megküldi az ún. lappéldányokat, amelyekkel a közzététel megtörténtét a Cégbíróság felé igazolni kell. Az átalakulás bejelentése a Cégbíróság felé csak ezt követően történhet meg, az összes többi szükséges irat csatolásával.

4 Csatolandó dokumentáció: 1. Az első és második döntésekről készült jegyzőkönyvek, kivonatok 2. Az egyesülési szerződés tervezete 3. A beolvadó és beolvasztó cég vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetei 4. Az átalakulási közlemények megjelentetését igazoló lappéldányok 5. A felügyelő bizottságok nyilatkozatai arról, hogy a vagyonmérleg- és leltártervezeteket ellenőrizték 6. Ügyvezetői nyilatkozat arról, hogy a cégeknél működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket tájékoztatták a beolvadásról 7. A beolvasztó Kft. - módosított társasági szerződése - tagjegyzéke - ügyvédi meghatalmazás - ügyvezetői nyilatkozat az apport rendelkezésre bocsátásáról (ha kell) - könyvvizsgálói nyilatkozat az apport értékéről (ha kell) - az átalakulási közlemények megjelentetését igazoló lappéldányok továbbá a beolvadó Kft. törlését is kell kérni. Mindezek elkészítése, összeállítása, a cégeljárás lefolytatása a megbízott ügyvéd feladata. 5.) A cégbejegyzés után 90 nappal v végleges vagyonmérleg és vagyonleltár, v adóbevallás, v számviteli törvény szerinti beszámoló készítése ezek már mind a könyvelés feladatai. Mindezek előrebocsátásával az alábbi döntéshozatali javaslatot kívánjuk a Tisztelt Képviselő-testület elé terjeszteni: Határozati javaslat 1.) Dombóvár Város Képviselő-testülete, mint a Dombóvári Vízmű Kft. ( ) egyedüli tagja úgy dönt, hogy - egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be ( ) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen),

5 - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak az Önkormányzat továbbra is tagja marad; - könyvvizsgálónak...-t választja meg; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául június 30-át határozza meg; - megbízza a beolvadó Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. 2.) Dombóvár Város Képviselő-testülete, mint a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. ( ) tagja úgy dönt, egyetért a maga részéről azzal, hogy a társaság taggyűlése az alábbi tartalmú határozatot meghozza: - a taggyűlés egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be ( ) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak a tagsági köre nem változik, új tag be- ill. kilépésére a beolvadás kapcsán nem kerül sor; - könyvvizsgálónak... legyen megválasztva; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául június 30-a legyen meghatározva; - kapjon megbízást a Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. A taggyűlésen az Önkormányzat képviseletét ellátó települési képviselő felhatalmazást kap a fenti tartalmú határozat megszavazására. Határidő: november 30. Felelős: Polgármester Végrehajtásért felelős: Önkormányzati és Szervezési Iroda Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. Dombóvár, július 18. Szabó Loránd polgármester

6

7

8

9

10 Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete Kivonat Dombóvár Város Önkormányzata Képviselő-testületének június 30-i rendes ülésének jegyzőkönyvéből: 255/2011. (VI. 30.) Kt. határozat 1.) Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete, mint a Dombóvári Vízmű Kft. ( ) egyedüli tagja úgy dönt, hogy - egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be ( ) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak az Önkormányzat továbbra is tagja marad; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául június 30-át határozza meg; - megbízza a beolvadó Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. 2.) Dombóvár Város Önkormányzatának Képviselő-testülete, mint a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. ( ) tagja úgy dönt, egyetért a maga részéről azzal, hogy a társaság taggyűlése az alábbi tartalmú határozatot meghozza: - a taggyűlés egyetért a Dombóvári Vízmű Kft-nek a Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft-be ( ) történő beolvadásával (vagyis azzal, hogy a Dombóvári Vízmű Kft. a beolvadással megszűnjön, és általános jogutóda az átvevő Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. legyen), - az átvevő jogutód társaság továbbra is korlátolt felelősségű társasági formában működjön, - az átvevő társaságnak a tagsági köre nem változik, új tag be- ill. kilépésére a beolvadás kapcsán nem kerül sor; - a beolvadási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjául június 30-a legyen meghatározva; - kapjon megbízást a Kft. ügyvezetőjét a vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetek, valamint az összes szükséges más irat elkészíttetésével. A taggyűlésen az Önkormányzat képviseletét ellátó települési képviselő felhatalmazást kap a fenti tartalmú határozat megszavazására. Határidő: november 30.

11 Felelős: Polgármester, Tóthné Sudár Beáta képviselő Végrehajtásért felelős: Dombóvári Vízmű Kft. Dombóvár és Környéke Víz- és Csatornamű Kft. Önkormányzati és Szervezési Iroda Dombóvár, június 30. Szabó Loránd sk. polgármester dr. Gábor Ferenc sk. jegyző Kivonat hiteléül: