Zalaegerszegi Intézet 8900 Zalaegerszeg, Gasparich u. 18/a, Pf. 67. Telefonközpont: (06-92) 509-900 Fax: (06-92) 509-930 FELHASZNÁLÁSI FELTÉTELEK (felhasználási engedély) Ez a dokumentum a Budapesti Gazdasági Fiskola Pénzügyi és Számviteli Fiskolai Kar Zalaegerszegi Intézete Könyvtárának online szakdolgozat-archívumából származik. A szerzi és egyéb jogok a dokumentum szerzjét/tulajdonosát illetik. Ha a szerz vagy tulajdonos külön is rendelkezik a szövegben a terjesztési és felhasználási jogokról, akkor az megkötései felülbírálják az alábbi megjegyzéseket. Ugyancsak a felels azért, hogy ennek a dokumentumnak az elektronikus formában való terjesztése nem sérti mások szerzi jogait. Az archívum üzemelteti fenntartják maguknak azt a jogot, hogy ha kétség merül fel a dokumentum szabad terjesztésének lehetségét illeten, akkor töröljék azt az online szakdolgozattár állományából. Ez a dokumentum elektronikus formában szabadon másolható, terjeszthet, de csak saját célokra, nem-kereskedelmi jelleg alkalmazásokhoz, változtatások nélkül és a forrásra való megfelel hivatkozással használható. Minden más terjesztési és felhasználási forma esetében a szerz/tulajdonos engedélyét kell kérni. Ennek a copyright szövegnek a dokumentumban mindig benne kell maradnia. A szakdolgozat szerzje a dokumentumra vonatkozóan az alábbi felhasználási engedély-nyilatkozatot tette: Alulírott, a Budapesti Gazdasági Fiskola Pénzügyi és Számviteli Fiskolai Kar Zalaegerszegi Intézete végzs hallgatója kijelentem, hogy fent nevezett oktatási intézmény, oktatási és tudományos, non-profit célokra számítógépes hálózaton (pl. interneten) vagy egyéb számítógépes adathordozón közzéteheti az intézménynél benyújtott szakdolgozatomat. Jelen nyilatkozat a hatályos szerzi jogszabályok értelmében nem kizárólagos, idtartamra nem korlátozott felhasználási engedély. A felhasználás, terjesztés a kutatást végz felhasználók számára, magáncélra ideértve a másolatkészítés lehetségét is - történhet úgy, hogy az a felhasználó(k) jövedelemszerzése vagy jövedelemfokozása célját közvetve sem szolgálhatja és nem-kereskedelmi jelleg alkalmazásokhoz is csak változtatások nélkül és a forrásra való megfelel hivatkozással használható. A szerzi és tulajdonosi jogok, valamint az üzleti célú felhasználási lehetségek továbbra is fent nevezett szerzt illetik. Hozzájárulok, hogy azonos feltételekkel a fenti felhasználási, terjesztési jogokat az oktatási intézmény harmadik személyre elssorban az Országos Széchényi Könyvtár Magyar Elektronikus Könyvtárára ruházhassa át. Kijelentem, hogy nyilatkozatommal csak saját valós jogaimat gyakoroltam, így ez a gesztusom mások jogviszonyát és érdekeit nem csorbítja szakdolgozatommal kapcsolatban.
BUDAPESTI GAZDASÁGI FISKOLA PÉNZÜGYI ÉS SZÁMVITELI FISKOLAI KAR Egy mezgazdasági termelszövetkezet átalakulási kísérletének kudarca Küls szakmai konzulens: Peszlen Teréz Operatív konzulens: dr. Sutus Imre Stefanek Brigitta Nappali tagozat Számvitel szak Vállalkozási szakirány 2003
Tartalomjegyzék I. Bevezetés... 4 II. Általános rész... 6 1. Az átalakulás számviteli törvényi háttere... 6 A, A gazdasági társaságok átalakulásának szabályai... 6 B, Az átalakulás folyamata... 8 2. Az átalakulás speciális formái...11 A, Egyesülés formái...11 B, A szétválás formái...12 3. A szövetkezetek átalakulásával kapcsolatos törvényi rendelkezések...13 A. Alapvet kérdések a szövetkezetek átalakulásával kapcsolatban...14 B, A szövetkezetnél szervezeti változások közös szabályai...15 C, A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása...17 4. Az átalakulás gátjai...18 III. A Búza Mezgazdasági termelszövetkezet részleges átalakulása...19 1. Az általam kiválasztott termelszövetkezet bemutatása...19 1.1. A szövetkezet tevékenységi köre...19 1.2. A szövetkezet saját tke struktúrája...21 1.3. Vagyon, pénzügyi és jövedelmi helyzet alakulása...22 1.4. Pénzügyi-likviditási helyzet elemzése...24 1.4.1. Az adósság állomány elemzése...24 1.4.2. Likviditás elemzése...25 1.4.3. Az egyes mérlegtételek elemzése...26 1.4.4. A szövetkezet költségeinek alakulása...29 2
2. Az átalakulás folyamata...30 2.1. A részleges átalakulás elhatározása...30 2.2. A vagyonleltár és vagyonmérleg tervezet, illetve a végleges vagyonmérleg összeállításának számviteli folyamata...34 2.2.1. Számviteli feladat általános bemutatása...34 2.2.2. Vagyonleltár...35 2.2.3. Vagyonmérleg-tervezet...38 2.3. A szövetkezet és a részleges átalakulással létrejöv Kft közötti vagyonmegosztási javaslat...43 2.4. A részleges átalakulás során létrejöv Kft vagyonmérleg-tervezete...46 2.5. A részleges átalakulás után fennmaradó szövetkezet vagyonmérleg tervezete...48 2.6. A második döntés, a részleges átalakulási közgy=lés...51 IV. Összegzés, javaslatok...52 Irodalomjegyzék...54 3
I. Bevezetés Az 1980-as évek közepén megtorpant Magyarországon az agrárszektor fejldése. Ez sok termelüzemnél és gazdaságnál a biológiai alapok és a vagyon felélését jelentette. Ennek következtében a mezgazdaság, azaz az egész agrárszektor pénzügyi helyzete is erteljesen leromlott. Emellett megfigyelhet volt, hogy a m=szaki-technikai fejldés is rendkívül lelassult. A fejldésben észlelt megtorpanás érzékelhet volt az ágazatban dolgozók keresetén keresztül is, mivel a keresetük növekedése elmaradt a nemzetgazdaság többi szektorától. Mindemellett a kormányzat drasztikusan csökkentette az eddigi támogatásokat, a fogyasztói árak növekedése mellett a lakossági jövedelmek csökkentek. A hazai fogyasztások csökkenése, a keleti országokkal folytatott kereskedelem összeomlása a piacok besz=külését jelentette. Mindezek miatt volt szükség jelents törvényi beavatkozásra, mely az átalakulásban látta a kiutat. A társasági forma választása látszólag megrzi az egyben maradás lehetségét, szakít a szociális kötelezettségekkel és rögtön lehetvé teszi a küls tke bevonását. Viszont a racionális gazdasági struktúrák és szervezeti formák kialakítását gátolja, hogy jelenleg egyetlen mezgazdasági tevékenység folytatása sem mutatkozik jövedelmeznek és egyik szervezeti forma sem látszik életképesnek. Mégis talán ez az egyetlen lehetségük a szövetkezeteknek, ha tovább akarják folytatni tevékenységüket. Ezek után tisztáznom kell az átalakulásukkal kapcsolatos néhány fontosabb teendt. A dolgozatom betekintést nyújt egy mezgazdasági termelszövetkezet átalakulásába, ami aktuális, hiszen a szövetkezetek m=ködése és jövbeni sorsa ma is vitatott téma. E vitát az 1997. évi CXLIV. (a gazdasági társaságokról szóló) és 2000. évi CXLI. (az új szövetkezetekrl szóló) törvény váltotta ki: Az 1997. évi (szövetkezeti) törvény hatályba lépésétl kezdve állandó feszültséget okozott, hogy míg a tagok igen, addig a küls üzletrész-tulajdonosok nem rendelkeznek szavazattal, tehát a szövetkezet m=ködésébe nem volt beleszólási joguk. 1997-tl kezddött el a szövetkezetek gazdasági társasággá alakulásának idszaka hiszen ez biztosabb szervezeti kereteket ad és ez a folyamat még ma is tart. 4
A 2000. évi CXLI (az új szövetkezeti) törvény, mely 2001. január 1. napján lépett hatályba, már megszabja a szövetkezeteknek, hogy ha a meghatározott határid lejártáig az alapszabályát nem módosítja, vagy gazdasági társasággá át nem alakul, jogutód nélkül megsz=nik, vagy jelentsen eltér elveken nyugvó társulásként kell, hogy tovább m=ködjön. A korábbi üzletrésztkét a részjegy tke részeként a tagonkénti vagyoni hozzájárulás mértékét megállapítva mutatja ki. E törvény hatályba lépése után a szövetkezet szövetkezeti üzletrészt nem bocsáthat ki, és a már kibocsátott és tulajdonában lév, vagy tulajdonába kerül üzletrészt pedig haladéktalanul köteles bevonni az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályok szerint. Dolgozatom els részében az átalakulás általános szabályaival foglalkozom, azzal, hogy egy szövetkezet hogyan is alakulhat át. Viszont a szövetkezetek átalakulására az általános szabályok mellett speciális törvényi rendelkezések is vonatkoznak. Továbbá bemutatom, hogy milyen akadályokkal kell megküzdeniük az átalakulás eltt a mezgazdasági termel szövetkezeteknek. 5
II. Általános rész 1. Az átalakulás számviteli törvényi háttere A, A gazdasági társaságok átalakulásának szabályai A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. (a gazdasági társaságokról szóló) törvény VII. fejezete rendelkezik a gazdasági társaságok jogutódlással (átalakulással) történ megsz=nésérl. Az átalakulásra vonatkozó szabályok rendszere: - Az átalakulás közös szabályai, - Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok, - Az egyesülésre vonatkozó szabályok, - Szétválásra vonatkozó szabályok, - Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok. A törvény szerint az átalakulásra a gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha a törvény másképp nem rendelkezik. Az átalakulás közös szabályai szerint: Átalakulásnak (jogutódlással való megsz=nésnek) minsül: - Átalakulás más társasági formává - Szétválás, ami lehet Kiválás Különválás - Egyesülés, ami lehet Beolvadás Összeolvadás - Átalakulás közhasznú társasággá 6
Átalakulást kizáró esetek: - A felszámolás vagy végelszámolás alatt álló gazdasági társaság más gazdasági társasággá nem alakulhat át. - Nem dönthet az átalakulásról a gazdasági társaság addig sem, amíg a tagok a társasági szerzdésben (alapszabályban, alapító okiratban) rögzített vagyoni hozzájárulásukat nem bocsátották teljes egészében a gazdasági társaság rendelkezésére. Köteles dönteni más gazdasági társasággá való átalakulásról az a gazdasági társaság - Amelyik a számviteli törvény szabályai szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követ két évben nem rendelkezik a társasági formára kötelezen elírt jegyzett tkének megfelel összeg= saját tkével, és - Nem gondoskodott a második év beszámolójának elfogadását követ három hónapon belül a szükséges saját tke biztosításáról. Az átalakulásnál olyan társasági formát kell választania, ahol - A jegyzett tke minimumára nincs törvényi elírás, például Bt-nél, Kkt-nál, - A jegyzett tke minimumára van törvényi elírás, de ennek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni, például Kft-nél 3 millió forint. Az átalakulásról a gazdasági társaság legfbb szerve jogosult dönteni. 7
B, Az átalakulás folyamata 1. számú ábra Els döntés - A jogutód társaság formájáról - A jogutód társaság tagjairól, - A vagyonmérleg tervezet fordulónapjáról Az els döntésben meghatározott fordulónapra - A jogeld és jogutód társaságok vagonmérleg és vagyonleltár tervezetének, - A társasági szerzdés (alapító okirat) tervezetének, - Az átalakulásban részt nem vev tagokkal elszámolás tervezetének elkészítése A vagyonmérleg tervezet könyvvizsgálata Második döntés - A tervezetek elfogadásáról, - A fordulónapot követ 3 hónapon belül Átalakulási közlemény közzététele a Cégközlönyben A második döntést követ 8 napon belül Átalakulás bejelentése - A második döntést követ 60 napon belül - A jogeld székhelye szerint illetékes cégbíróságon - Átalakulási okiratok benyújtása Cégbejegyzés Cégbejegyzés után 90 napon belül A cégbejegyzés napja fordulónappal kell készíteni a jogeld - Számviteli törvény szerint beszámolóját, - Adóbevallását, - A jogeld és jogutód végleges vagyonmérlegét, vagyonleltárát Könyvvizsgálat Letétbe helyezés 8
Els lépésben A döntéshozó szerv a vezet tisztségviselk és a felügyel bizottság elterjesztése alapján - Felméri, hogy a tagok az átalakulási szándékkal egyetértenek-e, - Informálódik, hogy a tagok közül ki akar a jogutód társaságnak is tagja lenni, - Dönt a jogutód gazdasági társaság formájáról, amivé át akar alakulni - Meghatározza egyetértés esetén azt a fordulónapot, amelyre a vezet tisztségviselknek el kell készíteni Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét, Az átalakulással létre jöv gazdasági társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét A társasági szerzdés (alapító okirat) tervezetét, Elszámolási tervezetet azokkal a tagokkal, akik nem akarnak a jogutód gazdasági társaságnak a tagjai lenni Második lépésben A döntést hozó szerv határoz a tervezetek elfogadásáról a vagyonmérleg tervezet fordulónapjától számított 3 hónapon belül - Kivéve azt az esete, amikor vagyonmérleg tervezetként elfogadható a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, ha annak fordulónapja az átalakulásra vonatkozó második döntést legfeljebb hat hónappal elzte meg Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatja a társaságnál m=köd érdekképviseleti szerveket. munkavállalói Harmadik lépésben Az átalakulási tervezetek elfogadását követ nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a nyilvánosságot tájékoztatni a Cégközlöny egymást követ kép lapszámában közétett közleménnyel. 9
A közleménynek a következket kell tartalmaznia: - Az átalakuló társaság nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, - A jogutód gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét, - A társasági szerzdés megkötésének, az alapító okirat elfogadásának napját - Az átalakuló és az átalakulással létrejöv társaság vagyonmérleg tervezetének fbb adatait, kiemelten a saját tke, a jegyzett tke összegét, illetve a jegyzett tke megoszlását pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásra - A jogutód gazdasági társaság tevékenységét, vezet tisztségviselinek nevét, lakhelyét, - A hitelezknek szóló felhívást A jogutód m=ködésére, jogaira, kötelezettségeire vonatkozó törvényi elírások a következk: - Eltársaságként nem m=ködhet - M=ködésének kezdnapja a cégbejegyzést követ nap - Át kell vennie a társasági szerzdésbe (alapító okiratba) azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, elnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik e jogokról, elnyökrl lemondtak írásban - A jogutód gazdasági társaságot megilletik a jogeld gazdasági társaság jogai és terhelik a jogeld gazdasági társaság kötelezettségei, beleértve a kollektív szerzdésben a munkavállalókkal szemben vállalt kötelezettségekre is - Az átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott, ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmének jogosultja is az átalakulással létrejöv gazdasági társaság lesz, amennyiben megfelel a hatósági engedély feltételeinek 10
2. Az átalakulás speciális formái A, Az egyesülés Az egyesülésnél figyelembe kell venni a következ szabályokat: - Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak az átalakulásról hozott döntést követen társaságok tisztségviseli kötelesek az átalakulással összefügg felvilágosítást megadni - Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján vagyonmérleg tervezeteket ugyanazon könyvvizsgáló is ellenrizheti - Az egyesülés során alkalmazni kell a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenrzésére vonatkozó szabályait is Egyesülés formái a) Beolvadás (felvásárlás) Beolvadás során a beolvadó társaság megsz=nik és ezzel vagyona a jogutód beolvasztó társaságra száll át úgy, hogy a beolvasztó gazdasági társaság formája nem változik meg. Ha a beolvadó és a beolvasztó gazdasági társaságok között az átalakulást megelzen tulajdonosi (részesedési) jogviszony áll fenn, úgy e tulajdoni hányadok értékét a létrejöv gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetében már nem lehet szerepeltetni. 11
b) Összeolvadás (fúzió) Összeolvadás során az egyesül gazdasági társaságok mindegyike megsz=nik és vagyonuk a jogutód új társaságra száll át. A következ szabályokat is figyelembe kell venni: - A jogutód gazdasági társaság társasági formája csak abban az esetben térhet el a fogeldök társasági formájától, ha azonos társasági formájú gazdasági társaságok egyesültek. Ellenkez esetben a jogutód társasági formája csak a jogeldök valamelyikének társasági formája lehet. - A jogutód vagyonmérlegében ki kell sz=rni az egymással szemben fennálló követeléseket és kötelezettségeket, továbbá a kölcsönös részesedésük értékét a vagyon halmozódás elkerülése érdekében. B, A szétválás A szétválás az átalakulás azon formája, amikor egy gazdasági társaság helyett kett vagy több gazdasági társaság jön létre a gazdasági társaság legfbb döntéshozó szervének elhatározása alapján. Szétválás esetén a legfbb döntéshozó szerv els döntésének meghozatalakor méri fel azt is, hogy a gazdasági társaság tagjai melyik jogutód gazdasági társaságnak akarnak a tagjai lenni. A szétválás formái Közös jellemzjük, hogy mindig egy szervezetbl indul ki és mindig legalább egy további szervezet megalakulását eredményezi és általában a jogeld szervezettel azonos típusú szervezet jön létre. 12
a) Különválás Különválás esetén a szétváló gazdasági társaság megsz=nik, vagyona az átalakulással létrejött jogutód gazdasági társaságokra száll át. b) Kiválás Kiválás esetén a szétváló gazdasági társaság melybl a kiváló egy vagy több tag a társasági vagyon egy részének felhasználásával új társaságot hoz létre változatlan társasági formában m=ködik tovább. 13
3. A szövetkezetek átalakulásával kapcsolatos törvényi rendelkezések rövid bemutatása A, Alapvet kérdések a szövetkezet átalakulásával kapcsolatban Miért akar átalakulni egy sikeresen m=köd szövetkezet? Azért akar átalakulni egy sikeresen m=köd szövetkezet, mert az új szövetkezeti törvény teljesen más alapokra helyezte a szövetkezet m=ködésének feltételeit. A törvényi rendelkezések értelmében teljesen át kell szervezni a szövetkezetek m=ködését, mely ugyanannyi feladattal járna, mintha átalakulna a társaság. De a legfontosabb érv: az átalakulás megvédené a szövetkezetet attól, hogy a tulajdonosok széthordják a szövetkezet vagyonát. Mi is a szövetkezet? A szövetkezet a szövetkezés szabadsága és az önsegély elvének megfelelen létrehozott közösség, amely a tagok személyes közrem=ködésével és vagyoni hozzájárulásaival, demokratikus önkormányzat keretében a tagok érdekeit szolgáló vállalkozási és más tevékenységet folytat. A szövetkezet jogi személy. A szövetkezetnek természetes és jogi személyek lehetnek a tagjai. A jogi személy tagok száma nem haladhatja meg a természetes személy tagok számát. Kizárólag jogi személyek részvételével akkor alapítható vagy m=ködtethet szövetkezet (másodlagos szövetkezet), ha a tagok többsége szövetkezet. 1992. évi I. törvény 3. és 4., a szövetkezetekrl szóló törvény Ezzel szemben a 2000. évi CXXLI. úgynevezett új szövetkezeti törvény új szövetkezet fogalmat határozott meg. Mely a következk szerint hangzik: 14
A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összeg= részjegy tkével alapított, a nyitott tagság és a változó tke elvei szerint m=köd, a tagok saját gazdálkodási eredményességének elmozdítását ideértve a természetes személy tagok fogyasztását is -, illetve esetenként tagjai, munkavállalói és azok hozzátartozói kulturális, oktatási, szociális szükségletei kielégítését szolgáló, jogi személyiséggel rendelkez gazdálkodó szervezet. 2000. évi CXLI. az úgynevezett új szövetkezeti törvény 3. (1). Bekezdés A szövetkezetekre is a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó elírásokat (néhány eltéréssel) kell alkalmazni. B, A szövetkezetnél szervezeti változások közös szabályai: - A szervezeti változás érdekében a kezdeményez szövetkezet tagjainak tíz százaléka elkészít közgy=lés összehívását indítványozhatja az igazgatóságnál - Az igazgatóság az elkészít közgy=lést követ nyolc napon belül köteles valamennyi távol maradt tagot felhívni, hogy a felhívás kézhezvételétl számított 15 napon belül írásban nyilatkozzék arról, akar-e a jogutód szervezet tagja lenni, illetleg több jogutód szervezet esetén mely szervezeté - Ha az elkészít közgy=lés elhatározta a szervezeti változást, annak befejezéséig újabb szervezeti változást nem lehet kezdeményezni - A szervezeti változás elhatározásáról az igazgatóság 8 napon belül köteles tájékoztatni a szövetkezettel munkaviszonyban álló személyeket A jogutód szervezetet a szervezeti formára vonatkozó jogszabályok szerint kell létrehozni. A szervezeti változás tárgyában készült szerzdéstervezetnek, illetleg határozattervezetnek tartalmaznia kell: a) A szervezeti változást kezdeményez és a létrejöv szervezet (szervezetek) nevét, székhelyét; 15
b) A vagyonmérleg-tervezet alapján a szervezeti változással érintett szövetkezetek vagyonát szervezetenként feltüntetve; c) A jogutód szervezet (szervezetek) vagyonát; d) A szervezeti változás módját és idpontját; e) A jogutód szervezet (szervezetek) társasági szerzdésének vagy alapszabályának tartalmát, f) Beolvadás esetén a jogutód szövetkezet, kiválás esetén pedig a jogutód és jogeld szövetkezet alapszabályában szükséges módosításokat; g) A jogutód szervezet (szervezetek) vezet tisztségviselinek nevét és lakóhelyét. Szétválás esetén az azt kezdeményez szövetkezet több jogutód szövetkezet alapítása útján megsz=nik. Kiválás esetén a kiválással érintett szövetkezet fennmaradása mellett annak kiváló tagjai együttesen csak új szövetkezetet vagy korlátolt felelsség= társaságot, illetve részvénytársaságot hozhatnak létre. A szétválás (kiválás) eltti kötelezettségekért (tartozásokért) a jogutód szervezetek az egymás közötti megosztás arányában felelnek. Ha a kötelezettség csak a megosztást követen keletkezik, a jogutód szervezetek felelssége egyetemleges. Ha a kiválás alapján gazdasági társaság jön létre, a fel nem osztható vagyon teljes egészében a kezdeményez szövetkezetnél marad. A szétválásnak van egy különleges formája is, a mezgazdasági és ipari szövetkezetek részleges átalakulása (1992. évi I. szövetkezeti törvény. 88/A ). Ebben az esetben ha a szövetkezet legalább öt tagja úgy dönt, hogy akkor is tovább kívánja m=ködtetni a szövetkezetet, ha az elkészít közgy=lés a részvénytársasággá, korlátolt felelsség= társasággá való átalakulás mellett dönt, a szövetkezet nem sz=nik meg, de tagjainak és vagyonának egy része az átalakulás révén létrejöv gazdasági társaságra száll át. 16
C, A szövetkezet gazdasági társasággá átalakulása A szövetkezet korlátolt felelsség= társasággá vagy részvénytársasággá, szövetkezeti hitelintézet és biztosító szövetkezet pedig csak részvénytársasággá alakulhat át. Az igazgatóság köteles az elkészít közgy=lés elé olyan indítványt terjeszteni, amely a) Tájékoztatást ad az átalakulással elérni kívánt gazdasági célról, az ahhoz szükséges eszközökrl, a szövetkezeti tagok és a munkavállalók jövbeni helyzetérl, b) Javaslatot tartalmaz a választott társasági formára, c) Ismerteti az indítványozók és az igazgatóság álláspontját. Szövetkezetnek korlátolt felelsség= társasággá történ átalakulása esetén az átalakulási határozatnak az elzeken kívül tartalmaznia kell az egyes tagokat megillet törzsbetét összegének meghatározását is. Az átalakulás során korlátolt felelsség= társaság alapításánál a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó elírások nem alkalmazhatók. Szövetkezetnek részvénytársasággá történ átalakulása esetén az átalakulási határozatnak az elbb említetteken kívül tartalmaznia kell: a) A szövetkezet vagyonmérlege alapján az egyes vagyoni hozzájárulására jutó saját tkeértéket és az annak megfelel részvény névértéket; b) A részvények számát, névértéket valamint azt, hogy bemutatóra vagy névre szólnak-e; c) Az egyes részvényfajták ismertetését. Ha szövetkezet részvénytársasággá alakul át, az átalakulás során a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó elírások nem alkalmazhatók. Az átalakuló szövetkezet tagjainak részvényjegyzése nem utasítható vissza. 17
4. Az átalakulás gátjai Milyen tényezk gátolhatják a társasággá történ átalakulást? - Nagyszámú tag illetve üzletrész tulajdonos esetén, mind az átalakulás eldöntése, mind igenl döntés esetén az átalakulás végrehajtása nehézkes - Jelents mérték= szövetkezeti fel nem osztható vagyon különösen állami támogatás igénybe vétele miatt kötelezen létrehozott fel nem osztható vagyon megléte - Jelents mérték= hiteltartozás, illetve tagi kölcsön - A szövetkezet ingatlanainak jelzáloggal való terhelése - A szövetkezeti formához kötd támogatási kedvezmények elvesztése (pl.: tagi kölcsön utáni kamattámogatás) - Nyugdíjasokkal megkötött életjáradéki szerzdések SZJA mentességének elvesztése - A szövetkezeti jelleg, illetve szövetkezeti formához kapcsolódó értékek elvesztése - Megsz=nik az egy tag, egy szavazat elve - A vagyonarányos szavazás lehetséget nyújt arra, hogy az üzletrészek (részvények) felvásárlásával akár küls érdekcsoport kezébe jusson a társaság, háttérbe szorítva a korábbi (szövetkezeti) tagság érdekeit Természetesen mindig voltak, vannak és lesznek olyan egyének, akik tartanak az újtól, még ismeretlentl. 18
III. A Búza Mezgazdasági termelszövetkezet részleges átalakulása A részleges átalakulás lényegét tekintve szétválás, mégpedig kiválással történ szétválás. A kiválással létrejöv társaság a Sztv. 79. (1) bekezdése és a Gt. 60. (3) bekezdése szerint a korlátolt felelsség= társaság és a zártkör=en alapított részvénytársaság cégformája között választhat, míg a fennmaradó szövetkezet az átalakulással egyidej=leg nem határozhat el cégforma változással járó módosítást az alapszabályában. Nincs azonban akadálya annak, hogy a fennmaradó szövetkezet az átalakulással egyidej=leg úgy módosítása az alapszabályát, hogy az megfeleljen az új szövetkezetekrl szóló 2000. évi CXLI. Tv. Elírásainak. Ez a módosítás ugyanis nem átalakulás, nem jár cégforma változással. (1) 1. Az általam kiválasztott termelszövetkezet bemutatása 1.1. A vállalkozás tevékenységi köre: Növénytermesztés (kalászos gabona, kukorica, szálastakarmány) Állattenyésztés (tej- és húshasznú tehenészet, növendékmarha-nevelés, marhahizlalás) Mezgazdasági szolgáltatás Erdgazdálkodás Vegyes gazdálkodás 1. számú táblázat Adatok E Ft-ban Megnevezés 1999 2000 2001 A szövetkezet m=ködésének eredménye (MSZE) 31 348 41 283 7 001 Értékesítés nettó árbevétele 336 887 373 301 380 848 19
A szövetkezet értékesítés nettó árbevétele évrl évre növekedett, 1999-rl 2000-re 10, 8%- kal, 2000-rl 2001-re 2, 02%-kal emelkedett. A szövetkezet m=ködésének eredménye 1999-rl 2000-re 9935 ezer forinttal növekedett, míg 2000-rl 2001-re 34 282 ezer forinttal csökkent, mely az értékesítés közvetlen és közvetett költsége, illetleg az egyéb ráfordítások jelents növekedésének tudható be. Ebbl a bevételbl az ágazatok részesedése az alábbi: 2. számú táblázat Adatok E Ft-ban Megnevezés 1999 2000 2001 Növénytermelési ágazat 29 033 27 380 34 858 Állattenyésztés 269 220 301 266 308 897 Mezgazdasági szolgáltatás 9 312 4 850 5 367 Erdgazdálkodás 8 041 7 696 338 Egyéb árbevétel 21 281 32 109 31 388 Összesen 336 887 373 301 380 848 2. számú ábra Az egyes ágazatok részesedése az árbevételbl 350 000 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 1999 2000 2001 Növénytermelési ágazat Állattenyésztés Mezgazdasági szolgáltatás Erdgazdálkodás Egyéb árbevétel 20
3. számú táblázat Adatok tonnában Növénytermékek értékesítése 1999 2000 2001 Tavaszi árpa 199 Rozs 89 182 302 Tavaszi búza 78 114 233 Napraforgó 201 Zab 372 31 Kukorica 421 202 255 Sszi búza 483 824 1.2. A szövetkezet saját tke struktúrája 2001. december 31-én: I. Jegyzett tke: 243 765 ezer Ft, mely tartalmazza 2 560 ezer Ft nevesített részjegy tkét, mely 64 természetes személyé, És 241 205 ezer Ft érték= nevesített üzletrészt, mely összesen mintegy 130 természetes személy befizetése alapján tevdik össze II. Jegyzett, de be nem fizetett tke: nem található a saját tkén belül, ami azt jelenti, hogy a tagok a cégbejegyzésben vállalt tkét befizették III. Tketartalék: 2 865 ezer értékben szerepel a szövetkezetnél. IV. Eredménytartalék: 154 517 ezer Ft V. Lekötött tartalék: 34 717 ezer Ft, mely a szövetkezetnél a fel nem osztható vagyon értékét testesíti meg. A saját tke többi elemének értéke nulla. 3. számú ábra A saját tke struktúrája 2001. december 31-én Jegyzett tke Tketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék 21
1.3. Vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzet alakulása Tkeszerkezet vizsgálata 4. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Idegen tke aránya 16, 90% 16, 50% 18, 30% Tkeersség 81, 60% 82, 50% 81, 00% Tkegyarapodás 1, 43 1, 58 1, 63 Tkeforgási sebesség 0, 83 0, 83 0, 82 Vagyonfedezettség 151% 150% 156% Tkemultiplikátor 1, 23 1, 21 1, 24 Míg Magyarországon a mezgazdasági szövetkezetek sorra bomlanak fel, mennek csdbe, folyamatos likviditási és gazdálkodási problémákkal küzdenek, addig az általam vizsgált szövetkezet a sikeres stratégiának köszönheten gyarapszik. A mezgazdasági termelszövetkezet vagyoni helyzete a számított mutatók alapján jónak tekinthet, st a vizsgált idszakban stabil vagyoni helyzetének további ersödése tapasztalható. A tkeersség alapján megállapítható, hogy a vállalkozás jelents mértékben, több mint 80%-ban saját forrással fedezi eszközeit. Jó a befektetett eszközök fedezete is, hiszen tartós eszközeit a vállalkozás teljes egészében tartós saját forrásával fedezi. A vagyonfedezeti mutató ugyan 1999-rl 2000-re 1 % ponttal csökkent, illetve 2000-rl 2001- re 6 % pontos növekedése alapveten a tke gyarapodás 1999-rl 2000-re való növekedésének az eredménye. Ugyan a kötelezettségek aránya növekedett az összes forráson belül, de még mindig 30 % alatti, mely igen kedvez képet mutat. 5. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Befektetett vagyon aránya 54, 0% 54, 8% 51, 9% Tárgyi eszköz fedezettség 156% 154% 159% Vagyonforgási sebesség 0, 68 0, 69 0, 66 Tke hatékonyság 6, 3% 7, 4% 1, 4% 22
A befektetett vagyon aránya azt mutatja meg, hogy a szövetkezet összes vagyonán belül mekkora hányadot tesznek ki a tartósan befektetett eszközök. Ezen mutató 2, 9% pontot csökkent 2000-rl 2001-re, de még így 50% feletti ez az arány, mely kedvez a szövetkezet szempontjából. A tárgyi eszköz fedezettsége megmutatja, hogy a tárgyi eszközökre milyen fedezetet biztosít a saját tke. Ha a mutató 150% vagy a feletti az értéke, akkor mondható stabilnak a vállalkozás anyagi helyzete. A szövetkezetrl megállapítható, hogy mind a három vizsgált évben stabil anyagi helyzetben volt. A vagyon forgási sebesség mutató alapján a szövetkezet nem mondható stabilnak, mivel e mutató akkor kedvez, ha az értéke minél jobban eltér egytl felfele. A tke hatékonyság azt jelzi a szövetkezet számára, hogy egységnyi (100 Ft) saját tke mekkora adózott eredményt termel. A mutató értéke 2001-re lecsökkent 1, 4%-ra, mely igen kevésnek tekinthet. Ez a mutató jól mutatja a hazai mezgazdaság egyre romló helyzetét. 6. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Árbevétel arányos eredmény 10, 6% 14, 0% 4, 0% Tke arányos eredmény 8, 8% 12, 0% 9, 0% Eszköz arányos eredmény 7, 2% 10, 0% 3, 0% 4. számú ábra A szövetkezet eredmény mutatói 2001 2000 Eszköz arányos eredmény T ke arányos eredmény Árbevétel arányos eredmény 1999 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 23
A mutatók alapján megállapítható, hogy az árbevétel nyereségtartalma jelentsen csökkent, amely az üzemi tevékenység eredményének jelents csökkenését eredményezte. Bár e mutatók értéke a mezgazdaságban már kedveznek mondható, mivel már nem veszteséges, hanem nyereséges. A tke arányos jövedelmezség alakulását vizsgálva megállapítható, hogy a mutatót tekintve romlás tapasztalható, mely egyrészt az árbevétel nyereségtartalmának csökkenése, másrészt a saját tke növekedésének tudható be. Az eszköz arányos jövedelmezség alakulása szinten az üzemi tevékenység eredményétl és az összes eszköz értékétl függ. Ennél a mutatónál jelents csökkenés mutatható ki, 2000-2001 között, ami 7% pontos. 1.4. Pénzügyi-likviditási helyzet elemzése 1.4.1. Az adóság állomány elemzése mutatószámokkal 7. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Eladósodottság mértéke 482% 500% 442% Nettó eladósodottság 12, 6% 14, 2% 13, 6% Adóság szolgálati mutató 153% 166% 122% 5. számú ábra A szövetkezet eladósodottsága 500% 450% 400% 350% 300% 250% 200% 150% 100% 50% 0% 1999 2000 2001 Eladósodottság mértéke Nettó eladósodottság Adósság szolgálati mutató 24
Az eladósodottság mértéke a tartós források egyes elemeinek (saját tke-hosszú lejáratú kötelezettségek) viszonyát jelzik és az adott vállalkozás esetében nagyságrendjük szinte már értelmezhetetlen. Mivel már nemzetközi szinten is (200% felett) kedvez a vállalkozás tekintetében. Összességében azt mondhatjuk, hogy a saját tke sokszorosan fedezi a kötelezettségeket. Bár a mutató értéke 2000-2001-re 58% ponttal csökkent. A nettó eladósodottság mutatóját tekintve igen kedvez képet mutat, mivel az országos átlag 20% körüli. Ennél a mezgazdasági termel szövetkezetnek viszont 15% alatt van. A mutató értéke 2000-2001-re 0. 6% pontot csökkent. Az adósság szolgálati mutató megmutatja, hogy a vállalkozásnál képzd és szabadon felhasználható jövedelem, hány százalékban fedezi a hosszú lejáratú kötelezettségeket. A 2001-es évet figyelembe véve jelents csökkenés figyelhet meg, 44%, de még így is másodosztályú adósnak tekinthet a szövetkezet. 1.4.2. Likviditási mutatók 8. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Rövid távú likviditás I 383% 402% 374% Rövid távú likviditás II 328% 316% 317% Rövid távú likviditás III 16, 3% 27, 4% 50, 4% Gyorsráta 71, 4% 70, 2% 107, 3% Dinamikus likviditás 59, 6% 86, 0% 20, 9% Hosszú távú likviditás 42, 3% 58, 4% 14, 7% 6. számú ábra A szövetkezet likviditási helyzete 2001 Hosszú távú likviditás D in am ik us lik v idit ás 2000 Gyorsráta Rövid távú likviditás III Rövid távú likviditás II 1999 Rövid távú likviditás I 0% 200% 400% 600% 25
A rövid távú likviditási ráta I változása jelzi, hogy a vállalkozás likviditási pozíciója a rövid lejáratú kötelezettségek jelents növekedése miatt romlott (a forgó eszközök állomány növekedésének üteme, nem követte a rövid lejáratú kötelezettségek növekedési ütemét), de még így is kedvez képet mutat. A leglikvidebb eszközök a pénzeszközök és az értékpapírok, melyet a rövid távú likvidítás III számú mutatója ismertet. A mutató viszonylag magas értéke (2001-ben) likviditási szempontból ugyan kedvezen ítélhet meg, azonban a túlzottan sok lekötetlen pénzeszköz a szövetkezet gazdálkodása szempontjából hosszabb távon nem elnyös, mert jelents nagyságú bevétel (illetleg nyereség) elmaradásához, kieséséhez vezet. A gyorsráta mutatója 1999-rl 2000-re 1,2 százalék pontot zuhant. Viszont 2000-rl 2001-re 37. 1% ponttal emelkedett, ami a forgó eszközök növekedésének ugyanakkor a készletek csökkenésének tudható be. A dinamikus likviditás arról tájékoztat, hogy az alaptevékenységbl származó jövedelem mekkora fedezetet biztosít a rövid lejáratú kötelezettségek állományára. 1999-2000-ig igen kedvez képet mutat, de 2001-ben már csak 20. 9%, mely a likviditás szempontjából igen kedveztlen. Ez a kedveztlen jelenség az üzemi tevékenység jelents csökkenésének tudható be. Ugyanez a helyzet alakult ki a hosszú távú likviditásnál is. 2000-rl 2001-re 43. 7% ponttal 14. 7%-ra csökkent 1.4.3. Az egyes mérlegtételek részletes elemzése (relatív eltérések módszerével) Készletgazdálkodás 9. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Készletek forgási sebessége napokban 202 198 188 Készletek forgási sebessége fordulatban 1, 81 1, 84 1, 94 A készletek forgási sebessége (fordulatok száma) mutatónál javulás figyelhet meg 1999-rl 2000-re, mely 1,7%-os volt. 2000-rl 2001-re már 5,4%-kal növekedett, így a készlet évente 202,198 és 188 naponként cseréldött. 26
Ennek ellenére még így is igen kedveztlen képet mutat. Ez annak a következménye, hogy az árbevétel ugyan növekedett, de a készletek nagysága nagyobb ütemben ntt. 2001-re már 10 nappal, azaz 2,9%-kal csökkent ez pedig a fenti folyamat ellentétes irányú változásának köszönhet. 10. számú táblázat Adatok napokban Megnevezés 1999 2000 2001 Anyagok átlagos tárolási ideje 34, 4 43, 3 26 Áruk átlagos tárolási ideje 19, 5 74, 3 102 Pénzeszközök / 1 napi nettó árbevétel 10, 6 16, 3 8, 9 7. számú ábra A szövetkezet készleteinek alakulása 2001 Pénzeszközök/1 napi nettó árbevétel 2000 Áruk átlagos tárolási ideje 1999 Anyagok átlagos tárolási ideje 0,0 50,0 100,0 150,0 A szövetkezetnél az anyagok átlagos tárolási ideje 2001-re jelents javulás figyelhet meg, mivel 2000-rl közel 40%-kal csökkent, mely a termelésbvülésnek köszönhet. A termelszövetkezetnél az áruk átlagos tárolási ideje 1998-ról 1999-re még csökken, majd rossz irányba változott, ugyanis 2001-re már 102 nap, ami nagyon kedveztlen. A pénzeszközök/ egy napi nettó árbevétel mutató értéke folyamatosan csökken, bár 1999-rl 2000-re még növekedett 5, 7 nappal, de 2000-rl 2001-re már lecsökkent 7, 4 napot, mely a pénzeszközök jelents csökkenésének tudható be. 27
11. számú táblázat Megnevezés 1999 2000 2001 Vevk forgási sebessége napokban 23, 4 18 27, 3 Vevk forgási sebessége fordulatokban 15, 6 20, 2 13, 4 Szállítók forgási sebessége napokban 25, 2 15, 4 7, 4 Szállítók forgási sebessége fordulatban 15, 6 23, 6 49, 6 8. számú ábra A szövetkezet szállítóinak és vevinek forgási sebessége 2001 Szállítók forgási sebessége napokban 2000 1999 Vevk forgási sebessége napokban 0,0 10,0 20,0 30,0 A vevk forgási sebessége 1999-ben 23,4 nap volt, mely 2000-re enyhült 5, 4 nappal, viszont 2001-re 9, 3 nappal növekedett. Mely jelents vevállomány változást jelent évrl évre. 2001-re több mint 10 millió forinttal növekedett a vevállomány, mely növekv kintlévséget jelent, ami vélheten veszélyeztetheti a szövetkezet pénzügyi pozícióját. A szállítóállomány 2000-rl 2001-re 43%-kal csökkent, viszont a ráfordítások (beszerzések) növekedett, és ennek tudható be a 8 napos csökkenés. Némileg rontotta a szövetkezet pénzügyi pozícióját, hogy a vev futamid növekedése a szállítói futamid csökkenése mellett következett be. 28
1.4.4. A szövetkezet költségeinek alakulása 12. számú táblázat Adatok Ft-ban Megnevezés 1999 2000 2001 Értékesítési költségszint 84, 7 84 94 Igazgatási költségszint 5, 4 5, 5 6 Egyéb költségszint 8 6, 5 6, 2 9. számú ábra A szövetkezet költségeinek alakulása 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1999 2000 2001 Értékesítési költségszint Igazgatási költségszint Egyéb költségszint Az értékesítés költségszintje megmutatja, hogy minden 100 Ft árbevételre mekkora értékesítési költség jut. Országos ipari átlag 91-92 Ft. 1999-2000 között nagyon kedvezen alakult ez a mutató, de 2001-re 10 Ft-tal növekedett, így már az országos átlagnál rosszabb. Az igazgatási költségszintnél az országos ipari átlag 7-8 Ft, így ez a szövetkezetnél nagyon kedvez, mivel ugyan évrl évre növekedett, de 2001-ben is még csak 6 Ft. Az egyéb költségszintje alapveten a rezsi költséggel van kapcsolatban. Az országok ipari átlag 3,5-4 Ft. A szövetkezetnél ez jelentsen több, de 1999-rl 2000-re 1, 5 Ft-tal, 2000-rl 2001-re 0, 3 Ft-ot csökkent, mely javuló tendenciát mutat. 29
2. Az átalakulás folyamata 2. 1. A részleges átalakulás elhatározása A szövetkezet gazdasági társasággá történ átalakulását az igazgatóság vagy a tagság kezdeményezheti. Tagi kezdeményezéshez a tagok 15%-ának írásbeli indítványa szükséges. (1) Jelen esetben, a Búza Mezgazdasági Szövetkezetnél az igazgatóság kezdeményezte az átalakulást. Az igazgatóság a Felügyel Bizottság elé terjesztette a javaslatot és azzal elzetesen egyeztetett. Mivel az igazgatóság kezdeményezte az átalakulást, ezért szükségesnek érezte, hogy egy elkészít igazgatósági ülést tartson. Részlet az igazgatóság indítványából Az új Szövetkezeti törvény hatályba lépese és a különböz politikai erk m=ködésének következtében jelents mértékben korlátozzák a szövetkezetek m=ködését. Továbbá növelte az elterjesztései (átalakulási) indítvány szükségességét az az állapot, ahova ma az ország elérkezett. Ez pedig az Európai Unióhoz való csatlakozás kérdése. Az Európai Unióhoz való csatlakozás felvetette azt a kérdést, hogy a Magyarországon m=köd termel szövetkezetek azonosak-e a nyugat-európai termel közösségekkel. Sajnos nagyon nagy eltérés van a kett m=ködése között, aminek következtében reformokat hoztak. Elkészít igazgatósági ülés A szövetkezet Igazgatósága az elkészít közgy=lés eltt feladatának tekintette egy elkészít igazgatósági ülés megtartását 2002. január 10-én, ahol javaslatokat tettek az alábbiakban: 30
- Az ülés az alapszabály rendelkezéseinek megfelelen a Vas Népe Hírlapban történ meghirdetéssel, a Szövetkezet munkahelyein lév hirdettáblákon történ közzététellel, továbbá a helyi érdekeltségi rendszerek gy=lésén kerüljön meghirdetésre az átalakulási szándék - Az igazgatóság hívja össze az elkészít közgy=lést, amelyekre a küls üzletrész tulajdonosokat is meg kell hívni. A közgy=lés meghívó általános tartalmi követelményei: A közgy=lést tartó szövetkezet neve, Székhelye, A közgy=lésen megtárgyalandó napirendi pontok felsorolása, A meghívó dátuma A közgy=lés idpontja, helye Célszer= volt a meghívókhoz csatolni egy olyan tájékoztatót, amely tartalmazta: - Az átalakulással elérni kívánt célt, a szövetkezeti tagok jövbeni helyzetének ismertetését, ideértve a juttatások és támogatások kérdését is; - A javasolt társasági formát (korlátolt felelsség= társaság) és annak elnyeit; - Ha a közgy=lés a részleges átalakulás mellett dönt és nem lépnek be a társaságba, akkor legkésbb az elkészít közgy=lésen meghatározott idpontig nem nyilatkoznak belépési szándékukról, úgy továbbra is a Szövetkezet tagjai, illetve küls üzletrész tulajdonosai maradnak 31
Munkahelyi tanácskozások, nyugdíjas találkozók A tagokat már az elkészít közgy=lés megtartása eltt célszer= tájékoztatni az átalakulással kapcsolatos minden kérdésrl, hogy a közgy=lésen már döntési helyzetben legyenek. Az átalakulás elkészítésének így egy nagyon fontos feltétele a dolgozók, nyugdíjasok és küls üzletrész tulajdonosok között, lehetleg minél kisebb létszámú fórumok sorozatán megértetni az átalakulás által nyújtott elnyöket, számba venni a megtartandó szövetkezeti kedvezmények körét. Talán ezek a fórumok nem voltak hatékonyak, és ez is hozzájárult az átalakulási kísérlet kudarcához. A vezetés nem tájékoztatta eléggé a tagokat, a küls üzletrész tulajdonosokat, nyugdíjas tagokat, ezért tudták küls érdekcsoportok félrevezetni a tagokat és megakadályozni a részleges átalakulás megvalósulását. Elkészít közgy=lés Hosszas és alapos mérlegelés után 2002. január 29-én megtartott szövetkezeti elkészít közgy=lés úgy döntött, hogy a szövetkezet az 1992. évi I. tv. 88/A -ban szabályozott feltételekkel, részleges átalakulás keretében Kft-vé alakul át. Az elkészít közgy=lésen jelen volt a 64 tagból 59 f, továbbá a 67 f küls üzletrész tulajdonosból 53 f. Természetesen igyekezetek körültekinten megfontolni többek között az alábbi kérdések összes lehetséges kimenetelét, hogy a végs döntés eredményes legyen. Milyen elnyei és hátrányai lehetnek az átalakulásnak? Milyen tényezk segítik el a társasággá történ átalakulást? Milyen tényezk gátolhatják a társasággá történ átalakulást? Mikor célszer= a Kft formát választani? Milyen típusú Kft-vé alakulhat át a szövetkezet? 32
Az elkészít közgy=lés a következ kérdésekben határozott: - A Búza Mezgazdasági Termel Szövetkezet közgy=lése elhatározta a szövetkezet korlátolt felelsség= társasággá alakul át részleges átalakulással, a szövetkezet tovább m=ködik - Az átalakulási tervet, a létrejöv társaságra és a fennmaradó szövetkezetre vonatkozó fbb adatokat elfogadta - Továbbá az igazgatóság indítványát elfogadta - A szövetkezet vagyonleltár- a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját elfogadta Az elkészít közgy=lés határozata értelmében a vagyonleltár- és az átalakulási vagyonmérleg-tervezetben szerepl eszközök és kötelezettségek a jelenleg érvényben lév számviteli törvényi elírások figyelembevételével könyv szerinti értékeléssel kerülnek számbavételbe. A létrejöv Kft vagyonértékelést nem hajt végre. Az igazgatóság az elkészít közgy=lést követen 8 napon belül tájékoztatta a távol maradt üzletrész tulajdonosokat a részleges átalakulás elhatározásáról. Továbbá figyelmeztette ket arról, hogy 30 napon belül nyilatkozniuk kell hovatartozási szándékukról, különben, ha határidben nem nyilatkoznak, akkor a szövetkezet tagjai, illetleg kívülálló üzletrésztulajdonosai maradnak. A közgy=lésen az összes taglétszám 72%-a a részleges átalakulás mellett szavazott. Ezzel a közgy=lés egyértelm=en, a törvényben elírtnál nagyobb szavazati aránnyal elfogadta az igazgatóság indítványát. Az igazgatóságnak foglalkoznia kellett volna, és a tagokkal ismertetni, hogy az egyes vagyontárgyak közül mi kerüljön a szövetkezetbe és mi kerüljön a részleges átalakulással létrejöv korlátolt felelsség= társaságba. Ezt a vagyon-, azaz eszköz felosztási javaslatot szakmai érvekkel, szakérti jelentéssel kellett volna alátámasztani és a tagsággal elfogadtatni, mely a részleges átalakulás sikerességét jelenthette volna. Ezzel ellentétben a szövetkezet sz=k vezetése (néhány f bevonásával) eldöntötte, mely eszközök maradnak a szövetkezetbe, melyeket apportálják a kft-be. Ráadásul ezt a javaslatukat csak a végleges döntést megelz 1-2 napban hozták a tagság tudomására (tárgyilagos indoklás nélkül) 33
2.2. A vagyonleltár - és vagyonmérleg tervezet, illetve a végleges vagyonmérleg összeállításának számviteli folyamata: 2.2.1. Számviteli feladat általános bemutatása 1. Szövetkezeti törvény 84. Szövetkezet teljes vagyonának tagok közötti értékpapírban megtestesített felosztása a vagyonleltár és vagyonmérleg tervezet alapján 2. A részleges átalakulásra vonatkozó szövetkezeti törvényi elírások alapján: Vagyonmegosztási javaslat elkészítése és véleményezése a szövetkezet és a részleges átalakulással létrejöv gazdasági társaságok között. 3. Társasági törvény elírásai alapján az átalakulással létrejöv gazdasági társaság megalakulásának feltételeként: Vagyonleltár, vagyonmérleg tervezet, illetve apportlista (az alaptkében figyelembe venni tervezett eszközök) készítése. 2.2.2. Vagyonleltár Az átalakulás alapját képez vagyonleltár- és abból készített vagyonmérleg-tervezet idpontjául a gazdasági társaságról szóló 1997. évi CXLIV. tv. 63. & (1) bekezdésében foglaltak figyelembevételével a szövetkezet 2001. 12. 31-ét határozta meg. Az átalakulás egyik legfontosabb kelléke a számviteli elírások szerint összeállított vagyonleltár, amely híven tükrözi az átalakuló szervezet vagyoni állapotát. Olyan vagyonleltár- tervezetet kellett összeállítani, amely a mérleg alátámasztását szolgálja, tételesen, ellenrizhet módon tartalmazza az átalakuló szövetkezetnek a fordulónapon fellelhet eszközeit és forrásait, mennyiségben és értékben egyaránt. 34
A vagyonmérleg-tervezeteket vagyonleltár-tervezetekkel kell alátámasztani, azonban a leltár elkészítésénél egy alapösszefüggésnek mindenképpen fenn kell állni, ez pedig a következ: az összes eszköznek az összes forrással meg kell egyeznie. A vagyonleltár összeállítására felhasznált forma: Részleges átalakulás esetén három vagyonmérleg és vagyonleltár- tervezetet kell készíteni. a) Az els vagyonmérleg-és leltár tervezet a közgy=lés által elhatározott fordulónapra elkészített szövetkezeti vagyonmérleg- és-leltár tervezet. Ha a szövetkezet a vagyonát átértékeli az elkészít közgy=lés döntése szerint, az átalakuló szövetkezet mérlege háromoszlopos formában tartalmazza a szövetkezet könyv szerinti értékét, a második oszlop a maradó szövetkezet könyv szerinti értékét mutatja, a harmadik oszlop három részbl áll: az els a korlátolt felelsség= társaság a könyvszerinti értékét, a második oszlop az átértékelési különbözetét és a harmadik oszlop pedig vagyonértékelés szerinti értékét tartalmazza. b) A második vagyonmérleg-tervezet négy oszlopos, az els oszlopa a jogutód szövetkezet vagyonmegosztás szerinti vagyonát tartalmazza. A második oszlop a különbözetek oszlop, a harmadik oszlop a rendezést, a negyedik oszlop pedig a jogutód szövetkezet átalakulási tervezet szerinti vagyonát mutatja. c) A harmadik vagyonmérleg-tervezet ugyancsak négy oszlopos, melynek tartalma ugyanaz, mint a második vagyonmérleg-tervezetnek, csak ez a jogutód korlátolt felelsség= társaság átalakulási mérlege. A vagyonleltár a szerint került csoportosításra, hogy annak összegzései megegyeznek a vagyonmérleg tervezet sorainak részletezettségével. 35
1. Immateriális javak leltára Az immateriális javak leltározása a könyvekben, az analitikus nyilvántartásokban lév értékek azonosítását és egyeztetését jelentett, mivel ez esetben nem lehetett szó a fizikai úton történ számbavételrl. Az immateriális javakat, pontosabban csak szellemi terméke van a szövetkezetnek, ezt tényleges beszerzési értéken tartják nyilván. 2. Tárgyi eszközök leltára A tárgyi eszközök esetében a Szövetkezetnél meglév mennyiségi és értéknyilvántartás adta a leltár alapját, ugyanakkor sor került az eszközök tételes, fizikai úton történ számbavételére. A tárgyi eszközöket tényleges beszerzési értéken tartják nyilván, saját elállítás esetén közvetlen önköltségen értékelik. Különös alapossággal történt az Ingatlanok leltározása, ez szemlélteti a 9. számú melléklet. 3. Befektetett pénzügyi eszközök A befektetett pénzügyi eszközök között a Szövetkezet egyéb tartós részesedései szerepelnek, melyek leltára szintén az analitikus nyilvántartások alapján volt összeállítható. 4. Készletek leltározása Mivel a készletek sokfélék, így azok nyilvántartása készletcsoportonként, készlet féleségenként eltér megoldással valósult meg. - Vásárolt készletek esetében a Szövetkezet beszerzési áras nyilvántartást vezet; - Saját termelés= készletek, állatok esetében a tényleges mennyiség nyilvántartás szerinti elszámoló áron számított értékkel történt a tételes felsorolás; 36
- Áruk, kereskedelmi göngyöleg leltárértékének meghatározása fogyasztói áron és áfa kulcs szerinti megbontásban történt 5. Követelések - Vevkkel szembeni követelések a leltárt megelzen egyedileg minsítésre kerültek, ennek során: - szükséges volt a követel egyenlegek tisztázása és a kapott ellegek rendezése - behajthatatlan és kétes követelések kivezetése, rendezése megtörtént - Egyéb követelések leltárba foglalása fkönyvi számlánként, ahhoz kapcsolódó és azzal megegyez név szerinti felsorolást tartalmazó analitikus kimutatással történt 6. Pénzeszközök A bankbetétek és a pénztárban lév pénzmennyiség alkotja. Nyilvántartásuk fkönyvi számlaszámonként történt. 7. Saját tke leltára Az átalakulás egyik alapfeltétele, hogy a szövetkezet teljes vagyona felosztásra kerüljön a tagok, üzletrész tulajdonosok között, méghozzá értékpapírban megtestesítve. A jegyzett tke összegét tagonként és üzletrész- tulajdonosonkénti bontásban számba vették a nyilvántartásaik alapján. A lekötött tartalékot támogatásonkénti bontásban felsorolták. 8. Kötelezettségek leltára A hosszú lejáratú kötelezettségeket szerzdés szerint, nyilvántartás alapján számba vették, és ellenrizték, tételesen leltározták. 37
A rövid lejáratú kötelezettségeken belül: - A szállítókkal szembeni kötelezettségek a leltárt megelzen egyedileg minsítésre kerültek, ennek során - Szükséges volt a tartozik egyenlegek tisztázása és az adott ellegek rendezése - A kétes kötelezettségek kivezetése, rendezése megtörtént - A szállítói számlák alapján az egyenlegek ellenrzése a nyilvántartás alapján megtörtént - Az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek leltározása során - A tételek leltározása eltt az APEH-tl folyószámla kivonatot kértek - Ez után a fkönyvi kivonatot és a bevallást összehasonlítva a leltározás megtörtént 9. Passzív idbeli elhatárolások A fkönyvi nyilvántartások és számlák alapján az egyes tételeket egyeztették és a leltárban részletesen felsorolták. 2.2.3. Vagyonmérleg tervezet Valóban tervezet, s csupán arra szolgál, hogy a társaság legfbb szerve, mely elviekben már igent mondott az átalakulásra, konkrét adatok birtokában hozhassa meg végleges átalakulási döntését. Ez a vagyonmérleg tervezet tulajdonképpen a jogeld társaság könyv szerinti mérlegét a saját értékelési elvekkel és egyéb, a rendkívüli (átalakulási) helyzetbl ered eltérési lehetségekkel korrigáló mérleg fikció, amellyel a jogeld cég megtervezi a létrehozni kívánt jogutód társaság várható tkeszerkezetét. 38