24333-1/2017. Állásfoglalás az önkéntes nyugdíjpénztárak által megszerezhető zártkörű részvények évenkénti újraértékelésének egyes kérdéseivel kapcsolatosan I. TÉNYÁLLÁS Az önkéntes nyugdíjpénztárakra vonatkozó jogszabályi rendelkezések értelmében a pénztár fedezeti tartaléka (választható portfóliói) eszközei terhére befektethet olyan Magyarországon székhellyel rendelkező bank (Bank) zártkörűen forgalomba hozott részvényeibe (Zártkörű Részvények), melynek kibocsátója eleget tesz a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) Második Részének V. Fejezetében foglalt nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírral kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségnek a pénztár felé. Az önkéntes kölcsönös nyugdíjpénztárak befektetési és gazdálkodási szabályairól szóló 281/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet (Öbr.) 1. számú melléklet 8. pontja alapján a pénztár a Zártkörű Részvényeket a pénztártól és a Banktól független, a pénztár választott könyvvizsgálójától eltérő értékelő könyvvizsgáló értékelése alapján meghatározott piaci értéknél magasabb értéken nem vásárolhatja meg, továbbá a Zártkörű Részvényeket bekerülésükkor a beszerzési értéken, azt követően az értékelő könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell figyelembe venni. A Pénztárak a Zártkörű Részvények értékelésével kapcsolatosan kérték az MNB véleményét. II. A JOGKÉRDÉS 1. A Pénztárak a Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során elszámolhatják-e a megszerzés, újraértékelés során felmerülő értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére? Amennyiben igen, akkor azokat a tartalékban ráfordításként vagy a Zártkörű Részvények beszerzési értékében lehet-e figyelembe venni? 2. A Zártkörű Részvények értékelése során az évente történő újraértékelés szempontjából mit kell az újraértékelés időpontjának tekinteni: a) a portfólióba kerülés naptári éves fordulónapját, b) az üzleti év fordulónapját (december 31.), vagy c) a pénztár valamely szabályzatában megjelölt tetszőleges évenkénti fordulónapot? 3. Amennyiben két értékelés között további beszerzések történnek az eszközből és az értékelő könyvvizsgáló a maximális vételárat a legutolsó értékeléséhez képest eltérően határozza meg, úgy a Zártkörű Részvények ez alapján kialakuló vételára (beszerzési ára) tekinthető-e olyan piaci értéknek, amely alapján két értékelési fordulónap között a korábban beszerzett Zártkörű Részvények piaci értéke is ezen az értéken megállapítható? III. A PÉNZTÁR ÁLLÁSPONTJA A Pénztárak álláspontja az egyes jogkérdésekkel kapcsolatosan az alábbiak szerint foglalható össze: 1. A Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények megszerzése és újraértékelése esetén az azzal kapcsolatban felmerülő jogi, tanácsadói és értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat a Beadványban foglalt jogszabályhelyek alapján a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére, a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordításként lehet elszámolni. Ezt azonban célszerű a számviteli politikában és a hozamfelosztási szabályzatában szabályozni. 2. A Pénztárak a vonatkozó jogszabályhelyek alapján a számviteli politikájukban saját hatáskörben szabadon meghatározhatják a Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények évenkénti értékelésének fordulónapját, és az így meghatározott értéknek az értékelés során történő felhasználásának kezdő időpontját. 3. A Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények vonatkozásában két értékelés között történő beszerzés esetén a korábban beszerzett, ugyanazon kibocsátó ugyanazon eszközének piaci értéke figyelemmel a vonatkozó jogszabályokban foglaltakra új beszerzési értéken is megállapítható. Ugyanakkor célszerű ezen szabálynak is a számviteli politikában történő rögzítése. Egyúttal javasolt az új beszerzést megelőző értékeléskor az értékelést végző könyvvizsgálónak is nyilatkoznia, hogy a korábban elvégzett leg-
utolsó értékeléshez képest az új beszerzési érték a korábbi beszerzésű eszközök piaci értékeként figyelembe vehető. III. Az MNB álláspontja Az MNB vonatkozó jogszabályszakaszok alapján az alábbi álláspontot alakította ki a jelen állásfoglalás II. pontjában foglalt jogkérdésekkel kapcsolatosan. 1. A Pénztárak a Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során elszámolhatják-e a megszerzés, újraértékelés során felmerülő értékelő könyvvizsgálói ráfordításokat a fedezeti tartalék (választható portfólió) terhére? Amennyiben igen, akkor azokat a tartalékban ráfordításként vagy a Zártkörű Részvények beszerzési értékében lehet-e figyelembe venni? a) A fedezeti tartalék terhére történő költségérvényesítés általános szabályai Az Öpt. 2. (3) bekezdés d) pontjában foglalt egyéni számla definíció utolsó mondata azt tartalmazza, hogy az egyéni számlát a pénztár csak e törvényben, illetve felhatalmazásán alapuló jogszabályban foglalt rendelkezések alapján terhelheti meg. A fentiek alapján az MNB álláspontja a fedezeti tartalék így az annak részét képező, a tagi megtakarításokat tartalmazó egyéni számla (Öpt. 2. (3) bekezdés d) pont, 36. (2) bekezdése) terhére elszámolható költségekkel kapcsolatosan az, hogy az e tartalékból történő levonást lehetővé tevő jogszabályi rendelkezéseket a tagi megtakarítások védelme érdekében szűkítően kell értelmezni. A fentiekből következően kizárólag kifejezett jogszabályi rendelkezés alapján nyílik lehetőség arra, hogy a pénztár valamely költségelemet a fedezeti tartalék terhére érvényesítsen. Az MNB rögzíti továbbá, hogy egy számviteli kormányrendelet, az Öszr. nem alapozhatja meg a fedezeti tartalék terhére történő levonást. A számviteli szabályok könyvelésre vonatkozó rendelkezései alapvetően egy Öpt.-ben, vagy az Öbr.-ben foglalt anyagi jogi szabály végrehajtását szolgálják nyilvántartási (könyvvezetési) szempontból, így önmagában az Öszr.-ben foglalt rendelkezés nem tekinthető olyan jogszabályi előírásnak, mely megalapozza a fedezeti tartalék terhére történő levonást. A Pénztárak egyéb jogszabályi hivatkozásait, így az Sztv.-re történő hivatkozást az MNB figyelmen kívül hagyta. Ennek indoka, hogy az Öszr. fent hivatkozott 34. (6) bekezdés g) pontja meghatározza a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordítások között kimutatható költségelemeket, ezért a számviteli jogszabályok közül az Öszr. mint speciális jogszabályi rendelkezés az irányadó az Öszr. 1. (2) bekezdése alapján az Sztv. helyett. A Beadványban hivatkozott Számviteli Kérdések nem minősülnek jogszabálynak, továbbá egy magyarországi kockázati tőkealapra vonatkozó értelmezést tartalmaznak, ezért nem irányadóak jelen állásfoglalásban foglalt jogkérdések megválaszolása esetében. b) Az egyes költségelemek vizsgálata Mielőtt a Pénztárak által említett költségek fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságát az MNB megvizsgálta, az egyes költségelemek jogi-, tanácsadói- és értékelő könyvvizsgálói ráfordítások levonásának indokoltságát is áttekintette. Az előbb említettek közül figyelemmel az Öbr. 1. számú mellékletének 8. pontjában, illetve 3. számú mellékletének II/5. e) pontjában foglaltakra az értékelő könyvvizsgáló (Értékelő Könyvvizsgáló) díjának elszámolása merülhet fel indokolt költségként. Az egyéb költségek jogi- és tanácsadói díjak érvényesíthetőségét az MNB nem vizsgálta, ilyen költségek más befektetések esetében sem elszámolhatók, a Beadvány sem tartalmazott indokolást ezen költségek levonására vonatkozóan. (Az MNB a fentiek alapján a Beadványban szereplő jogkérdést is módosította.) c) A könyvvizsgálói költségek elszámolhatóságának vizsgálata Az a) pontban foglaltakból következően a Bank által forgalomba hozott Zártkörű Részvények megszerzése és évenkénti újraértékelése során a megszerzés, újraértékelés során felmerülő könyvvizsgálói ráfordításoknak a fedezeti tartalék (egyéni számla) terhére történő elszámolására kifejezett jogszabályi rendelkezés alapján nyílik lehetőség. A befektetéssel kapcsolatos költségek fedezeti tartalék terhére történő levonására egyrészről A) általánosságban az Öpt 36. (4) bekezdés d) pontjában foglaltak, illetve B) az egyedi költségekre vonatkozó jogszabályi rendelkezések az irányadóak. 2/5
A) A befektetési költségek elszámolhatóságára vonatkozó általános rendelkezések (Öpt. 36. (4) bekezdés d) pontja) Az Öpt. említett szakasza értelmében a befektetések vagyonarányos költségeit annak az alapnak a terhére kell elszámolni, amellyel kapcsolatban felmerült, ideértve a befektetett, illetve a forgóeszközök között kimutatott kamatozó értékpapírok beszerzési árában felhalmozott kamat összegét is. A befektetések további költségeit a működési alap terhére kell elszámolni. A fentiek alapján a fedezeti tartalék eszközeinek befektetésével összefüggésben felmerült vagyonarányos költségeket kell a fedezeti alap terhére elszámolni. A befektetések további költségei a működési alap terhére számolandók el. B) Az egyedi költségek elszámolhatóságára vonatkozó rendelkezések A befektetési költségek fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságára vonatkozó egyedi rendelkezések körében az Öbr.-nek (i) a pénztár saját vagyonkezelési tevékenységével összefüggésben a befektetésekért felelős vezető, valamint (ii) ingatlannal rendelkező pénztárak esetében az ingatlanértékelő költségei levonására vonatkozó rendelkezések szolgálnak példaként (Öbr. 15. (3) bekezdés). Az Öbr. említett rendelkezései azt tartalmazzák, hogy (i) a befektetések vagyonarányos költségei között számolhatók el a pénztári eszközök befektetését - részben vagy egészben - saját maga kezelő pénztárnál az e tevékenységet kizárólagosan végző, munkaviszony keretében foglalkoztatott személyek alkalmazásából fakadó személyi jellegű költségek és azok közterhei, a teljes pénztári vagyon és a saját kezelésű vagyon arányában. Amennyiben a pénztár saját kezelésű vagyonrésze az 1 milliárd forintot meghaladja, akkor a fenti költségek teljes egészében levonhatók a befektetések vagyonarányos költségei között. (ii) A befektetések vagyonarányos költségei között számolhatók el a pénztár ingatlanbefektetéseivel kapcsolatban felmerülő ingatlanértékeléssel és műszaki ellenőri tevékenységgel kapcsolatos költségek és ráfordítások. A pénztár nem érvényesítheti a befektetések vagyonarányos költségei között a meg nem valósult ingatlanbefektetés előkészítésével kapcsolatos költségeket és ráfordításokat. Az Öbr. fenti szakasza egyértelműen kimondja, hogy a saját vagyonkezeléssel összefüggésben a befektetési vezető mely költségei, illetve milyen arányban számolhatók el a fedezeti tartalék terhére a vagyonarányos költségek között (a vagyonarányos költségek tekintetében lásd az Öpt. 36. (4) bekezdés d) pontját). Az Öbr. említett bekezdése ugyancsak kifejezett rendelkezést tartalmaz az ingatlanértékelő és a műszaki ellenőr tevékenységével kapcsolatos költségek és ráfordítások fedezeti tartalékkal szembeni érvényesíthetőségével kapcsolatosan, szintén a vagyonarányos költségekre utalással. A) Amint azt a Beadvány is tartalmazza, a könyvvizsgálói díj nem minősül vagyonarányos költségnek. A Magyar Könyvvizsgálói Kamara honlapján a könyvvizsgáló díjazásával kapcsolatos véleményében foglaltak szerint a könyvvizsgálónak a díjat a várható időráfordítás alapján kell meghatároznia, vagyis nem a vagyon arányában. A könyvvizsgálói díj esetében a Magyar Könyvvizsgálói Kamara mint köztestület által saját tagjai számára készült véleményben több szempontot határoz meg, mely a könyvvizsgálói díj megállapításának alapjául szolgál. A könyvvizsgálói díj az aktuárius díjazásához hasonlóan nem állapítható meg pusztán az intézmény vagyonának mértékével arányosan. B) Az MNB megvizsgálta, hogy az Öszr. 34. (6) bekezdés g) pontjában foglaltak, ideértve az Öszr. 35. (4) bekezdését is az Öbr. 15. (3) bekezdéséhez hasonlóan a fedezeti tartalék terhére történő költségérvényesítést lehetővé tevő felhatalmazást jelentenek-e? Az Öszr. 34. (6) bekezdés g) pontja szerint a befektetési tevékenységgel kapcsolatos egyéb ráfordítások között kell kimutatni a felmerült vagyonkezelői díjak, letétkezelői díjak, értéktári szolgáltatásokért fizetett díjak stb. összegét. Amint az az a) pontban kifejtésre került, az MNB álláspontja szerint kifejezett jogszabályi rendelkezésre van szükség valamely költségelemnek a fedezeti tartalék, illetve az azon belül nyilvántartott egyéni számlák terhére történő elszámolhatóságához. Fenntartva továbbá a könyvelésre vonatkozó számviteli jogszabályok végrehajtási jellegével kapcsolatosan mondottakat, a stb. rövidítés jelen esetben az alábbiak szerint értelmezendő: Az Öszr. hivatkozott szakasza figyelemmel az Öszr. 35. (4) bekezdésére az Öpt. 36. (4) bekezdés a) pontja szerinti, a vagyonkezeléssel összefüggésben 3/5
felmerült költségeknek a Pénztár könyvelésében történő feltüntetésére ( végrehajtására ) szolgál. A vagyonkezelés során figyelemmel a portfóliókezelés innovatív jellegére több olyan költségelem merül(het) fel, melyeket nem lehet(ett) tételesen szabályozni. A jogalkotó a fenti okból alkalmazta a stb. rövidítést, a vagyonkezelői díjak, letétkezelői díjak, értéktári szolgáltatásokért fizetett díjak felsorolását követően. Ez azonban már a magasabb szintű jogszabállyal ellentétes tartalma miatt sem tekinthető olyan felhatalmazásnak, mely az Öpt. 36. (4) bekezdés a) pontját meghaladóan lehetővé tenné az Értékelő Könyvvizsgáló díjának fedezeti tartalék terhére történő elszámolhatóságát. A fentieket támasztja alá az Öszr. 35. (4) bekezdése is, mely szerint fedezeti célú befektetéssel kapcsolatos ráfordításként kell kimutatni a pénztár nyugdíjszolgáltatási célú befektetési tevékenységével kapcsolatos - a 34. (6) bekezdésének a)-g) pontja szerinti jogcímeken elszámolt - ráfordítások egyéni számlákat és szolgáltatási tartalékot terhelő összegét. A fenti jogszabályszakasz egyéni számlákat és szolgáltatási tartalékot terhelő összegét fordulata egyértelműen arra utal, hogy kizárólag azon ráfordítások mutathatók ki fedezeti célú befektetéssel kapcsolatos ráfordításként, mely ráfordítások értelemszerűen valamilyen jogszabályi rendelkezés alapján az egyéni számlákat, illetve a szolgáltatási tartalékot terhelik. Ilyen jogszabályi rendelkezés azonban a Zártkörű Részvények értékelésével összefüggésben felmerülő könyvvizsgálói díjra nincs. Összegezve: A fenti okfejtés alapján, figyelemmel (a) a fedezeti tartalék terhére történő levonást lehetővé tevő tételes jogszabályi rendelkezések hiányára, (b) az Öpt. 36. (4) bekezdés d) pontjának azon rendelkezésére, hogy a befektetések további nem vagyonarányos költségeit a működési alap terhére kell elszámolni, valamint (c) a számviteli kormányrendelet végrehajtási funkciójával kapcsolatosan fent kifejtettekre, az MNB álláspontja szerint az Értékelő Könyvvizsgáló díja nem számolható el a fedezeti tartalék terhére. 2. A Zártkörű Részvények értékelése során az évente történő újraértékelés szempontjából mit kell az újraértékelés időpontjának tekinteni: a) a portfólióba kerülés naptári éves fordulónapját, b) az üzleti év fordulónapját (december 31.), vagy c) a pénztár valamely szabályzatában megjelölt tetszőleges évenkénti fordulónapot? Az Öszr. 8. (1) bekezdése azt tartalmazza, hogy a pénztár az éves pénztári beszámolót az üzleti évről december 31-i fordulónappal köteles elkészíteni. Az Öszr. 5. (1) bekezdése alapján az üzleti év főszabály szerint megegyezik a naptári évvel. Ezzel összefüggésben az Öszr. már említett 8. -ának (5) bekezdése azt rögzíti, hogy az éves pénztári beszámolónak a pénztár vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és azok változásáról a tényleges körülményeknek megfelelő, megbízható és valós képet kell mutatnia. A fenti jogszabályhelyek alapján a Pénztáraknak a december 31-i fordulónapra elkészített beszámolójával szemben támasztott jogszabályban rögzített elvárás, hogy a Pénztárak vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és azok változásáról a tényleges körülményeknek megfelelő, megbízható és valós képet mutasson. Ez akkor valósulhat meg teljes körűen, ha a Zártkörű Részvények értékelése is az üzleti év fordulónapjára tehát december 31-re készül el. Ezt támasztja alá az Sztv. 155. (1) bekezdése is, mely szerint a könyvvizsgálat melynek igénybevétele a pénztárak számára kötelező célja annak megállapítása, hogy a vállalkozó jelen esetben a Pénztárak által az üzleti évről készített éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Pénztárak vagyoni és pénzügyi helyzetéről, a működés eredményéről. A Zártkörű Részvényekbe történő befektetés esetében a Pénztáraknak rendelkezni kell egyrészről az Öpt. 64/A. (1) bekezdése alapján egy rendes könyvvizsgálóval, aki az Öpt. említett szakaszában foglalt feladatokat látja el többek között az éves beszámoló auditálását végzi, másrészről meg kell bízniuk a Zártkörű Részvények értékelésére egy Értékelő Könyvvizsgálót. Annak érdekében, hogy a Pénztárak könyvvizsgálója az Sztv. 155. -ban foglalt célnak megfelelően tudjon eljárni, az Értékelő Könyvvizsgálónak is értelemszerűen ugyanazon fordulónapra vagyis az üzleti év fordulónapjára kell a Zártkörű Részvények értékelését elvégezni. A fenti okokból az MNB az üzleti év fordulónapjára készült értékelést tartja a jogszabályi rendelkezésekkel összhangban állónak. 3. Amennyiben két értékelés között további beszerzések történnek az eszközből és az Értékelő Könyvvizsgáló a maximális vételárat a legutolsó értékeléséhez képest eltérően határozza meg, úgy a Zártkörű Részvények ez alapján kialakuló vételára (beszerzési ára) tekinthető-e olyan piaci értéknek, amely alapján két értékelési fordulónap között a korábban beszerzett Zártkörű Részvények piaci értéke is ezen az értéken megállapítható? 4/5
Az Öbr. 3. számú mellékletének 5. pontja a részvények értékelése körében speciális rendelkezéseket tartalmaz a Zártkörű Részvények értékelésére vonatkozóan. E szerint az 1. számú melléklet 1. pont e5) alpontjában meghatározott eszközök értékelése során bekerülésekor a beszerzési értéken, azt követően az 1. számú melléklet 8. pontnak megfelelő értékelő könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell figyelembe venni. Főszabályként tehát a beszerzési értéken, illetve azt követően az Értékelő Könyvvizsgáló által évente megállapított értéken kell a Zártkörű Részvényeket értékelni. Az Öbr. rendelkezései alapján a korábban, illetve az utóbb vásárolt Zártkörű Részvények egyidejű értékelésére a később megvásárolt Zártkörű Részvények megszerzését követő első mérlegfordulónapra kerülhet sor. Az MNB nem tudta értékelni a Pénztár azon javaslatát, hogy a korábban megvásárolt Zártkörű Részvények értékelését végző Értékelő Könyvvizsgáló hozzájárulásával az újabb Zártkörű Részvények értékelése során meghatározott érték figyelembe vehető a korábban megszerzett Zártkörű Részvényekre vonatkozóan is. Ezen eljárás a könyvvizsgálók függetlenségére tekintettel nem alkalmazható. E körben figyelembe kell venni azt a körülményt, hogy az Értékelő Könyvvizsgálónak zártkörűen forgalomba hozott, tehát piaci értékkel nem rendelkező részvények értékelését kell elvégeznie. A nyilvánosan forgalomba hozott részvények szemben a Zártkörű Részvényekkel tőzsdei árfolyammal rendelkeznek, így azok piaci értéke a tőzsdei záróárfolyamnak megfelelően változik, melynek eredményeképp a korábban, illetve később vett, nyilvánosan forgalomba hozott részvények piaci értéke azonos lesz. Ilyen külső piaci mechanizmus hiányában a Zártkörű Részvények esetében nyilvánvalóan nem terjeszthető ki a később vett értékpapírok értéke a korábban megszerzett Zártkörű Részvényekre. Az MNB álláspontja szerint azonban az Öbr.-ben meghatározottak nem jelentik azt, hogy a Pénztár ne értékeltethetné több alkalommal a Zártkörű Részvényeket, például azok megvásárlását követően, azonban a mérleg fordulónapjára készítendő értékelést megelőzően. Figyelemmel a fent mondottakra az MNB véleménye szerint nincs akadálya annak, hogy a Pénztár az újabb részvénycsomagra vonatkozó értékeléssel egyidejűleg az Értékelő Könyvvizsgálót megbízza a Pénztár tulajdonában álló, korábban megvásárolt Zártkörű Részvények értékelésével is. Az említett eljárással a Pénztár biztosíthatja, hogy a tulajdonában lévő, illetve megvásárolandó Zártkörű Részvények a később megvásárolt Zártkörű Részvények megszerzését követő első mérlegfordulónapot megelőzően ugyanazon időpontra kerüljenek értékelésre. A fentiekre is figyelemmel az MNB javasolja, hogy a Pénztár belső számviteli szabályzatában rögzítse egyrészt a Zártkörű Részvények könyvvizsgáló általi értékelésének gyakoriságát, másrészt azt, hogy értékesítés esetén milyen módszer (FIFO, HIFO, stb.) alapján számolja el az eredményt. *** Felhívom szíves figyelmét arra, hogy az MNB a véleményét kizárólag a Pénztár által rendelkezésre bocsátott információk alapján alakította ki. Az abban foglalt egyedi jogértelmezés csak a Pénztár által előadott tényállásra vonatkozik. Az MNB véleménye nem tekinthető kötelező erejű állásfoglalásnak, a benne foglaltaknak más hatóságra, illetve a bíróságra nézve nincs kötelező tartalma. Budapest, 2017. január 23. 5/5