NEM NYILVÁNOS, NEM KIADHATÓ ÉS NEM KÖRÖZTETHETŐ, TELJESSÉGÉBEN VAGY RÉSZBEN AZ EGYESÜLT ÁLLAMOKBAN, KANADÁBAN, AUSTRÁLIÁBAN, JAPÁNBAN VAGY DÉL-AFRIKÁBAN 2007. november 15. A Richter Gedeon bejelenti a Polpharmával, tőkeemelés útján megvalósítandó társulási szándékát. A tranzakció értéke 231 milliárd Ft (1.337 millió USD) Közép-Kelet Európa vezető gyógyszeripari vállalata jön létre Közép-Kelet Európa legnagyobb gyógyszeripari csoportja jön létre, 923 milliárd Ft-os (5.350 millió dolláros) pro forma piaci kapitalizációval Piaci részesedés alapján második a bővülő lengyel gyógyszerpiacon Egyedülálló lehetőség a további növekedésre Jelentős szinergiás hatások és javuló növekedési kilátások Eredményjavító hatású tranzakció 1 A tranzakció keretében a Richter Gedeon Nyrt. zártkörű alaptőke emeléssel új részvényeket bocsát ki, melyeket a Genefar jegyez le, és ily módon mintegy 25 százalék tulajdonrészt szerez a megnövekedett Richter társaságban Összefoglaló A Richter Gedeon Nyrt. a mai napon bejelentette társulási szándékát a Polpharma társasággal, Lengyelország legnagyobb generikus gyógyszergyártójával. A Társulás eredményeképpen, a Richter stratégiájával összhangban megerősödik a Társaság piacvezető szerepe a régióban, megnő a vállalat mérete, és működési lehetőségei is javulnak. A tranzakcióban részt vevők a Polpharma értékét 231 milliárd Ft-ban, (1.337 millió USD-ban) állapítják meg. A fenti akvizíciós érték új Richter részvények kibocsátásával kerül kiegyenlítésre. A Polpharma tulajdonosa a Genefar BV, egy, a Starak család érdekeltségét is képviselő befektetői társaság, 1 A vételárnak az (értékcsökkentett) eszközökre és a nem amortizálódó Goodwillra történő, IFRS 3 szerinti allokációját megelőzően. 1
amelyet Jerzy Starak által irányított befektetői csoport ellenőriz. A tranzakció lezárultával a Genefar BV, mint a Polpharma jelenlegi tulajdonosa, mintegy 25%- os tulajdonrésszel rendelkezik majd a Richter társaságban és Jerzy Starak, aki jelenleg a Polpharma Felügyelő Bizottságának elnöke, a Richter Igazgatóságának elnökhelyettesi tisztségét fogja betölteni a jövőben. Az Igazgatóság véleménye szerint a Társulás mögött jól megalapozott stratégiai megfontolások állnak, és ez a tranzakció kiemelkedő lehetőséget teremt a részvényesi érték jelentős növelésére. Bogsch Erik, a Richter vezérigazgatója kijelentette: A Richter és a Polpharma meglévő termékportfoliói nagymértékben kiegészítő jellegűek. A tranzakció eredményeképpen tovább erősödik pozíciónk a régióban, elsősorban Lengyelországban, jobb növekedési lehetőséget biztosítva a Richter számára. A kiemelt jelentőségű tranzakció nyomán Közép-Kelet Európa vezető gyógyszeripari vállalata jön létre. Üdvözüljük Jerzy Starak urat a Richter Igazgatóságában. Meggyőződésünk, hogy személyes jelenléte és részvétele a Testület munkájában részvényeseink számára is jelentős hozzáadott értéket képvisel majd. Jerzy Starak, a Polpharma Felügyelő Bizottságának elnöke hozzátette: A Polpharma jelentős növekedésről adhat számot a 2000. évi privatizációt követően. Azt követően, hogy a társaság mind a generikus, mind az OTC termékek körében piacvezető lett Lengyelországban, elérkezettnek láttam az időt egy újabb átalakításra. A Richter egy olyan széleskörű nemzetközi jelenléttel rendelkező vállalat, melynek teljesítményére mindig csodálattal és tisztelettel néztem. Jómagam támogató, hosszú távú befektetőként, várakozással tekintek a Bogsch Erikkel és kollégáival történő együttműködés elé. A Társulás indokai A Társulás eredményeképpen Közép-Kelet Európa legnagyobb gyógyszeripari vállalata jön létre, melynek pro forma piaci kapitalizációja 923 milliárd Ft, (5.350 millió USD) lesz. Az ily módon megnövekedett Richter vezető szerephez jut kulcsfontosságú piacain, tovább erősíti meglévő kereskedelmi hálózatát, kibővül K+F tevékenysége és diverzifikálódik portfoliója, mind a termékek tekintetében, mind pedig földrajzi értelemben. Tekintve, hogy a Polpharma vezető generikus gyártó Lengyelországban, a Társulás jelentősen javítja a Richter jelenlegi piaci pozícióját. Lengyelország a régió legvonzóbb, és mintegy 40 %-os részarányával egyben Közép-Kelet 2
Európa legnagyobb piaca. A lengyelországi tevékenységében kibővült Richter számára is hasznosítható lesz a Polpharma menedzsmentjének vezetési tapasztalata és az elért pénzügyi teljesítménye mögött meghúzódó tudás. A Társulás eredményeképpen tovább nő majd a Richter szerepe a számára kulcsfontosságú központi idegrendszeri, szív-, és érrendszeri és gasztrointesztinális terápiás területeken. Az egyesített termékportfoliók nagymértékben kiegészítő jellegűek és tovább javítják a Richter generikus fejlesztőkapacitását. A vállalat nagyobb piaci mérete vonzóbb licencpartnerré teszi majd a Társaságot a közép-kelet európai régióban. A Richter várakozásai szerint a bevétel-növekedés és költségmegtakarítás révén jelentkező szinergiahatás 35 millió USD nagyságrendjében alakulhat. A tranzakció lezárását követően, a Richter részletes integrációs tervet készít, hogy a potenciális szinergiákat kiaknázza. A tranzakció eredményjavító hatással jár a Társulást 2 követő első teljes pénzügyi évben. Emellett a Richter a tranzakciót követően is megőrzi jelentős pénzeszköz állományát, és egyúttal pénzügyi mozgástere is megmarad. Polpharma - háttéradatok A Polpharmát, amely a legnagyobb lengyel gyógyszeripari és hatóanyaggyártó vállalat, 1935-ben alapították és 2000-ben privatizálták. A vállalat mintegy 50 országban értékesíti termékeit orvosok, kórházak és gyógyszertárak számára. Tevékenysége számos terápiás területet érint, de kiemelt jelentőséget kapnak a beteg ellátásban használatos kardiológiai, gasztrológiai és neurológiai készítmények. A Polpharma a nem vényköteles gyógyszerek esetében is piacvezető Lengyelországban, ahol széleskörű és elismert franchise rendszerre támaszkodik. A 2006. december 31-vel végződő pénzügyi évben a Polpharma 1.052 millió PLN (339 millió USD) árbevételről és 298 millió PLN (96 millió USD) EBITDA fedezetről számolt be 3 a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolókészítési Szabványok (IFRS) alapján. 2 A vételárnak az (értékcsökkentett) eszközökre és a nem amortizálódó Goodwillra történő, IFRS 3 szerinti allokációját megelőzően. 3 A rendkívüli tételek hatását kivéve 3
A Társulás főbb feltételei Az ellenértékek meghatározása A Richter 6.212.497 darab új részvényt bocsát ki Genefar részére, melyek összértéke megközelítőleg 231 milliárd Ft 4 (1.337millió USD), a Polpharma részvényeinek 99,65 százalékáért. Részvény- értékesítésre vonatkozó korlátozások A Genefar elfogadta, hogy kezdeti részvénytulajdonának 80 százalékát nem értékesíti a Társulást követő négy éves időtartam alatt, illetve, hogy megtartja kezdeti részvénytulajdonának 60 százalékát a Társulást követő öt éves időtartam lejáratáig. Továbbá, a Genefar nem tehet nyilvános ajánlatot a Richter részvényeire a Társulást követő öt éven belül, kivéve, ha egy független harmadik fél ilyen ajánlatot nem tesz. Fenti ötéves időtartam alatt a Genefar tulajdonosi részesedése nem haladhatja meg a törvényben előírt ellenőrzési befolyásszerzés mértékének 0,5 százalékkal csökkentett hányadát. Ez a küszöb jelenleg 33 százalék. A Richter Gedeon Nyrt. Alapszabályának előírásaival összhangban a Genefar a Közgyűlésen legfeljebb 25 százalékos szavazati joggal élhet. Vállalatirányítás Az Igazgatóság 11 tagból áll és Genefar részvénytulajdona arányában jelölhet igazgatósági tag(oka)t az alábbiak szerint: 3 tagot jelölhet, ha részvénytulajdona meghaladja a 25 százalékot, 2 tagot, ha részvénytulajdona 18 százalék és 25 százalék közé esik és egy tagot, ha részvénytulajdona 10 százalék és 18 százalék közé esik. Megalakul egy Jelölő Bizottság, melynek hatásköre az új igazgatósági tagok jelölésének véleményezésére terjed ki. A Bizottság 5 tagból áll majd: a Richter Igazgatóságának Elnöke, Vezérigazgatója és 3 további független igazgatósági tag. A Genefar 2 tagot jelölhet, amennyiben részvénytulajdona nem kevesebb, mint 18 százalék és 1 tagot, ha részvénytulajdona 10 százalék és 18 százalék közé esik. A Genefar egy tagot jelölhet a Felügyelő Bizottságba, amennyiben részvénytulajdona meghaladja a 20 százalékot. Bánatpénz A felek a megállapodás teljesítését bánatpénzhez kötötték. A Richter Gedeon Nyrt. tudomásul veszi, hogy 40 millió USD bánatpénzt fizet a Genefar részére, 4 A Richter Nov. 14-ét megelőző 3 havi, mennnyiséggel súlyozott részvény árfolyama alapján. 4
amennyiben a rendkívüli közgyűlésen a Richter részvényesek nem hagyják jóvá a Társulást, illetve a Genefar elfogadta, hogy 40 millió USD bánatpénzt fizet a Richter részére, ha ez utóbbi részvényeseinek jóváhagyását követően a Genefar hibájából meghiúsul a tranzakció. Engedélyek, időzítés, esetleges másodlagos bevezetés A Társulás egyebek mellett a Richter Gedeon Nyrt. részvényeseinek jóváhagyásától, bizonyos kormányzati, illetve piacszabályozási engedélyek megszerzésétől és cégbírósági bejegyzésétől függ. Úgy ítéljük meg, hogy a Társulás 2008 első negyedévében befejeződhet. Jelenleg vizsgáljuk annak lehetőségét, hogy a Richter részvények a Varsói Értéktőzsdére is bevezetésre kerüljenek. Felvásárlási javaslat az Akrihin orosz gyógyszeripari cégre A Richter Gedeon Nyrt. a mai napon külön közleményben jelentette be az Akrihin orosz gyógyszeripari vállalatra vonatkozó felvásárlási szándékát. Közgyűlés, további tájékoztatás A Társaság rendkívüli közgyűlést hív össze 2007. december 18. (kedd) napjára, amelynek helye a H-1143 Budapest, Stefánia út 34. sz cím alatt (MH Művelődési Ház). A közgyűlés tárgya a részvényesek jóváhagyásának megszerzése (i) a Társulásra, (ii) a Richter Gedeon alaptőkéjének felemelésére, valamint (iii) az ügylettel kapcsolatos egyéb határozati javaslatokra. A Társulással kapcsolatos határozati javaslatok hamarosan megküldésre kerülnek a Richter részvényesei részére. A mai napon közép-európai idő szerint 9:00 órakor sajtótájékoztatóra kerül sor az alábbi helyszínen: Budapest Mariott Hotel, Budapest, 1052 Apáczai Csere János utca 4. A mai napon közép-európai idő szerint 15:00 órakor Bogsch Erik, a Richter Vezérigazgatója és Jerzy Starak, a Polpharma Felügyelő Bizottságának elnöke tart prezentációt a tőzsdei elemzők és a Társaság intézményi befektetői számára. Az Evercore Partners Limited a Richter kizárólagos pénzügyi, a Szecskay Ügyvédi Iroda pedig jogi tanácsadói. A Rothschild és ffc fincoord finance coordinators ltd., valamint a Chadbourne & Parke a Genefar és Polpharma pénzügyi, illetve jogi tanácsadói. 5
Felvilágosítás: Richter Beke Zsuzsa, PR +36-1-431-4888 Ördög Katalin, IR +36-1-431-5680 Pénzügyi Tanácsadó Evercore Partners +44 20 7268 2712 Bernard Taylor Julian Oakley Megjegyzések Richter Gedeon Nyrt. Háttéradatok Az 1901-ben alapított, budapesti székhelyű, közel 4 milliárd dolláros tőzsdei értékkel rendelkező Richter (www.richter.hu) Magyarország vezető gyógyszeripari vállalata, és egyben Közép-Kelet-Európa egyik legjelentősebb gyógyszercége, mely 2006-ban közel 1 milliárd dollár konszolidált árbevételt realizált. A vállalat Közép-Kelet Európában és a FÁK országaiban regionális multinacionális szerepet tölt be; a magyar cégek közül egyedülálló piachálózata pedig kiterjed az Amerikai Egyesült Államokra és az Európai Unió számos országára. A vállalat leányvállalatain és képviseleti irodáin keresztül 30 országban képviselteti magát. Gyártókapacitással rendelkezik Magyarországon kívül Lengyelországban, Romániában, Oroszországban és Indiában, valamint egy nemrégiben lezajlott akvizíció eredményeként Németországban egy biotechnológiai kutató-fejlesztő és gyártó egységgel. A Társaság termékpalettája szinte valamennyi fontos terápiás területet felöleli. A Richter világszerte elismert szteroid kémiai ismereteinek köszönhetően a nőgyógyászati terápiás terület jelentős szereplője. A Társaság árbevételének 16 százaléka az originális kutatás-fejlesztés tevékenység eredménye. 6
Jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentések Ez a sajtóközlemény a Richtert és a Polpharmát érintő, jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentéseket tartalmaz, amelyek ismert és ismeretlen kockázatoktól és bizonytalanságoktól függnek. Ezen bizonytalanságok nagy része a Richter és a Polpharma által nem befolyásolható, és nehéz az előrejelzésük. Ezek a bizonytalanságok azt is eredményezhetik, hogy azok a jövőbeni eredmények, amelyekre a jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentések utalnak, lényegesen eltérhetnek a jelenlegi eredményektől. Ebben a közleményben azok a kifejezések, hogy hiszi, becsli, törekszik, azt várja, hogy, tervezi, szándékában áll, és a hasonló állítások, a Richterre és a Polpharmára vonatkozóan, jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentésekként kezelendők. A jelenlegi eredményeknek a jövőbeni várakozásoktól való esetleges eltérését okozó lényeges tényezők (a teljesség igénye nélkül) a következők lehetnek: nem szerezhetők meg, vagy nem elfogadható feltételekkel szerezhetők meg a szükséges hatósági jóváhagyások; nem sikerül eredményesen a Richterbe integrálni a Polpharmát, vagy az akvizíció után realizálni az integrációval együtt járó szinergiákat; a Polpharma megszerzési költségeinek alakulása; az iparági gazdasági környezet változása, amelyben a Richter és a Polpharma működik; a kutatási és fejlesztési költségek alakulása; a Richter és a Polpharma fejlesztés alatt lévő termékei piaci esélyeinek változása; a Richter és a Polpharma jelenlegi menedzsmentjétől való függőség; változások és bizonytalanságok a magyar és lengyel adótörvényekben vagy az adótörvények végrehajtásában; változások és bizonytalanságok Richter és a Polpharma piacait érintő törvényekben és szabályozásokban. Minden, a Richternek, vagy a Polpharmának vagy nevükben nyilatkozóknak tulajdonítható, írott vagy szóbeli, jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentés a maga teljességében a fenti óvatossággal kezelendő. A jelenlegi közleménybe foglalt, jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentések a közlemény időpontjához kötöttek. Sem a Richter, sem a Polpharma nem szándékozza frissíteni ezeket a jövőbeni eseményekre vonatkozó kijelentéseket. 7