J E G Y Z Õ K Ö N Y V a Csepel Holding Rt. (székhely: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1.) 2003. június 26-án 8,30 órára összehívott, megismételt rendkívüli közgyûlésérõl A közgyûlés helye: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1.sz. alatti tanácsterem, az Igazgatóság és a közgyûlés levezetõ elnöke üdvözli a megjelenteket, megnyitja a közgyûlést, ismerteti a napirendi pontokat. Felkéri Bányai Mátyás urat, hogy ismertesse a jelenléti ívet. A levezetõ elnök megállapítja, hogy a közgyûlésen 300001 db részvénynek megfelelõ részvényes jelent meg, ezzel a megismételt közgyûlés határozatképes. Felkéri a jegyzõkönyv vezetésére Rádi Jánosnét, a jegyzõkönyv hitelesítésére Lovas András urat, szavazatszámlálásra pedig Fehér József urat. Párkányi úr kéri a közgyûlést, hogy szavazzanak a jegyzõkönyv hitelesítõ, illetve a szavazatszámláló személyérõl. Mellette: 300001 szavazat (100 %) Ellene: Tartózkodott: 29/2003. sz. határozat: a közgyûlés a jegyzõkönyv hitelesítõ, illetve a szavazatszámláló személyét elfogadta. rátér az 1. napirendi pont tárgyalására: Az Igazgatóság beszámolója a Társaság 2002. évi konszolidált mérlegérõl A Társaság konszolidált mérlegét minden jelenlévõ idõben megkapta, melyhez rövid szóbeli kiegészítést tesz. A Csoport (anyavállalat és két leányvállalata) piaci helyzetérõl elmondja, hogy az árbevétel csak kis mértékben emelkedett 2002 évben, a 2001-es évhez képest. A Csepel Holding Rt., az Excel Csepel Kft. és az Excel Európa Kft. összességében nyereségesek, egyedi mérlegeik pozitívak. A konszolidált mérlegben szereplõ veszteség az 1999-ben meghatározott aktív tõkekonszolidációs különbözet leírásából származik. A Csoport meghatározó leányvállalatának, az Excel Csepel Kft-nek belföldi forgalma 2002- ben enyhén növekedett, az export kissé csökkent, melynek oka az árfolyam-politikában és a lelassult amerikai piacban keresendõ.
- 2 - Az amerikai piac kiesését részben orosz piaci eladásokkal sikerült pótolni. Április elején került aláírásra egy orosz céggel egy 2,9 millió EURO-s szerzõdés. Ez nem jelenti azt, hogy nincsenek a Társaságnak gondjai. A gazdaság lassul, érezhetõ a beruházások visszafogása, katasztrofális a dollár-euro keresztárfolyam alakulása. A piaci szereplõk különbözõ módon költségek csökkentésével, árak emelésével - megpróbálnak igazodni ehhez a kialakult helyzethez, amit azonban az amerikai gazdaság nem akar elfogadni. A csepeli szerszámgépgyártás is keresi helyét, tovább gyorsítja a több lábon állást, egyre erõteljesebben fordul a forgácsolási kapacitásával az autóipari beszállítók felé. Amennyiben a szerszámgép piac nem erõsödik meg, a továbblépést a hazai piacon - a szervizhálózat bõvítésével - a bérmunka kell, hogy biztosítsa. A mérleghez fûz még néhány megjegyzést. Az aktív konszolidációs különbözet éves leírása 273 mft, ami az idén és még 2 évig veszteséget fog okozni konszolidációs szinten. Egyre több gondot okoz a Garagent Kft. kiválásával hátrahagyott adótartozás. Az APEH nagyon kemény feltételekkel adott átütemezést, ami teljesen érthetõ, hiszen 2000 és 2001 éves adótartozásokról van szó. Ezek részleteinek törlesztése nagy terhet ró a Társaságra, elsõsorban a Csepel Holding Rt-re. A Garagent Kft.-tõl, illtve Thaisz úrtól semmit nem tud a Társaság behajtani, mivel a CIB Bank felé minden vagyontárgyuk el van zálogosítva, beleértve az üzletrészeket is. Néhány hete megjelent Társaságunknál a végrehajtó és egy olyan tartozást kellett a Társaságnak kifizetni, amivel a Garagent Rt. 1992. óta tartozott egy idegen cégnek. (A tõkeemelés következtében cégünk csak 1999 évben csatlakozott az Rt-hez!) Néhány mondatban beszámol az Excel Machine Tools Ltd. (EMT) jelenlegi helyzetérõl. 2003. május 5. óta Judicial Management vezeti a céget. A Judicial Management-tõl kapott a Társaságunk néhány levelet, amelyekben többek között tájékoztatást adtak arról, hogy elsõsorban az EMT pénzügyi folyamataival, irányításával foglalkoznak, az üzletmenettel nem. Ha Társaságunk vásárolni kíván az EMT-tõl az csak L/C-vel vagy készpénzfizetéssel lehetséges, körkompenzációra egyelõre nem látnak lehetõséget. Társaságunk az Egyesült Államokból érkezett visszajelzések alapján kért egy nyilatkozatot a Judicial Management-tõl, ami arról szólt volna, hogy biztosítják a magyar operáció függetlenségét és mûködõképességét. Ez azért vált szükségessé, mert rendkívül gyorsan híre ment fõleg az USA-ban -, hogy az Excel-csoport a 11-es fejezet hatálya alatt áll ( under chapter 11 ). A vevõk egy szerszámgépvásárlásnál, hosszabb távú befektetésnél meg szokták vizsgálni, hogy ki a beszállító, mennyi ideig kaphatnak pótalkatrészt, szerviz-hátteret. Nem szívesen vásárolnak egy felszámolás alatt álló vagy csõdben lévõ cégtõl. Az amerikai dealer-hálózat megkeresésére vált szükségessé a nyilatkozat bekérése. Sajnos a nyilatkozatot nem kapta meg a Társaság. A Judicial Management június 19-én küldött egy kilábalási tervezetet, ami arról szól, hogy az EMT a jelenlegi hitelállományát szeretné átstrukturálni. Ennek lényeges részlete, hogy egy 6 millió szingapúri dolláros tõkeemelést kívánnak végrehajtani, ezzel párhuzamosan a részvények névértékét megváltoztatni. A tõkeemelés a bankok irányába menne el. Ezen kívül az új beruházónak vagy befektetõnek további 1 ms$ mûködõ tõkét kellene a cégbe bevinni ahhoz, hogy az folyamatosan mûködõképes legyen. Társaságunknak ez a javaslat áll jelenleg rendelkezésére, további részletek nem ismeretesek. beszámolóját ezzel befejezi, megkérdezi: van-e valakinek kérdése, hozzászólása.
- 3 - Az aktív konszolidációs különbözet leírása nélkül mennyi lenne a nyereség? Kb. 9 mft. Kérdése, hogy az Excel Csepel Kft. és az Excel Európa Kft. egyedi mérlegét el lehet-e kérni, bele lehet-e tekinteni? Természetesen meg lehet tekinteni, egyébként a Cégbíróságon is megtalálható. Miután több hozzászólás nincs, felkéri a Felügyelõ Bizottság elnökét, hogy tartsa meg beszámolóját a mérlegrõl. dr. Arz Gusztáv úr A Részvénytársaság Felügyelõ Bizottsága 2003. június 18-i ülésén megvizsgálta a Társaság 2002. évi konszolidált mérlegét és eredmény-kimutatását, valamint kiegészítõ mellékletét. A 2002. évre a Társaság konszolidált mérlege, illetve annak mérleg fõösszege az MMTC konszolidációs körbõl való kikerülése miatt jelentõsen zsugorodott, mintegy a felére csökkent. (Az MMTC nélkül elkészített 2002. évi beszámolóban a 2001. évi (bázis) adatok is módosításra kerültek. Az MMTC adatait a 2001. évi adatokból ki kellett vezetni az összehasonlíthatóság érdekében.) Az eredmény-kimutatásban szereplõ éves eredmény viszont jelentõsen javult. A Társaság 2002. évi konszolidált eredmény-kimutatásban szereplõ vesztesége 264.213 eft. A beszámolóban szereplõ üzemi eredmény is veszteség: 225.566 eft. Mind a mérleg szerinti eredmény, mind az üzemi eredmény szintjén a veszteséget az aktív tõkekonszolidációs különbözet 273.269 eft értékû leírása (értékcsökkenési leírás) okozza. A nehezedõ gazdasági körülmények ellenére az anyavállalat és a leányvállalatok összevont árbevétele mind a belföldi, mind az export értékesítés szintjén az elõzõ évihez hasonlóan alakult. A költségek alakulása is hasonlóan kedvezõ képet mutat az elõzõ évihez képest. A három cég (az anyavállalat és a két leányvállalat) összevont, elõkészítõ mérlegben szereplõ nyeresége: 9.056 eft, volt, a fenti tényezõk alakulásának következményeként. A 2002.évi konszolidált eredmény az említett 9.056 eft nyereség, valamint a 273.269 eft értékû leírás összegébõl eredendõen 264.213 eft veszteség.
- 4 - A pénzügyi mûveletek eredménye: - 38.647 eft veszteség A mérleg fõösszege: 3.565.484 eft A Társaság 2002.évi konszolidált éves beszámolóját a könyvvizsgáló korlátozás nélkül elfogadta. Mindezek alapján a Felügyelõ Bizottság javasolja a 2002.évi konszolidált éves beszámoló elfogadását. A korlátozás nélküli elfogadás a könyvvizsgáló részérõl azt jelenti, hogy azzal a csak hatáskör korlátozással, ami korábban a Csepel Holding Rt. 2002. évi beszámolójának könyvvizsgálói jelentésében is szerepelt a Judicial Management-tel kapcsolatban. dr. Arz Gusztáv úr Amennyiben a Felügyelõ Bizottság jelentésével kapcsolatban kérdés merülne fel, Fehér József úr, felügyelõ bizottsági tag szívesen ad további tájékoztatást. Megköszöni a Felügyelõ Bizottság beszámolóját, és felkéri a KPMG képviselõjét, hogy mondja el véleményét a Társaság 2002. évi konszolidált mérlegének beszámolójáról. Ámon Gábor úr Megkérdezi, hogy a korlátozással kapcsolatban van-e valakinek kérdése? A rendes éves közgyûlésen, a normál beszámolóban ez szóba került, de szívesen fûz további magyarázatot hozzá, amennyiben erre igény merül fel. Felhívja a részvényesek figyelmét az utolsó bekezdésre, amely arra a tényre hívja fel a figyelmet, hogy a Társaság a konszolidációs körbõl a tárgyévben az MMTC nevû társaságot kihagyta, és a kiegészítõ melléklet mely részében lehet errõl a tényrõl további információt találni. A beszámolót ezzel a korlátozással, illetve figyelem felhíváson kívül elfogadásra javasolja. Szó esett arról, hogy az aktív konszolidációs különbözet az idei és a jövõ évi konszolidált eredményeket is rontani fogja. Ezt lehet úgy értelmezni, hogy ez az 546 mft már csak a következõ két évben fogja rontani az eredményt? Ámon Gábor úr Igen, így van.
- 5 - Szavazásra bocsátja a Társaság 2002. évi konszolidált mérlegének elfogadását. Mellette: Ellene: Tartózkodott: 30000 1 szavazat 30/2003. sz. határozat: a közgyûlés a Társaság 2002. évi konszolidált éves beszámolóját elfogadja. Rátér a következõ napirendi pont tárgyalására: Döntés a Társaság tulajdonában lévõ saját részvényekrõl. A napirendi pont elõadója dr. Mihalik Péter úr, a Társaság ügyvédje. Felkéri Mihalik urat, tartsa meg a részvényekkel kapcsolatos beszámolóját. dr. Mihalik Péter úr Elmondja, hogy a Társaság vezetõségével áttekintették a szóban forgó részvények helyzetét, eredetét és megállapították, hogy ezeknek a Társaság birtokába kerülése összefüggésben van a Garagent Kft-vel történõ vagyonelszámolással. Ennek kapcsán már folyamatba tett jogi eljárások vannak, és továbbiak várhatók. Ahogy az elnök úr is említette, a Garagent Kft-vel szembeni vagyonelszámolással kapcsolatos igények jelenleg behajthatatlannak látszanak, tekintve, hogy a Garagent Kft. összes vagyona CIB banki jelzáloggal, illetve egyéb banki záloggal terhelt. Kérdéses a részvények tulajdoni helyzete, nevezetesen, hogy a Csepel Holding Rt. vagy a Garagent Kft. tulajdonában vannak-e. Ezekhez a részvényekhez olyan kötelezettségek tartoznak, amelyeket úgy tûnik a Garagent Kft. átvállalt annak idején, tehát feltehetõleg a kötelezettségek másik oldalán a részvények is a Garagent Kft. tulajdonát képezik. Arra való tekintettel, hogy a részvények tulajdonjoga nem tisztázott, ezeknek az elidegenítése nem lehetséges, tehát az elszámolás során folyamatba tett jogviták végét mindenképpen meg kell várni. A részvények csak ezek után kerülhetnek eladásra. Az elõbbi beszámolóból is látszik, hogy van egy nagyon bonyolult örökölt helyzet, aminek tisztázása idõt és bírósági procedúrák lezárását igényli. Ezt meg kell várni, mielõtt errõl a részvénycsomagról véglegesen dönteni lehet. Ezért az Igazgatóságnak az a javaslata, hogy ezeknek a részvényeknek a jelenlegi státuszát a pontos háttér-információig ne változtassa meg. Errõl a napirendi pontról nem kell szavazni, ez tájékoztató jellegû volt. Van-e valakinek kérdése a témával kapcsolatban? Fehér József úr A tulajdonjog kétségességén kívül még igény is támasztható?
- 6 - dr. Mihalik Péter Igen; a Garagent Kft-vel szemben. Kiegészítésképpen elmondja, hogy van egy furcsa hitel, ami bekerült ezzel kapcsolatban a Társaság mérlegébe. Ennek a hitelnek az eredetét is vizsgálni kell, hiszen a kettõ valahol összefügg. Ez azokból az idõkbõl ered, amikor Thaisz úr egy személyben a Garagent Kft-t és a Garagent-Excel Rt-t (GAREX Rt.) is vezette. Amennyiben ezeknek a vitáknak a végére sikerül pontot tenni, akkor lehet dönteni a részvények sorsáról. Rátér a következõ napirendi pont tárgyalására: Az Excel Machine Tools Ltd.-vel kapcsolatos szerzõdéses viszonyok áttekintése Az Igazgatóság 1995-ig visszamenõleg összegyûjtötte mindazokat az információkat, amelyek rendelkezésre álltak az EMT-vel kapcsolatos szerzõdéses viszonyokról. Az EMT 1995-ben vásárolta, illetve alapította meg a cégeket. Elõször az Excel Európa Kft-t, majd a késõbb az Excel Csepel Kft-t. 1999-ben tõkeemelést hajtott végre a Garagent Rt-ben, és a Garagent Rt. (késõb Garagent-Excel Rt., illetve Csepel Holding Rt.) 100 %-os részesedést szerzett az Excel Európa, illetve az Excel Csepel Kft-ben. A fellelt szerzõdések alapvetõen szállítási és eladási szerzõdések. A Csepel Holding Rt., az Excel Csepel Kft., illetve az Excel Európa Kft. eddig mintegy 447 mft értékben vásárolt gépeket az EMT-tõl, elsõsorban eladásra, tehát mint dealer mûködött közre. Ezekbõl a gépekbõl jelenleg kb. 180 mft értékû (9 db) gép van készleten. Az elmúlt évben vásárolt gépekbõl 68 mft értékben sikerült eladni. Az Excel Csepel és az EMT olyan gépeket gyárt, amelyek nem konkurensei egymásnak a piacon. Az EMT elsõsorban vertikális megmunkálóközpontokat gyárt, az Excel Csepel pedig esztergákat és horizontális megmunkálóközpontokat. A beszállítói háttér és a vevõkör teljesen különbözõ, nincsenek átfedések. Pl. az Egyesült Államok felé is két különbözõ szerzõdés van: egy dealerhálózattal a vertikális megmunkálóközpontokra, egy másik dealerhálózattal pedig az esztergákra. Szinte folyamatosan van üzlete az Excel Csepel Kft-nek az EMT-vel: szerviz jellegû pótalkatrészekkel, ami most sajnos a Judicial Management megjelenésével lelassult és bonyolultabbá vált, de mûködik. Ezen felül az Excel Csepel Kft. egy 5 millió dolláros hitelkeretet kapott a CITIBANK-tól 1998. elején, aminek garanciáit az EMT vállalta fel. Ez a Társaság mérlegében szereplõ 631,8 mft, amit az EMT követelésként tart fenn. Az eredeti hitelcsomagnak egy részét Társaságunk kifizette illetve fizeti még ma is -, egy másik részét az EMT vállalta át. Õk ezt a követelést benyújtották a Társaságunk felé. Ezen kívül az Excel Csepel Kft-nek 3,9 musd követelése van az MMTC felé, és 3,3 millió USD kötelezettsége van az EMT felé. Összevetve ezeket a tartozásokat és követeléseket, a Társaság nettó követelésállománya 571.070,- USD, a legutóbbi kimutatás szerint az EMT-vel szemben. Egyéb követelésekrõl nincs információ, illetve néhány szerzõdés vizsgálat tárgyát képezi. Arról sincs egyelõre információ, hogy az EMT mikor akarja behajtani a jelzett követelését. (Van egy alárendelési nyilatkozat, amely arról szól, hogy ameddig a Társaságnak Raiffeisen hitele van, addig az anyavállalat alapítói hitelét nem vonja vissza.)
- 7 - Megkérdezi, van-e valakinek kérdése, hozzászólása a beszámolóhoz? Van-e remény arra, hogy ezek a követelések nettósításra kerüljenek? 2002. január óta, amióta a jelenlegi Igazgatóság megválasztásra került, többször próbálkozott ezzel a nettósítással. Bizonyos okok az EMT-t mindig visszatartották attól, hogy ezt a nettósítást aláírja. Nem mulasztja el az Igazgatóság ezt a Judicial Management-tel is megpróbálni, kérdés, hogy sikerül-e? A könyvvizsgálók is kérték a nettósítást, egyelõre sikertelenül. Mivel több kérdés nincs, szavazásra kéri a közgyûlést a beszámolóval kapcsolatban. Mellette: Ellene: Tartózkodott: 30000 1 szavazat 31/2003. sz. határozat: a közgyûlés az Igazgatóság elnökének beszámolóját az Excel Machine Tools Ltd.-vel kapcsolatos szerzõdések áttekintésérõl, elfogadja. A következõ két napirendi pont: Igazgatósági tagok visszahívása, illetve Igazgatósági tagok megválasztása az EMT kérésére került felvételre. Mivel õk nem jelentek meg a közgyûlésen, ezért az Igazgatóság ezt a két napirendet nem kívánja tárgyalni. Van-e ezzel kapcsolatban megjegyzés, észrevétel? Hány tagból áll az Igazgatóság és milyen az összetétele? Párkányi Zoltán 4 tagból áll az Igazgatóság: Lau Chung Keong (EMT Szingapúr), Dan Paul Viorel (részvényes), Szomi Iván és Párkányi Zoltán. Visszatér az elõzõ közgyûlésen felvetett javaslatához és kéri, hogy Lau Chung Keong urat a közgyûlés hívja vissza igazgatósági tagságából. Szavazásra bocsátja a javaslatot: Lovas András részvényes kéri, hogy Lau Chung Keong úr kerüljön visszahívásra igazgatósági tagságából.
- 8 - Mellette: Ellene: Tartózkodott: 1 szavazat 30000 32/2003. sz. határozat: a közgyûlés Lau Chung Keong igazgatósági tag visszahívását az igazgatósági tagságából nem fogadja el. Miután további kérdés, hozzászólás nincs, a levezetõ elnök megköszöni a részvételt, a közgyûlést lezárja. k.m.f. Párkányi Zoltán a közgyûlés levezetõ elnöke Lovas András jkv. hitelesítõ részvényes Rádi Jánosné jkv. vezetõ Ellenjegyzem: