A Danubius Hotels Nyrt. 2012. április 16-án tartandó évi rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai Budapest, 2012. március 23. 1
TARTALOM KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ... 3 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Közgyűlési tisztségviselők megválasztása... 5 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Társaság 2011. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról... 5 Az Igazgatóság jelentése a Danubius Csoport 2011. évi teljesítményéről... 5 A Könyvvizsgáló jelentései... 17 A Felügyelőbizottság jelentése a Társaság 2011. évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről... 21 HATÁROZATI JAVASLAT AZ 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 22 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről... 23 HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 34 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a 2011. évi eredmény felosztásáról... 34 HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 34 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Tájékoztatás a 2012. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről... 35 HATÁROZATI JAVASLAT A 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 36 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Igazgatósági tagok választása... 37 HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 37 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Alapszabály módosítása... 38 HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 43 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A Könyvvizsgáló megválasztása és 2012. évi díjazásának megállapítása... 44 HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 44 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az Igazgatósági és Felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása... 44 HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:... 44 2
KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ (2012. március 13-án publikálásra került a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu). A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG /1051 Budapest, Szent István tér 11.; nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Bíróság Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-041669/ igazgatósága értesíti a tisztelt részvénytulajdonosokat, hogy a társaság 2012. április 16-án /hétfőn/ 10.00 órakor a Radisson Blu Béke Hotelben /1067 Budapest, Teréz krt. 43./ évi rendes közgyűlést tart A közgyűlés megtartásának módja: hagyományos módon, a részvényesek személyes megjelenésével. A közgyűlés napirendje: 1. Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. Döntés a Társaság 2011. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról - Az igazgatóság beszámolója a részvénytársaság 2011. évi tevékenységéről - A könyvvizsgáló jelentéseinek ismertetése - A felügyelőbizottság jelentésének ismertetése 3. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről 4. Döntés a 2011. évi eredmény felosztásáról 5. Tájékoztatás a 2012. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 6. Igazgatósági tagok választása 7. Alapszabály módosítása (az Alapszabály egyes bekezdéseinek módosítása a Gt. és a Tpt. rendelkezéseinek változása miatt szükséges) 8. A könyvvizsgáló megválasztása és 2012. évi díjazásának megállapítása 9. Az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok díjazásának megállapítása Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlési előterjesztéseket és határozati javaslatokat tartalmazó tájékoztató legkésőbb 2012. március 26-án (hétfő) kerül közzétételre a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT Zrt. honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu). A dokumentumot kérésre elektronikusan, postai úton, illetve személyesen is rendelkezésre bocsátjuk. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén az Igazgatóság a megismételt közgyűlést ugyanezen a helyszínen 2012. április 27. (péntek) 10.00 órára, változatlan napirenddel hívja össze. A megismételt közgyűlés a képviselt részvények számára tekintet nélkül határozatképes. Minden ezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít. 3
A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: Tulajdonosaink a közgyűlésen szavazati jogukat személyesen, törvényes vagy szabályszerűen meghatalmazott képviselőik, valamint a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottjuk (nominee) útján gyakorolhatják. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában 2012. április 13-án 12 óráig a Danubius Hotels Nyrt. központjában (1051 Bp., Szent István tér 11. III. em.), vagy a regisztráció alkalmával, a közgyűlés megkezdéséig a helyszínen kell benyújtani. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására csak az jogosult, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának végén (azaz a 2012. április 6. pénteki nap végén) a részvény tulajdonosa, és nem rendelkezett a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérte törlését, valamint akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (azaz 2012. április 12-én, csütörtökön) 18:00 órakor a részvénykönyv tartalmazza, továbbá a jelenléti íven személyesen vagy képviselője útján regisztrálja magát! A természetes személy részvényesek regisztrációjának feltétele a részvényesek személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a képviselő személyazonosságának igazolásán túl, a képviseleti meghatalmazás benyújtása az előző bekezdésben foglaltak szerint. Nem természetes személy részvényesek esetében a regisztráció feltétele a 30 napnál nem régebbi cégkivonat vagy nyilvántartásba vételt igazoló dokumentum bemutatása és a képviselő személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a meghatalmazást adó részvényesi képviselő aláírási címpéldányának bemutatása és a képviseleti meghatalmazás benyújtása. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvi bejegyzést a KELER Zrt. a Társaság által a közgyűlés előtti ötödik munkanapra, 2012. április 6-ára, mint fordulónapra kért tulajdonosi megfeleltetés alapján végzi el. A részvénykönyvi bejegyzéseknek a Társaság Alapszabálya értelmében a közgyűlést megelőző második munkanapig meg kell történnie, így a részvénykönyvi bejegyzési kérelmek KELER Zrt-hez történő beérkezésének határideje 2012. április 12. 18 óra. A törzsrészvények részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényes kifejezett utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni, ezért kérjük azon részvényeseinket, akik a közgyűlésen élni kívánnak részvényesi jogaikkal, a részvénykönyvi bejegyzésük érdekében keressék meg értékpapírszámla-vezetőjüket. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás teljesítéséért, illetve az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának, hibás adatszolgáltatásának következményeiért. A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a fenti feltételek teljesítése esetén a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. A közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, és a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. A regisztráció és a szavazólapok átvétele a közgyűlés napján és helyszínén 9.00 órától 10.00 óráig lehetséges. A hirdetménnyel kapcsolatos további tájékoztatást a Társaság befektetői kapcsolattartójától lehet kérni a (06 1) 889 4007-es telefonszámon vagy az investor.relations@danubiushotels.com email címen. Budapest, 2012. március 13. Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága 4
1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: KÖZGYŰLÉSI TISZTSÉGVISELŐK MEGVÁLASZTÁSA 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A TÁRSASÁG 2011. ÉVI BESZÁMOLÓINAK (A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EGYEDI ÉS A NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT) ELFOGADÁSÁRÓL AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A DANUBIUS CSOPORT 2011. ÉVI TELJESÍTMÉNYÉRŐL A jelentés a társaság vezetése által a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok, ahogyan azokat az EU befogadta (EU IFRS) szerint elkészített, 2011. december 31-ével végződő időszakra vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait tartalmazza. Az árbevétel 11%-kal nőtt a negyedik negyedévben, ami javuló EBITDA-t eredményezett mind a negyedévet, mind pedig az év egészét tekintve, a jelentős, 4. negyedévi létszámleépítés egyszeri hatása ellenére. ÁTTEKINTÉS Danubius Hotels Csoport (IFRS) 2011. év Millió Ft 2010. év Vált % Millió EUR 1 2011. év 2010. év Vált % Összes bevétel 43 952 42 921 2 157,4 155,8 1 EBITDA 4 901 4 853 1 17,6 17,6 0 Működési eredmény 489 356 37 1,8 1,3 36 Pénzügyi eredmény -2 828-1 309 116-10,1-4,8 113 Adózás előtti eredmény -2 339-953 145-8,4-3,5 142 Működési cash flow 4 577 4 269 7 16,4 15,5 6 CAPEX 4 255 2 514 69 15,2 9,1 67 HUF/EUR átlagárfolyam 279,2 275,4 1 n.a. 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra Az összes működési és egyéb bevétel 2011. évben 44,0 milliárd Ft volt, ami 2% növekedést jelent az előző évhez képest, főként a magyar piacon a negyedik negyedévben tapasztalt intenzív növekedésnek köszönhetően, ami a cseh és román piac egész éves felfutásával párosult. Az euróban kimutatott bevétel 1%-os növekedést mutat csoport szinten. A csoportszintű foglaltság 2011. évben 60,7% volt, szemben a 2010. évi 60,0%-kal. 2011-ben az EBITDA és az üzemi eredmény is javulást mutat, főleg a forint euro-hoz viszonyított gyengülése miatt. 2011-ben a szegmensek teljesítménye az alábbiak szerint alakult: A magyarországi szegmens bevétele 2011. évben 25,3 milliárd Ft volt, ami 1%-os növekedést jelent, a szállodák foglaltsága 1,1% százalékponttal, 57,2%-ról 58,3%-ra nőtt, habár az átlagos szobaár 3%-kal csökkent. Az egyszeri létszámleépítés költségének ellenére az üzemelési veszteség éves szinten mérséklődött, a többi költségnél elért megtakarításnak köszönhetően. A cseh szállodák hozzájárulása jelentős, 10%-os bevétel növekedés volt 2011-ben. A 622 millió Ft-os működési nyereség 2011-ben, szintén 8%-os előrelépést jelent a tavalyi 574 millió Ft-tal szemben. A bevétel növekedés fele a forintnál átlagosan 4%-kal erősebb korona árfolyamhatásának tulajdonítható, amelynek egyben, Ft-ban kifejezve, költségnövelő hatása is volt. A szlovák szegmens működési bevétele kis mértékben emelkedve 9,0 milliárd Ft volt 2011. évben, a működési eredmény 2011-ben 134 millió Ft volt, ami megegyezik a 2010. évi eredménnyel. A román szegmens bevétele 11%-ot emelkedve 1,6 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, tekintettel a foglaltság emelkedésére és az átlagárak növekedésére, ráadásul a működési eredmény 260 millió Ft nyereség volt szemben az előző év hasonló időszakában elért 203 millió Ft nyereséggel. A pénzügyi eredmény 2011-ben 2,8 milliárd Ft veszteség volt, szemben a tavalyi 1,3 milliárd Ft veszteséggel, ami főleg a nem realizált árfolyamkülönbségekkel magyarázható. 2011-ben 1,9 milliárd Ft árfolyamveszteség (többsége nem realizált) keletkezett a pénzügyi eszközök és kötelezettségek átértékelésével, míg ez az összeg 2010-ben 0,5 milliárd Ft volt. A kamatköltségek 2011-ben 18%-os növekedést mutatva 1,0 milliárd Ft-ot tettek ki, szemben a 2010. évi 0,85 milliárd Ft-tal, a növekvő 3 havi EURIBOR rátának köszönhetően. Az adózás előtti veszteség 2011-ben 2,3 milliárd Ft volt, a 2010 évi 1,0 milliárd Ft veszteséghez képest. A működésből származó nettó pénzeszköz 2011-ben 4,6 milliárd Ft volt, ami 7%-os javulás a 2010 évihez viszonyítva, a jobb üzemelési eredmény hatására. 5
A beruházások és befektetések értéke a cseh, szlovák és romániai gyógyászati beruházások következtében 2011-ben 4,3 milliárd Ft-ot tett ki szemben a 2010. évi 2,5 milliárd Ft-tal. Mivel a Danubius a hatékonyság növelésének elkötelezettje, ami a jelenlegi és a jövőbeni siker záloga, a csoport átlagos létszáma 2011-ben tovább csökkent, 4 487 fő volt, szemben a tavalyi 4 646 munkavállalóval. PÉNZÜGYI ÁTTEKINTÉS Magyarországi szegmens MAGYARORSZÁG 2011. év Millió Ft 2010. év Vált % Millió ó EUR 2011. év 2010. év Vált % Összes bevétel 25 322 25 189 1 90,7 91,5-1 EBITDA 1 416 1 449-2 5,1 5,3-4 Operatív eredmény -527-554 -5-1,9-2,0-6 Pénzügyi eredmény -2 593-1 232 110-9,3-4,5 108 Adózás előtti eredmény -3 120-1 785 75-11,2-6,5 72 CAPEX 1 239 784 58 4,4 2,8 56 Az összes működési és egyéb bevétel 1%-ot emelkedve 25,3 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, főként a negyedik negyedév magasabb bevételének köszönhetően, ami a forint euro-hoz viszonyított gyengüléséből származott. A magyarországi szállodák szobakiadási árbevétele 2011-ben 12,9 milliárd Ft volt, nincs lényeges változás 2010-hez képest, mindez a foglaltság 57,2%-ról 58,3%-ra történő növekedésének valamint az átlagos szoba árak (ARR) csökkenésének együttes hatására, ez utóbbi 12 301 Ft volt, amely 327 Ft csökkenést jelent. A jelentős budapesti szoba kapacitás többlet és az erősödő verseny mind a városi, mind a gyógy-wellness szállodák területén, továbbra is a nettó euró áraink csökkenését eredményezték, a piaci kereslet némi erősödése ellenére. Az átlagos tartózkodási idő 2011- ben, hasonlóan a tavalyi értékhez 2,8 nap volt. A vendégéjszakák száma 2011-ben 1 746 358-ra nőtt 1 699 016-ról, melyből a belföldi vendégéjszakák a tavalyihoz hasonlóan 19,5%-ot tesznek ki. 2011-ben leginkább az Egyesült Államokból, Angliából és Japánból érkezett kevesebb vendég; azonban Oroszországból, Spanyolországból és Lengyelországból több vendégünk érkezett. A szobakiadás eredménye 2011-ben 1%-kal javult 2010-hez viszonyítva. A szállodák és éttermek vendéglátásból származó bevétele 2011-ben 7,6 milliárd Ft volt, amely mindössze 1%-os emelkedést jelent a tavalyi értékekhez képest, mivel a magasabb foglaltság miatti növekedést ellensúlyozta a kevesebb banquetting és konferenciából származó bevétel. Ez az enyhe bevétel növekedés, az infláció és a mennyiségi növekedés következményeként az ELÁBÉ növekedésével párosult, amit ellensúlyozott az alacsonyabb bérköltség, így a vendéglátás eredménye 2011-ben az előző évi szinten maradt. A Gundel étterem 2011. éves bevétele 69 millió Ft-tal, 6%-kal nőtt, míg a működési eredmény 198 millió Ft-tal kedvezőbben alakult, további költségcsökkentő intézkedések hatására, valamint a tavalyi eredmény tartalmazott 145 millió Ft készlet értékvesztést. A gyógyászati bevétel 2011-ben 1,3 milliárd Ft volt, ez 4%-os növekedést jelent 2010. évhez viszonyítva. Az értékesített kezelések számának és az árak mérsékelt növekedéséneki együttes hatására. Ennek a bevételnövekménynek köszönhetően a gyógyászati részleg eredménye javult. A biztonság és védelmi szolgáltatásból származó bevétel 2011-ben 806 millió Ft volt, amely a tavalyi szinthez képest 4%-os növekedést jelent. A felhasznált alapanyagokat érintő magas infláció valamint a foglaltság növekedésének együttes hatása ellenére a szállodai összes anyagköltség csak 3%-kal növekedett és 5,2 milliárd Ft volt 2011-ben, ezen belül az energia költség 2,2 milliárd Ft-ot tett ki, a tavalyi évhez hasonlóan, mivel az első félévi megtakarításokat ellentételezte a 2011 második félévi energia áremelkedés. A szigorú költséggazdálkodás eredményeképpen az igénybevett szolgáltatások értéke 2011-ben további 5%-os csökkenés mellett 5,3 milliárd Ft volt, ezen belül a karbantartási munkálatokra költött összeg 3%-kal csökkenve 586 millió Ft volt, míg a marketing költségek 2%-os csökkenés mellett 490 millió Ft-ot tettek ki. A személyi jellegű ráfordítások összege 2011-ben 10,1 milliárd Ft volt, amely 2%-os növekedés, és magában foglalja a negyedik negyedévben végrehajtott egyszeri nagyarányú létszámleépítés 265 millió forintos költségét. A 3 hónapos EURIBOR emelkedése és az időszak alatti átlagos hitelállomány változásának együttes hatására 2011- ben a kamatráfordítások összege 688 millió Ft-ról 780 millió Ft-ra növekedett. Elsősorban a 2011-ben tapasztalható forint euróval szembeni gyengülésének következtében főként a hosszú lejáratú hiteleken, melynek döntő része euróban áll fent 1,8 milliárd Ft árfolyamveszteség került kimutatásra az eredményben (melynek többsége nem 6
realizált), szemben a 2010-ben elszámolt 0,6 milliárd Ft veszteséggel. A forint jelenlegi gyengülése bizonytalansági tényező a nem realizált árfolyam veszteség és ez által az adózás utáni eredmények meghatározása terén. A beruházások értéke 1,24 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, amely a Hilton Budapest, DHSR Aqua és a Hotel Marina beruházásait tartalmazza, szemben a 2010. évi 0,8 milliárd Ft-tal. Összességében a magyarországi szegmens adózás előtti eredménye 2011-ben 3,1 milliárd Ft veszteség volt, szemben a 2010. évi 1,8 milliárd Ft veszteséggel. Cseh szegmens Millió Ft CSEHORSZÁG 2011. év 2010. év Vált % Összes bevétel 7 986 7 273 10 EBITDA 1 554 1 508 3 Operatív eredmény 622 574 8 Pénzügyi eredmény -101 4 n.a. Adózás előtti eredmény 521 578-10 CAPEX 1 617 853 90 HUF/CZK átlagárfolyam 11,35 10,90 4 CZK/EUR átlagárfolyam 24,60 25,27-3 A működési és egyéb bevétel 10%-kal növekedve 8,0 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben az előző évhez képest. Ezen növekedés fele a forint cseh koronával szembeni gyengüléséből adódik. Az összes bevétel növekedésből a szobabevétel 8%-ot, a vendéglátás és gyógyászat bevétel pedig 15% és 10%-ot emelkedett. A marienbadi szállodák foglaltsága a legmagasabb a csoporton belül, amely 2011-ben jelentősen növekedett és ezáltal 78,8% volt, szemben a tavalyi 77,0%-kal, azonban a szoba átlagára (ARR) mérsékelten, 1 766 CZK-ról 1 753 CZK-ra csökkent, főként a korona euróval szembeni erősödésének következtében. Az átlagos tartózkodási idő 2011-ben 9,4 nap volt, nincs lényeges változás 2010-hez képest. A vendégéjszakák száma 2011-ben 361 833 volt a tavalyi 338 797-el szemben. A német és a belföldi piac elmaradását több mint ellensúlyozta az orosz piacról érkező vendégek számának növekedése. 2011-ben az anyagköltség és igénybe vett szolgáltatás értéke 13%-os növekedés mellett, 3,6 milliárd Ft-ot tett ki, ami kiszűrve a 4%-os árfolyam átváltási hatást összhangban van a vendégek számának és az inflációnak a növekedésével. Ezen belül az energiaköltség 9%-kal növekedett és így 703 millió Ft volt, a karbantartási költségek értéke a Maria fürdő projekt kapcsán 36%-kal növekedett, amely így a 2011-ben 601 millió Ft volt. Az összes személyi jellegű ráfordítás 2011-ben 2,3 milliárd Ft volt, amely 7%-os növekedést mutat, amelyből 4%-os az árfolyam átváltási hatás. A cseh szállodák üzemi eredménye 8%-kal javult 2011-ben 2010. évhez viszonyítva. A 3 hónapos EURIBOR növekedése illetve hitelállomány csökkenése következtében a 2011. évi kamatráfordítások összege 51 millió Ft volt, szemben a tavalyi 46 millió Ft-tal. A 2011-ben tapasztalható cseh korona euróval szembeni kismértékű gyengülésének következtében 51 millió Ft árfolyamveszteség került az eredményben kimutatásra a pénzügyi eszközökön és kötelezettségeken, szemben a 2010. évi 49 millió Ft nyereséggel. A beruházások értéke a 2011-ben 1,6 milliárd Ft volt, amely 90%-kal magasabb a tavalyi értéknél, a Mária és a Vltava jelentős összegű gyógyászati beruházásai miatt. Összességében a csehországi adózás előtti nyereség, 2011-ben 521 millió Ft volt, amely 10%-os csökkenés az összehasonlító időszaki 578 millió Ft-tal szemben. 7
Szlovák szegmens Millió Ft SZLOVÁKIA 2011. év 2010. év Vált % Összes bevétel 9 026 9 003 0 EBITDA 1 440 1 455-1 Operatív eredmény 134 134 0 Pénzügyi eredmény -138-96 43 Adózás előtti eredmény -4 37 n.a. CAPEX 947 458 107 HUF/EUR átlagárfolyam 279,21 275,41 1 Az összes működési és egyéb bevétel 2011-ben 9,0 milliárd Ft volt, nem változott lényegesen 2010-hez képest. A forintban számított szoba árbevétel 2%-os növekedést mutat 2011-ben, mivel az átlagos szobakiadási ár (ARR) 42,0 EUR-ról 44,0 EUR-ra növekedett, ugyanakkor a szobák foglaltsága 62,2%-ról 60,5%-ra csökkent. Az értékesített szobák száma 296 203-ról 286 820-ra csökkent 2011-ben. A vendégéjszakák száma 2011-ben 469 633 volt szemben a tavalyi 480 045 vendégéjszakával. Az átlagos tartózkodási idő 2011-ben 10,1 nap volt szemben a tavalyi 10,0 nappal. A német vendégek száma tovább csökkent, most hozzávetőleg 11%-kal 2010-hez viszonyítva, amely párosult a belföldi kereslet 5%-os csökkenésével is, bár ez a visszaesés részben kompenzálva volt az orosz, izraeli és bizonyos ázsiai országokból érkező vendégek növekvő számával. 2011-ben az anyagköltség és igénybe vett szolgáltatás értéke 6%-kal volt magasabb a tavalyinál és 3,5 milliárd Ft-ot tett ki. Ezen belül az energiaköltség 740 millió Ft volt, 4%-kal magasabb az előző évinél, azonban így is hozzávetőleg 30%-kal alacsonyabb, mint az energia megtakarítást célzó fejlesztések üzembe helyezése előtt. A karbantartási költségek összege 249 millió Ft volt, ami 14%-al magasabb a 2010. évi értékhez képest. A személyi jellegű ráfordítások összege, tükrözve a létszám leépítési intézkedéseket, 2011-ben 3,4 milliárd Ft volt, ami nem mutat lényeges változást 2010-hez viszonyítva, tükrözve a létszám leépítési intézkedések hatását. A 3 hónapos EURIBOR növekedése következtében a kamatráfordítások összege 2011-ben 144 millió Ft volt, szemben a tavalyi 100 millió Ft-tal. A beruházások összege 2011-ben 947 millió Ft volt, tartalmazva a Balneotherapy gyógyászati létesítményeire fordított jelentős ráfordításokat, ezzel szemben 2010-ben a beruházások értéke 458 millió Ft volt. Összességében, a szlovákiai szegmens adózás előtti vesztesége 2011-ben 4 millió Ft volt, a tavalyi év 37 millió Ft-os nyereségével szemben. Román szegmens Millió Ft ROMANIA 2011. év 2010. év Vált % Összes bevétel 1 618 1 456 11 EBITDA 491 442 11 Operatív eredmény 260 203 29 Pénzügyi eredmény 4 15-71 Adózás előtti eredmény 264 217 22 CAPEX 452 425 6 HUF/RON átlagárfolyam 65,85 65,41 1 RON/EUR átlagárfolyam 4,24 4,21 1 8
Az összes forintban kifejezett működési és egyéb bevétel 2011-ben 1,6 milliárd Ft volt, 11%-kal növekedett a tavalyi évhez viszonyítva. A 2011 évi foglaltság 1,0%-ot emelkedve 57,7% volt. Ráadásul az átlagos szobakiadási ár (ARR) 2011-ben jelentősen, 105 RON-ról 121 RON-ra emelkedett. A szobakiadás eredménye 19%-kal javult 2011-ben. A vendégek száma 2011-ben 36 754 főről 43 957 főre növekedett, elsősorban a magasabb számú szabadidős és konferencia vendég következtében. Az infláció és a foglaltság növekedése ellenére az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 660 millió Ft-ot tett ki 2011-ben, amely 9%-os növekedés a tavalyi szinthez képest. Ezen belül az energia költség 183 millió Ft volt, ami 25%-os növekedés 2010-hez viszonyítva, az új gyógyászati létesítmények magasabb energia igénye következtében, illetve a karbantartási költség 27%-os csökkenés mellett 36 millió Ft volt. A személyi jellegű ráfordítások 8%-al növekedtek a minimál bér követelmények illetve az új gyógyászati létesítmények emberi erőforrási igénye következtében. A 6-7 évvel ezelőtti felújításokat finanszírozó hitel már majdnem teljes egészében visszafizetésre került. A 3 hónapos EURIBOR emelkedése illetve a hiteltartozás átlagos összegének csökkenése miatt a kamat ráfordítások összege 2011-ben 9 millió Ft volt, szemben a tavalyi 17 millió Ft-tal. A beruházások értéke 2011-ben 452 millió Ft volt, szemben a tavalyi 425 millió Ft-tal, amelynek döntő része az új gyógyfürdő területi beruházás utolsó szakaszához kapcsolódik. A fentiek eredményeként a romániai szegmens adózás előtti nyeresége 2011-ben 264 millió Ft volt, szemben a 2010. évi 217 millió Ft-os nyereséggel. Konszolidált mérleg Az összes konszolidált eszközállomány 90,5 milliárd Ft volt 2011. december 31-én, amely a 2010. év végi állományhoz képest 4%-os növekedés. A forgóeszközök magukban foglalják az értékesítésre szánt eszközt, mely egy magyarországi szállodai ingatlant tartalmaz az értékesítés költségeivel csökkentett könyv szerinti értéken. Ezen eszközt a Csoport az elkövetkezendő tizenkettő hónapban kívánja értékesíteni. A vevő követelés állomány 12%-kal növekedett 1,44 milliárd Ft-ról 1,62 milliárd Ft-ra, a novemberi és decemberi bevételek növekedése következtében, emellett a készletek értéke 14%-kal alacsonyabb volt 2011. év végén, mint 2010. december 31-én. Az egyéb követelések és forgóeszközök együttes összege 15%-kal nőtt a magasabb elhatárolásoknak köszönhetően. A tárgyi eszközök állománya 80,0 milliárd Ft volt 2011. december végén, amely 5%-os növekedést mutat az elmúlt 12 hónap alatt, a 4,1 milliárd Ft-os tárgyi eszköz beszerzés, az elszámolt 4,2 milliárd Ft amortizáció valamint hozzávetőleg 3,7 milliárd Ft, a külföldi leányvállalatok eszközeinek forintra történő átváltásának együttes hatására. Az összes kötelezettség állománya 2011. év végén 36,8 milliárd Ft volt, amely 8%-os növekedés 2010. december 31-hez viszonyítva, a bankhitelek állományának növekedése miatt, amely a forint euróval szembeni gyengülésének hatása. Ezen felül a szállítói állomány is növekedett, 0,2 milliárd Ft-tal. A csoportnak 2011. december 31-én összesen 83,3 millió EUR hosszú lejáratú hitele volt, beleértve az éven belül esedékes törlesztéseket is. A saját tőke értéke 1%-kal növekedett a 2010. december 31-i állapothoz viszonyítva, ami az elmúlt 12 hónap során keletkezett 2,4 milliárd Ft adózás utáni veszteség, az átváltási tartalék 2,7 milliárd Ft-os, valamint a kisebbségi részesedés 0,3 milliárd Ft-os növekedésének az együttes eredménye. Cash flow A működésből származó nettó pénzeszköz 2011-ben 4,6 milliárd Ft volt, amely a 2010. évi 4,3 milliárd Ft készpénztermeléshez képest 7%-os javulást mutat a kedvezőbb üzemelési eredmény hatására. A beruházások értéke 4,3 milliárd Ft volt 2011-ben, amely lényeges növekedés a 2010. évi értékhez viszonyítva, tükrözve a termék és szolgáltatás minőség javítását célzó cseh, szlovák és romániai gyógy komplexumokra fordított jelentős kiadásainkat. 2011-ben 5,7 millió EUR hitellehívás történt általános vállalati, valamint projektfinanszírozási célokra, továbbá 13,4 millió EUR értékben történt hosszú lejáratú hitel visszafizetés. 9
1. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT MÉRLEG, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) Eszközök 2011. december 31. 2010. december 31. Pénzeszközök 3 469 4 186 Vevő- és egyéb követelések 2 734 2 415 Készletek 534 620 Értékesítésre tartott eszközök 70 73 Társasági adó követelés 74 4 Forgóeszközök összesen 6 881 7 298 Ingatlanok, gépek, berendezések 79 952 76 448 Immateriális javak 3 190 3 238 Egyéb befektetetések 19 24 Halasztott adó követelések 459 317 Befektetett eszközök összesen 83 620 80 027 Eszközök összesen 90 501 87 325 Források és saját tőke Szállítók 2 375 2 205 Kapott előlegek vendégektől 799 616 Nyereségadó-kötelezettség - 234 Egyéb kötelezettségek és elhatárolások 3 658 3 151 Kamatozó hitelek és kölcsönök 6 586 6 130 Céltartalékok 163 317 Rövid lejáratú kötelezettségek összesen 13 581 12 653 Kamatozó hitelek és kölcsönök 20 865 19 602 Halasztott adó kötelezettségek 1 167 1 077 Céltartalékok 1 196 897 Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen 23 228 21 576 Források összesen 36 809 34 229 Saját tőke Jegyzett tőke 8 285 8 285 Tőketartalék 7 435 7 435 Saját részvények -1 162-1 162 Átváltási tartalék 10 564 7 817 Fedezeti tartalék -71 - Eredménytartalék 25 794 28 203 Anyavállalat részesedése 50 845 50 578 Kisebbségi részesedés 2 847 2 518 Saját tőke összesen 53 692 53 096 Források és saját tőke összesen 90 501 87 325 10
2. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) 2011. év 2010. év Szálloda bevétel 21 368 20 914 Vendéglátás bevétel 13 160 12 719 Gyógyászati bevétel 5 926 5 801 Egyéb üzemegységi bevétel 2 084 2 056 Borászati bevétel 161 132 Biztonsági szolgáltatások bevétele 806 774 Egyéb bevételek 447 525 Összes működési és egyéb bevétel 43 952 42 921 Eladott áruk beszerzési értéke 444 447 Anyag jellegű ráfordítások 9 414 8 965 Igénybe vett szolgáltatások 9 779 9 612 Anyagjellegű és igénybevett szolgáltatások értéke 19 637 19 024 Bérköltség 11 600 11 704 Egyéb személyi jellegű ráfordítások 1 458 1 197 Bérjárulékok 3 650 3 595 Személyi jellegű ráfordítások 16 708 16 496 Értékcsökkenés és amortizáció 4 412 4 497 Egyéb ráfordítások 2 611 2 522 Saját termelésű készletek állományváltozása 119 74 Aktivált teljesítmények éréke -24-48 Összes működési ráfordítás 43 463 42 565 Működési eredmény 489 356 Kamatbevételek 41 77 Kamatráfordítások -985-850 Árfolyamveszteség -1 884-536 Pénzügyi eredmény -2 828-1 309 Adózás előtti eredmény -2 339-953 Adott időszakra vonatkozó adóköltség 100 338 Halasztott adó ráfordítás / (bevétel) -83-409 Adózás utáni eredmény -2 356-882 Anyavállalatra jutó rész -2 387-933 Kisebbségi részesedésre jutó rész 31 51 Egy részvényre jutó alap és hígított eredmény (Ft/részvény) -302-118 11
3. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ JÖVEDELEMKIMUTATÁS (millió Ft) 2011. december 31. 2010. december 31. Adózás utáni eredmény -2 356-882 Egyéb átfogó jövedelem Külföldi befektetések átváltási különbözete 3 045 1 501 Fedezeti ügyletek piaci értékének változása -71 - Összes egyéb átfogó jövedelem 2 974 1 501 Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem 618 619 Ebből: Anyavállalatra jutó rész 289 530 Kisebbségi részesedésre jutó rész 329 89 Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem 618 619 4. számú MELLÉKLET Auditált KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) 2011. év 2010. év Működési eredmény 489 356 Értékcsökkenés és amortizáció 4 412 4 497 Céltartalék változás 145-163 Követelések és készletek értékvesztése 4 130 Működő tőke változása Vevőkövetelések és forgóeszközök (növekedése) /csökkenése -123-377 Készletek (növekedése)/csökkenése 82 89 Szállítói és egyéb kötelezettségek (csökkenése) /növekedése 903 882 Fizetett kamatok -936-1 076 Fizetett társasági adó -399-69 Működésből származó nettó pénzeszközök 4 577 4 269 Tárgyi és immateriális eszközök vásárlása -4 255-2 514 Kapott kamatok 31 82 Befektetési tevékenységhez felhasznált nettó pénzeszközök -4 224-2 432 Hosszú lejáratú bankhitelek lehívása 1 774 3 282 Hosszú lejáratú bankhitelek visszafizetése -4 162-3 200 Pénzügyi műveletekből származó nettó pénzeszközök -2 388 82 Nettó pénzeszköz csökkenés -2 035 1 919 Nyitó nettó pénzeszközök 3 965 1 981 Árfolyamváltozás hatása pénzeszközökön 181 65 Záró nettó pénzeszközök 1 2 111 3 965 1 Pénzeszközök értéke csökkentve a folyószámlahitelek összegével 12
5. számú MELLÉKLET FORDULÓNAPOT KÖVETŐ ESEMÉNYEK A beszámolási időszak fordulónapját követően nem történt olyan esemény illetve nem alakult ki olyan körülmény, amely jelentősen befolyásolta vagy befolyásolhatja a csoport működését, a működésből származó eredményeket illetve a csoport jövőbeni időszakokra vonatkozó helyzetét. 6. számú MELLÉKLET TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL ÉS SZERVEZETI VÁLTOZÁSOK 2011. évben nem volt jelentős szervezeti változás a csoporton belül. Tulajdonos 1 2010 IV. n.év 2011 I.. n.év Időszak vége 2011 II. I. n.év 2011 III II. n.év 2011 IV. n.év CP Holdings és befektetései 2 77.61% 77.72% 77.74% 77.94% 78.03% melyből: CP Holdings Ltd. 37.94% 37.94% 37.94% 37.94% 37.94% Interag Zrt. 31.45% 31.45% 31.45% 31.45% 31.45% Israel Tractors 6.12% 6.12% 6.12% 6.12% 6.12% Külföldi pénzügyi befektetők 8.95% 9.33% 9.36% 9.31% 8.96% Belföldi pénzügyi befektető 5.75% 5.45% 4.87% 5.02% 5.35% Belföldi magánszemély 3.17% 2.98% 3.51% 3.21% 3.14% Saját részvény 4.52% 4.52% 4.52% 4.52% 4.52% Összesen 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 A táblában az 5%-os tulajdonhányadot elérő vagy meghaladó részvényesek kerültek kiemelésre, a részvénykönyvnek megfelelően 2 A CP Holdings és befektetéseinek 78,03%-os részesedése 81,72%-os közvetlen befolyást eredményez a Danubius Hotels Nyrt-ben, valamint tartalmazza Sir Bernard Schreier, a CP Holdings elnöke által tulajdonolt részvényeket is. 7. számú MELLÉKLET ET NYILATKOZAT A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a jelentésben közzétett, auditált konszolidált IFRS ahogyan azt az EU befogadta - szerint készült pénzügyi kimutatások ugyanazon számviteli szabályok, eljárások és becslések alapján készültek, mint az előző év végi és időközi IFRS pénzügyi kimutatások, ezért azokkal összehasonlítható. A pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, nyereségéről és veszteségéről, valamint ez a jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről, teljesítményéről valamint kockázatairól. A pénzügyi kimutatások nem hallgatnak el olyan tényt vagy információt, amely a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A Danubius Hotels Nyrt., mint kibocsátó a jelentések tartalmáért felelősséget vállal. A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért, mint kibocsátó felel. Dr. Deák Imre Tóbiás János Az Igazgatóság tagja Az Igazgatóság tagja 8. számú MELLÉKLET 13
DANUBIUS HOTELS NYRT. A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT MÉRLEGE - Auditált 14
15
9. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EREDMÉNY KIMUTATÁSA - Auditált 16
A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSEI 17
18
19
20
A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG JELENTÉSE A TÁRSASÁG 2011. ÉVI GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL ÉS MÉRLEGÉRŐL A Danubius Hotels Nyrt. Felügyelőbizottságának jelentése a Társaság 2011. évi mérlegével és az Igazgatóság beszámolójával kapcsolatban A Felügyelő Bizottság jelentését a kialakult gyakorlatnak megfelelően az igazgatóság beszámolójára, a független könyvvizsgáló és az Audit Bizottság jelentésére, a társaság folyamatos évközi ellenőrzésére és saját éves munkájára alapozva terjeszti a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság éves munkatervében meghatározott feladatát a törvényekben előírt kötelezettségeinek figyelembevételével végezte. Az év során 5 ülést tartott az Audit Bizottsággal és a Danubius Zrt. Felügyelő Bizottsággal együtt. Állandó napirendként szerepelt az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, pénzügyi helyzetéről és az üzleti kilátásokról. A társaság vezérigazgatójának, általános vezérigazgató-helyettesének, belső ellenőrének és könyvvizsgálójának aktív részvétele a Felügyelő Bizottság ülésein biztosította a tagok teljes körű tájékoztatását. Ugyancsak elősegítette a kölcsönös információáramlást a Felügyelő Bizottság elnökének részvétele az Igazgatósági üléseken. A munka során 2011-ben is kiemelt szerepet kapott az ellenőrzések megállapításai alapján hozott intézkedések nyomon követése. A rendszeresen napirenden szereplő témákon kívül a Felügyelő Bizottság 2011-ben külön is foglalkozott a társaság globális pénzügyi helyzetével, a hitelállománnyal, a következő évek jelentősebb beruházási és felújítási igényeivel, valamint ezek finanszírozási lehetőségivel. Napirenden volt továbbá az érdekképviseleti szervezetekkel fennálló együttműködés, a Számviteli Szolgáltató Központnál lefolytatott vizsgálattal kapcsolatos teendők, a könyvvizsgáló által kibocsátott vezetői levél alapján hozott intézkedések és az emberi erőforrás terület munkájának áttekintése is. Az FB megvitatta és jóváhagyta az Nyrt. belső ellenőrzési szabályzatának tervezetét. A Felügyelő Bizottság megállapította, hogy az Igazgatóság 2011. évi beszámolója megbízható, valós képet nyújt a gazdálkodásról és a társaság pénzügyi helyzetéről, ezért egyetért és elfogadásra javasolja az igazgatóság jelentését, és támogatja elképzeléseit a 2012. évre vonatkozóan. A Felügyelő Bizottság a Danubius Hotels Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített 2011. évi beszámolóját 58 406 353 ezer Ft mérlegfőösszeggel és 593 982 ezer Ft mérleg szerinti nyereséggel, egyúttal a Danubius Csoport nemzetközi számviteli előírások szerint készített 2011. évi konszolidált beszámolóját 90 501 millió Ft mérlegfőösszeggel és -2 356 millió Ft adózás utáni eredménnyel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az igazgatóság javaslatával az eredmény felosztása tekintetében. A Felügyelő Bizottság áttekintette az Igazgatóság által összeállított Felelős Vállalatirányítási Jelentést, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja. Budapest, 2012. március 23. Antalpéter Tibor a Felügyelő Bizottság elnöke 21
A Társaság kibocsátott részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2012. március 13-án: Részvénysorozat Kibocsátott darabszám Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma Részvényenkénti szavazati jog Összes szavazati jog Saját részvények száma A sorozat (törzsrészvény) 8 285 437 8 285 437 1 8 285 437 374 523 Összesen 8 285 437 8 285 437 1 8 285 437 374 523 A Danubius Hotels Nyrt. részvényei egy sorozatba tartoznak. TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL 2011. december 31. Tulajdonos Részesedés Szavazati jog Befolyás mértéke CP Holdings és befektetései 78.03% 78.03% 81.72% melyből 5% tulajdonhányadot elérők vagy meghaladók: CP Holdings Ltd. 37.94% 37.94% 39.73% Interag Zrt. 31.45% 31.45% 32.94% Israel Tractors 6.12% 6.12% 6.41% Külföldi pénzügyi befektetők 8.96% Belföldi pénzügyi befektető 5.35% Belföldi magánszemély 3.14% Saját részvény 4.52% Összesen 100.00% TŐZSDEI KERESKEDÉS Üzletkötések száma Forgalom db-száma Árfolyamérték (Ft) Átlagár (Ft/részvény) Záró ár (Ft) Záró ár 2011/2010 év 2011. év 2 477 314 468 1 122 001 080 3 568 3 360 74,66% HATÁROZATI JAVASLAT AZ 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. 2011. évi egyedi és konszolidált beszámolóját az alábbi fő adatokkal elfogadja: - a Danubius Hotels Nyrt. mérlegének főösszege: 58 406 353 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. adózott eredménye: 593 982 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált mérlegének főösszege: 90 501 millió Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált adózott eredménye: -2 356 millió Ft 22
3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSRŐL A Danubius Hotels Nyrt. nyilatkozata a BÉT Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban (FTA) foglaltaknak való megfelelésről A DANUBIUS HOTELS Nyrt. mindig is kiemelten fontosnak tartotta a legmagasabb elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer fenntartását. A DANUBIUS HOTELS Nyrt. társaságirányítása összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a DANUBIUS HOTELS Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. Az Igazgatóság A DANUBIUS HOTELS Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság, mint a DANUBIUS HOTELS Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az ügyrenddel összhangban az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság beszámolója 2011. évi tevékenységéről 2011-ben az Igazgatóság három ülést tartott, 94%-os átlagos részvételi arány mellett. Az Igazgatóság megvitatja és döntés hoz stratégiailag fontos üzleti kérdésekben, egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét, elfogadja a következő évre vonatkozó terveket. Az Igazgatóság tagjainak díjazása A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 355 ezer Ft/hó, tagjai 240 ezer Ft/hó és a díjazásban részesülnek 2011-ben. Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A DANUBIUS HOTELS Nyrt. Alapszabálya szerint a Társaság Felügyelő Bizottsága minimum 3 maximum 15 tagból állhat, jelenleg a testület 4 főből áll. A felügyelő bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelő bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státusza: Antalpéter Tibor, elnök, független Polgár László, független Dr. Gálszécsy András, független Dr. Boér Gábor 23
A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni. Megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a felügyelő bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A Társaság könyveit és iratait ha szükséges, szakértő bevonásával megvizsgálhatja. Összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról az előző évi közgyűlés döntött, ami alapján a Felügyelő Bizottság tagjai havi 193 ezer forint illetményre voltak jogosultak 2011-ben. Audit Bizottság A Társaság közgyűlése a felügyelő bizottság független tagjaiból három tagból álló audit bizottságot választ az egyes tagok felügyelő bizottsági tagságával megegyező időtartamra. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az audit bizottság feladata különösen: - a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, - javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, - a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, - a könyvvizsgálóval kapcsolatos szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, - a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslat, - a könyvvizsgáló függetlenségének figyelemmel kisérése, ideértve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat, - az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, - a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kisérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, - a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, - a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az audit bizottság tagjai: Polgár László, elnök Antalpéter Tibor Dr. Gálszécsy András Az audit bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az audit bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amely a felügyelő bizottság jóváhagyásával lép hatályba. Könyvvizsgálók A DANUBIUS Hotels Csoport könyvvizsgálatát 2011. évben a KPMG végezte. A könyvvizsgálati szerződés keretében a KPMG auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a társaság Felügyelő Bizottságának ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezenkívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről. 24
Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A 1.1.1. A 1.1.2 A 1.2.8 A 1.2.9 Az igazgatóság gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. A 1.2.10 A 1.3.8 A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A 1.3.10 A 2.1.1 A 2.3.1 A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Az igazgatóság/igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Az igazgatóság/igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Az FB lebonyolítása, határozatképessége minden esetben megvalósítható a tagok személyes részvételével. A 2.5.1 A 2.5.4 A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. Az igazgatóság/igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. 25
Az igazgatóság tagjai tájékoztatják az igazgatóságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A 2.5.5 A 2.5.7 A 2.6.1 A 2.6.2 A felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A felügyelő bizottság tagjai tájékoztatják a bizottságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Az igazgatóság és felügyelő bizottság függetlenségi kritériumait a FTA alapján kerülnek megítélésre. Az társaság igazgatósági tagjainak köre biztosítja azt, hogy a társaság stratégiai érdekeinek megfelelően, az összes részvényes érdeke figyelembevételre kerüljön. Az igazgatóság/igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot/igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű bejelentést indokoló ügylet. A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). A 2.6.3 A 2.6.4 A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény. Az igazgatóság/igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Az igazgatóság/igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. A 2.7.1 Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés. A 2.7.2. A 2.7.3 Az igazgatóság/igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Az igazgatóság/igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. 26