ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS JEGYZKÖNYV Budapest, 2012. június 28. 1
JEGYZKÖNYV Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (1095 Budapest, Soroksári út 26.) 2012. június 28-i éves rendes közgylése Közgylés helye: Közgylés elnöke: Jegyzkönyvvezet: Szavazatszámlálók: Jegyzkönyv hitelesítk: Hotel Mercure Buda 1013 Budapest, Krisztina krt. 41-43. Zwack Sándor, az Igazgatóság elnöke Stampfer Nagy Barbara Guttengéber György és Varga Zoltán Csorba Sándor (Diageo Holdings Netherlands B.V.) és Hans Dieter Melwisch (PZHAG) Zwack Sándor úr szeretettel köszöntötte a közgylés résztvevit, majd bemutatta az elnöki asztalnál ülket. Felkérte dr. Szecskay András urat a közgylés levezetésére. Dr. Szecskay úr megállapította, hogy a Társaság 2012. évi rendes közgylésének összehívása a jogszabályokban és az Alapszabályban elírtaknak megfelelelen megtörtént. (a) a Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény közzététele megtörtént; (b) a részvényesek képviseli meghatalmazásukat szabályszeren igazolták. A meghatalmazottak a vonatkozó törvényben foglaltaknak megfelel nyilatkozatokat megtették; (c) a közgylésen a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító 2 millió db törzsrészvénybl 1.563.544 részvény képviselje jelent meg, amely 76,83 %-os tulajdonrészt képvisel és így a közgylés határozatképes. A vendégek és a sajtó képviselinek jelenlétéhez a részvényesek hozzájárultak. Dr. Szecskay András tájékoztatta a részvényeseket, hogy a szavazás lebonyolítása ismételten elektronikus szavazással, a HC Linear közremködésével történik. Felkérte Guttengéber György urat a szavazó berendezés használatának és a szavazás rendjének ismertetésére. Guttengéber György tájékoztatta a szavazókat, hogy az egyedi sorszámmal ellátott szavazó berendezés a tulajdoni hányadnak megfelel szavazatot generál. A határozatok mellett az IGEN szavazatok vannak, a NEM és a TARTÓZKODÁS ellenszavazatnak minsül. A szavazó berendezés megfelel mködésének ellenrzése érdekében próbaszavazást tartottak, amely során a hibátlan mködésrl megbizonyosodtak. Dr. Szecskay úr tájékoztatta a résztvevket, a közgylésrl hanganyag készül oly céllal, hogy a jegyzkönyv készítéséhez az esetleges elhallásokat késbb reprodukálni lehessen. Dr. Szecskay András felkérte és javasolta Zwack Sándor urat a közgylés levezet elnöki teendinek ellátására, Guttengéber György és Varga Zoltán urakat a szavazatok összeszámolására, Stampfer Nagy Barbarát a jegyzkönyv vezetésére, Hans Dieter Melwisch urat, a PZHAG képviseljét valamint Csorba Sándor urat a Diageo Holdings Netherlands 2
B.V. részvényes képviseljét pedig a jegyzkönyv hitelesítésére. A javasolt személyekkel kapcsolatban eltér indítvány, ellenvetés nem volt, a javasolt személyekre külön szavazást senki nem kért. Dr. Szecskay András ismertette a közgylési határozattervezetet és a javasolt személyek tekintetében szavazásra tette fel a kérdést. 1/2012. 06. 28. közgylési határozat (1. sz. szavazólap) A Közgylés a 2012. június 28-i évi rendes közgylés levezet elnökévé Zwack Sándor urat, szavazatszámlálóivá Guttengéber György és Varga Zoltán urakat, jegyzkönyvvezetjévé Stampfer Nagy Barbarát, a jegyzkönyv hitelesítivé pedig Hans Dieter Melwisch urat, a PZHAG részvényes képviseljét, valamint Csorba Sándor urat, a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes képviseljét megválasztotta. Szavazati arány: 98,84% Leadott szavazatok száma: 1.552.433 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,29 % Határozat melletti igen szavazat: 1.534.418 Határozat elleni nem szavazat: 53 Tartózkodás: 17.962 Dr. Szecskay András úr ismertette a Közgylés napirendjét, mely megegyezett a közzétett hirdetményben és a kiküldött meghívóban ismertetett napirenddel. Az els négy pont összevont tárgyalását javasolta, hiszen ezek szorosan összefüggnek egymással, az esetlegesen felmerül kérdéseket kérte a 4. pont végén feltenni. (1) AZ IGAZGATÓSÁG BESZÁMOLÓJA A 2011. ÁPRILIS 1-TL 2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI GAZDÁLKODÁSRÓL, AZ ÉVES BESZÁMOLÓ ISMERTETÉSE Dr. Szecskay András felkérte Frank Odzuck vezérigazgató urat a 2012. március 31-én végzd üzleti év gazdálkodásáról szóló éves beszámoló ismertetésére. Frank Odzuck vezérigazgató úr ismertette a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó részletes Igazgatósági beszámolót. Ezt követen Guttengéber György úr, a Társaság controlling vezetje ismertette a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi Éves Beszámolóját, illetve az annak részét képez mérleget és eredménykimutatást. A részvényesek az Éves jelentést nyomtatott formában kézhez kapták. (2) A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSE A PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. nevében Róka Nikoletta könyvvizsgáló ismertette a Zwack Unicum Nyrt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített 2012. 3
március 31-i mérlegének és a 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó eredménykimutatásának könyvvizsgálói jelentését. A PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. partnere Hegedsné Szcs Márta ismertette a nemzetközi számviteli szabályok szerint elkészített könyvvizsgálói jelentést. Mindkét jelentésben megállapítást nyert, hogy a mind a magyar, mind a nemzetközi beszámoló megbízható és valós képet ad a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérl, így azokat elfogadásra javasolták a Közgylésnek. (3) A FELÜGYEL BIZOTTSÁG JELENTÉSE, AMELY MAGÁBAN FOGLALJA AZ AUDIT BIZOTTSÁG JELENTÉSÉT IS Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony, a Felügyel Bizottság elnöke ismertette a Felügyel Bizottság jelentését, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság elemezte és egyhangúlag jóváhagyásra javasolta a közgylés számára az Igazgatóság által elkészített éves beszámolót. A Felügyel Bizottság egyetértett az osztalékra vonatkozó javaslattal, a Felels Társaságirányítási jelentéssel, és jóváhagyásra terjesztette a közgylés elé. Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony az Igazgatóságnak, a vezetségnek és minden dolgozónak köszönetet mondott, amiért a válság ellenére is jelents eredményt ért el a Társaság. (4) A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉS JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András ismertette a BÉT ajánlásai alapján elkészített Felels Társaságirányítási Jelentést. A határozati javaslatok ismertetése eltt Dr. Szecskay András felkérte a részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával, a mérleggel és eredménykimutatással, illetve a Felügyel Bizottság és a könyvvizsgáló jelentésével vagy a Felels Társaságirányítási Jelentéssel kapcsolatos kérdéseiket és észrevételeiket tegyék meg. Ezután következett a határozatok meghozatala: Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot az Igazgatóság beszámolójának elfogadása tárgyában. 2/2012. 06. 28. közgylési határozat (2. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. Szavazati arány: 99,97% Leadott szavazatok száma: 1.560.896 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,70 % 4
Határozat melletti igen szavazat: 1.560.359 Határozat elleni nem szavazat: 67 Tartózkodás: 470 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a könyvvizsgáló beszámolójának elfogadása tárgyában. 3/2012. 06. 28. közgylési határozat (3. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. Szavazati arány: 99,87% Leadott szavazatok száma: 1.559.240 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,62 % Határozat melletti igen szavazat: 1.557.186 Határozat elleni nem szavazat: 361 Tartózkodás: 1.693 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felügyel Bizottság beszámolójának - amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is - elfogadása tárgyában. 4/2012. 06. 28. közgylési határozat (4. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: 1.561.543 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,73 % Határozat melletti igen szavazat: 1.560.713 Határozat elleni nem szavazat: 425 Tartózkodás: 405 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felels Társaságirányítási Jelentés elfogadása tárgyában. 5
5/2012. 06. 28. közgylési határozat (5. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási Jelentését. Szavazati arány: 99,86% Leadott szavazatok száma: 1.560.717 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,69 % Határozat melletti igen szavazat: 1.558.543 Határozat elleni nem szavazat: 81 Tartózkodás: 2.093 (5) HATÁROZAT A 2011. ÁPRILIS 1-TL 2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI ADÓZOTT EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSÁRÓL Dr. Szecskay András felkérte Dr. Rudolf Kobatsch urat, ismertesse az igazgatóság javaslatát az eredmény felhasználására. Dr. Rudolf Kobatsch bejelentette, hogy az Igazgatóság a Társaság adózott eredményébl 1 831 500 000 Ft (azaz egymilliárdnyolcszázharmincegymillió-ötszázezer Ft) osztalék kifizetését javasolja. Ez részvényenként bruttó 900 Ft-nak felel meg. Guttengéber György ismertette az osztalék kifizetésére és az adó levonására vonatkozó szabályokat. Az adó mértéke a magánszemélyek esetében 16 %, kivétel ez alól a Tartós Befektetési Számlán tartott osztalék, ebbl nem kerül levonásra adó. Jogi személyek 0 %-kal adóznak. Dr. Szecskay András felkérte a részvényeseket, hogy az eredmény felhasználására vonatkozó kérdéseiket és észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, kérdés nem volt. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat az eredmény felosztására vonatkozó javaslat jóváhagyása tárgyában tegyék meg. 6/2012. 06. 28. közgylési határozat (6. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredmény-felosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl 1 831 500 000 Ft (azaz egymilliárd-nyolcszázharmincegymillió-ötszázezer Ft) osztalék kifizetését határozta el, azzal, hogy a fennmaradó 31 431 000 Ft az eredménytartalékba kerül. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék az osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében 2012. augusztus 17-én nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés 2012. augusztus 27-én kezddik. Szavazati arány: 98,86% 6
Leadott szavazatok száma: 1.561.299 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,72 % Határozat melletti igen szavazat: 1.543.430 Határozat elleni nem szavazat: 21 Tartózkodás: 17.848 (6) A 2011. ÁPRILIS 1-TL 2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI MÉRLEGET MAGÁBAN FOGLALÓ ÉVES BESZÁMOLÓ JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr ismertette a határozattervezetet, mely a Társaság 2012. március 31-én végzd üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített Éves Beszámoló jóváhagyására vonatkozik. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 7/2012. 06. 28. közgylési határozat (7. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez 14 842 180 eft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást 31 431 eft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök 3 939 110 ebbl: Immateriális javak 120 414 Tárgyi eszközök 3 746 625 Befektetett pénzügyi eszközök 72 071 Forgóeszközök 10 718 707 ebbl: Készletek 2 626 005 Követelések 2 429 195 Értékpapírok 0 Pénzeszközök 5 663 507 Aktív idbeli elhatárolások 184 363 Eszközök összesen 14 842 180 Források: Saját tke 9 916 910 ebbl: Jegyzett tke 2 035 000 Tketartalék 264 044 Eredménytartalék 7 586 435 Mérleg szerinti eredmény 31 431 7
Céltartalékok 62 070 Kötelezettségek 3 782 215 Passzív idbeli elhatárolások 1 080 985 Források összesen 14 842 180 EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele 24 001 303 Aktivált saját teljesítmény értéke 217 993 Egyéb bevételek 313 653 Anyagjelleg ráfordítások 10 043 286 Személyi jelleg ráfordítások 2 484 871 Értékcsökkenési leírás 597 834 Egyéb ráfordítások 9 475 689 Üzemi tevékenység eredménye 1 931 269 Pénzügyi mveletek eredménye 292 370 Szokásos vállalkozási eredmény 2 223 639 Rendkívüli eredmény -107 674 Adózás eltti eredmény 2 115 965 Adózott eredmény 1 862 931 Fizetett osztalék 1 831 500 Mérleg szerinti eredmény 31 431 Szavazati arány: 99,92% Leadott szavazatok száma: 1.561.358 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,73 % Határozat melletti igen szavazat: 1.560.158 Határozat elleni nem szavazat: 435 Tartózkodás: 765 (7) A ZWACK UNICUM NYRT. 2011. ÁPRILIS 1-TL 2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI, A NEMZETKÖZI SZÁMVITELI STANDARDOK (IFRS) SZERINTI BESZÁMOLÓJÁNAK JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 8/2012. 06. 28. közgylési határozat (8. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt. 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: Mérleg: Zwack Unicum Nyrt. 8
Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök 3 690 ebbl: Tárgyi eszközök 3 345 Immateriális javak 123 Göngyölegek 25 Részesedések 18 Hosszú lejáratú követelések 39 Halasztott adóaktíva 140 Forgóeszközök 10 385 ebbl: Készletek 2 219 Vevk és egyéb követelések 3 980 Pénzeszközök 4 186 Eszközök összesen 14 075 Források: Saját tke 10 614 ebbl: Jegyzett tke 2 000 Tketartalék 165 Eredménytartalék 8 449 Hosszú lejáratú kötelezettségek 320 ebbl: egyéb kötelezettségek 320 céltartalékok 0 Rövid lejáratú kötelezettségek 3 141 ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek 3 087 céltartalékok 54 Források összesen 14 075 9
Eredménykimutatás: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után 12 354 Mködési költségek és ráfordítások 11 287 ebbl: Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások 5 522 Személyi jelleg ráfordítások 2 362 Értékcsökkenési leírás 666 Egyéb mködési költségek és ráfordítások 2 738 Egyéb mködési bevételek 822 Üzemi eredmény 1 889 Nettó pénzügyi eredmény 279 Adózás eltti eredmény 2 168 Társasági adó 472 Adózott eredmény 1 696 Szavazati arány: 99,91% Leadott szavazatok száma: 1.561.009 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,71 % Határozat melletti igen szavazat: 1.559.575 Határozat elleni nem szavazat: 435 Tartózkodás: 999 A szavazást követen Dr. Szecskay úr a következ napirendi pont tárgyalására tért át. (8) A IGAZGATÓSÁG ÉS A FELÜGYEL BIZOTTSÁG TAGJAI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Dr. Szecskay András a Felügyel Bizottság és az Igazgatóság tagjai díjazásának megállapítására olvasta fel az Igazgatóság javaslatát, ami az elz éves rendes közgylésen jóváhagyott összeghez képest egységesen 100 ezer Ft/f összeggel emelt díjazást tartalmaz. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 9/2012. 06. 28. közgylési határozat (9. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a 2011. április 1-tl 2012. március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettese: 3,4 MFt 2,8 MFt 2,2 MFt 3,4 MFt 2,8 MFt 10
Felügyel Bizottság tagjai: 2,2 MFt Szavazati arány: 99,72% Leadott szavazatok száma: 1.561.321 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,72 % Határozat melletti igen szavazat: 1.556.977 Határozat elleni nem szavazat: 959 Tartózkodás: 3.385 (9) IGAZGATÓSÁGI, FELÜGYEL ÉS AUDIT BIZOTTSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA Dr. Szecskay András tájékoztatta a közgylés résztvevit, hogy az igazgatósági és felügyel bizottsági tagok körében személyi változások történtek. Dr. Rudolf Kobatsch úr 2012. június 27-i hatállyal lemondott igazgatósági tagságáról, hogy a jövben a Felügyel Bizottságban végezzen aktív tevékenységet. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 10/2012. 06. 28. közgylési határozat (10. sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Dr. Rudolf Kobatsch úr (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 Pressbaum, Hauptstrasse 63, Ausztria) lemondását az Igazgatóságban betöltött tagságáról 2012. június 27-i hatállyal. A közgylés Dr. Rudolf Kobatsch úr részére az igazgatósági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: 1.560.903 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,70 % Határozat melletti igen szavazat: 1.560.148 Határozat elleni nem szavazat: 337 Tartózkodás: 418 Dr. Szecskay András bejelentette, hogy a Peter Zwack & Consorten HAG az Igazgatóság új tagjaként Wolfgang Spiller urat jelöli, majd felkérte dr. Rudolf Kobatsch urat az új tag bemutatására. Dr. Rudolf Kobatsch megköszönte, hogy elfogadták lemondását és megadták neki a felmentvényt, majd bemutatta Wolfgang Spiller urat. Wolfgang Spiller úr 1967-ben született Bécsben, osztrák állampolgár és Bécs közelében él. Spiller úr a bécsi egyetemen üzletgazdaságtanból szerezte diplomáját. A pénzügyi ágazatban 11
kezdte munkásságát, majd 11 évet töltött egy nagy nemzetközi vállalat pénzügyi és kereskedelmi igazgatóságán. Spiller úr dolgozott Bécsben, Varsóban, Londonban és Frankfurtban is. A Schlumberger AG bécsi kirendeltségén 5 évvel ezeltt kezdte a munkásságát, jelenleg a pénzügyi vezérigazgató-helyettesi pozíciót tölti be. Mi a Schlumbergernél meg vagyunk gyzdve arról, hogy Spiller úr nagyon pozitív szerepet tölthet be a Zwack Unicum Nyrt. igazgatóságában. Dr. Szecskay András megköszönte a bemutatást, nem lévén kérdés illetve megjegyzés, szavazásra tette fel a határozati javaslatot. 11/2012. 06. 28. közgylési határozat (11. sz. szavazólap) A Közgylés az igazgatóság tagjává választotta Wolfgang Spiller urat (anyja neve: Ilse Althaler, lakcíme: 2380 Perchtoldsdorf, Herzogbergstrasse 18, Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 98,67% Leadott szavazatok száma: 1.560.106 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,66 % Határozat melletti igen szavazat: 1.539.413 Határozat elleni nem szavazat: 1.521 Tartózkodás: 19.172 A szavazás lezárulta után dr. Szecskay András jelezte, hogy Gerd Peskes úr 2012. június 27-i hatállyal lemondott felügyel bizottsági és ezzel együtt audit bizottsági tagságáról. Gerd Peskes úr a részvénytársaság megalakulása óta segítette a Felügyel Bizottság munkáját. Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony személyes érintettségét fejtette ki Peskes úr lemondásával kapcsolatban. Mint említette, 12 éves kora óta ismeri mind t, mind Zwack Péter urat. Kiemelte, hogy a 25 éve a cégnél dolgozó Gerd Peskes úr nélkül ma nem lenne Zwack Unicum Nyrt., ha munkáját nem kezdi el a cég érdekében már jóval a Zwack Unicum megalakulása eltt. Példa értéknek nevezte Peskes úr megoldás-orientált munkáját, szerteágazó tudását. Gondolkodásmódja és tevékenysége is a hosszú távú célok megvalósítását tükrözte. Célirányosan, az értékek szem eltt tartásával dolgozott mindig. Rámutatott, hogy ezt a példát kell követnünk mindannyiunknak, akik a Zwack Unicum Nyrtnél dolgozunk. Végül elköszönt Gerd Peskes úrtól és köszönetet mondott neki az elmúlt 25 év munkájáért. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat Gerd Peskes úr lemondásának elfogadása tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 12
12/2012. 06. 28. közgylési határozat (12. sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Gerd Peskes úr (anyja neve: Luise Peskes szül. Holterman; lakcím: D-4300 Essen-Bredeney 17, Im Riek, Németország) lemondását a felügyel és ezzel együtt az audit bizottságokban betöltött tagságáról 2012. június 27-i hatállyal. A közgylés Gerd Peskes úr részére a felügyel és audit bizottsági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: 1.559.772 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,65 % Határozat melletti igen szavazat: 1.559.139 Határozat elleni nem szavazat: 24 Tartózkodás: 609 Rory John O Keeffe úr egyéb elfoglaltsága miatt 2012. június 27-i hatállyal lemondott Felügyel bizottsági tagságáról. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat Rory John O Keeffe lemondásának elfogadása tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen dr. Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 13/2012. 06. 28. közgylési határozat (13. sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Rory John O Keeffe úr (anyja neve: Ursula Ann Desmond; lakcím: Unit 221, Roskina, Angelovo Village, Krasnogorsky Region, Moscow, Russia, 143442) lemondását a Felügyel Bizottságban betöltött tagságáról 2012. június 27-i hatállyal. A közgylés Rory John O Keeffe úr részére a felügyel bizottsági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 99,94% Leadott szavazatok száma: 1.559.603 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,64 % Határozat melletti igen szavazat: 1.558.644 Határozat elleni nem szavazat: 129 Tartózkodás: 830 Dr. Rudolf Kobatsch úr a jövben nem igazgatósági, hanem felügyel bizottsági tagként fogja segíteni a Társaság igazgatóságának munkáját. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat Dr. Rudolf Kobatsch úr Felügyel bizottsági taggá választásának tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 13
14/2012. 06. 28. közgylési határozat (14. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjává választotta Dr. Rudolf Kobatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 Pressbaum, Hauptstrasse 63, Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: 1.557.688 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,54 % Határozat melletti igen szavazat: 1.556.882 Határozat elleni nem szavazat: 165 Tartózkodás: 641 A Diageo Holdings Netherlands B.V. a Felügyel Bizottság új tagjaként Stephen Charles Morley urat jelöli. Jamie Anderson bemutatta Stephen Charles Morley urat, aki már korábban, a 1997-2000 közötti idszakban is tevékenykedett a Zwack Felügyel Bizottságában. Stephen Charles Morley úr jelenleg a Diageo Oroszország és Kelet-Európa ügyvezet igazgatója. Már 30 éve a Diageonál dolgozik, korábban dél-amerikai, ázsiai és afrikai területeken látott el hasonló feladatokat. vezette a Johnny Walker Keep Walking kampányát, valamit vezetje volt a Whiskey és Luxus Italok Divíziójának. Anderson úr kérte a részvényeseket, hogy köszöntsék újra Morley urat a Zwacknál. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat Stephen Charles Morley úr Felügyel bizottsági taggá választásának tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 15/2012. 06. 28. közgylési határozat (15. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjává választotta Stephen Charles Morley urat (anyja neve: Jill Eames, lakcíme: Oakdene, Oaklane, Seven Oaks, Kent, Egyesült Királyság, TN131UH) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 98,82% Leadott szavazatok száma: 1.558.785 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,60 % Határozat melletti igen szavazat: 1.540.343 Határozat elleni nem szavazat: 186 Tartózkodás: 18.256 Dr. Rudolf Kobatsch úr 2012. június 28-i hatállyal a Felügyel Bizottság tagjaként végez aktív tevékenységet, a Társaság igazgatósága az Audit bizottsági munkára is felkéri. 14
Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a Dr. Rudolf Kobatsch úr Audit bizottsági taggá választásának tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 16/2012. 06. 28. közgylési határozat (16. sz. szavazólap) A Közgylés az audit bizottság tagjává választotta Dr. Rudolf Kobatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 Pressbaum, Hauptstrasse 63, Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: 1.558.931 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,61 % Határozat melletti igen szavazat: 1.558.119 Határozat elleni nem szavazat: 532 Tartózkodás: 280 (10) A KÖNYVVIZSGÁLÓ VÁLASZTÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A Társaság könyvvizsgálatát a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. végzi évek óta. A Társaság elégedett a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. munkájával, ezért az Igazgatóság a további bizalom jeleként a megbízás meghosszabbítását és Róka Nikoletta, mint személyében is felels könyvvizsgáló valamint a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgálóként Szabados Szilvia újraválasztását javasolja a 2013. július 31-ig terjed idtartamra. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 17/2012. 06. 28. közgylési határozat (17. sz. szavazólap) A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, természetes személy könyvvizsgáló: Róka Nikoletta, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005608; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a 2013. július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. Szavazati arány: 98,77% Leadott szavazatok száma: 1.558.279 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,57 % Határozat melletti igen szavazat: 1.539.085 15
Határozat elleni nem szavazat: 676 Tartózkodás: 18.518 A következ határozati javaslat a könyvvizsgáló díjázásának megállapítására vonatkozik. A Közgylés a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért 13 650 000 forint + ÁFA összegben javasolja a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását megszavazni, amely magában foglalja a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 18/2012. 06. 28. közgylési határozat (18. sz. szavazólap) A Közgylés a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért 13 650 000 forint + ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. Szavazati arány: 98,71% Leadott szavazatok száma: 1.558.658 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,59 % Határozat melletti igen szavazat: 1.538.500 Határozat elleni nem szavazat: 1.162 Tartózkodás: 18.996 (11) AZ IGAZGATÓSÁG FELHATALMAZÁSA AZ ALAPTKE FELEMELÉSÉRE VISSZAVÁLTHATÓ LIKVIDÁCIÓS ELSBBSÉGI RÉSZVÉNYEK KIBOCSÁTÁSA ÚTJÁN Az Igazgatóság javasolja a tisztelt Közgylésnek, hogy adjon felhatalmazást a Társaság igazgatóságának az alaptke felemelésére 2012. június 28. napjától számított öt (5) évig egy vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény zártkör kibocsátása útján. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptkéjét 200.000.000 Ft azaz kettszázmillió forint (ideértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények által képviselt 16
alaptkét is). A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lehet. Az Igazgatóság szükség szerint legyen jogosult a jelen határozati javaslat szerinti alaptke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési elsbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alaptke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha rendelkezésre áll a Felügyelbizottság elzetes írásbeli hozzájárulása. Az Igazgatóság a Közgylés felhatalmazását kérte arra is, hogy a nevezett részvények jövbeli kibocsátása során a részvényesek részvény jegyzéssel kapcsolatos elsbbségi jogát az igazgatóság kizárhassa ill. korlátozhassa. A likvidációs elsbbségi részvényeket továbbra is a menedzsment ösztönzésére szeretné felhasználni a Társaság. Fentiekhez több részvényesi hozzászólás is érkezett: Részvényesi kérdés: Az elterjesztésben Ön úgy indított, hogy alaptke emelés lesz, ugyanakkor a befejez mondatban azt mondta, hogy a 2007-ben jóváhagyott keret megújítása. Ez azt jelenti, hogy akkor ezt a keretet valamikor meg kellett volna újítani, errl viszont nincs tudomásom. Dr. Szecskay András válasza: A keret megsznt magától, mivel az idtartam letelt, mely idtartam rendelkezésére állt az igazgatóságnak, hogy az 5 év alatt ilyen mértékben emelje fel nem közgylési, hanem igazgatósági határozattal az alaptkét. Erre egy alkalommal sor került, akkor a részvénycsomagban a társaság három vezet tisztségviselje volt jogosult az akkor kibocsátott részvénycsomagra. Ezt a keretet az idtartam lejártára tekintettel kell megújítani illetve a felhatalmazást kell megadni az igazgatóságnak, ami felhatalmazás nem jelent mást, minthogy az igazgatóság a legjobb belátása és döntése szerint határoz arról, ha szükségesnek látja, hogy felemeli e az alaptkét és ennek keretében kibocsátja e azt a részvénycsomagot, ami ugyancsak a menedzsment ösztönzésére vonatkozik. Tehát ez egy elvi felhatalmazás, hogy ne kelljen ennek érdekében közgylést összehívni, hanem ebben a kérdésben az igazgatóság legyen jogosult dönteni. Remélem, hogy a válaszom kielégít volt a feltett kérdésre vonatkozóan, de ha szükséges közgylés után szívesen elmondom részletesebben is. Részvényesi kérdés: Melyik mérlegsoron jelentkezik ez a kivezetés? Hányas mérlegsoron és melyik évben? Guttengéber György válasza: Azt hiszem, félre tetszik érteni, kivezetésrl nincs szó. 5 éve született egy teljesen hasonló határozat ez egy elvi lehetséget adott azon praktikus okokból, hogy az igazgatóságnak ne kelljen közgylést összehívni ezen részvénykibocsátás miatt. Határozott idre, 5 évre szólt ez a felhatalmazás, összesen 200.000 db-ra, melybl 35.000 darab lett kibocsátva. Most ugyanennek az elvi lehetségnek a meghosszabbítása történik, nincs mit kivezetni. Mérleget ez akkor fog érinteni, ha az igazgatóság úgy dönt, hogy lehetséget ad új részvény jegyzésére. Ekkor a jegyzett tke annyival fog megemelkedni, amennyirl igazgatósági határozat születik. annyival lehet megemelni a jegyzett tkét, amihez a likvidációs többségi részvény lesz, tehát szavazati joggal nem jár, csak osztalékra jogosít. Részvényesi kérdés: Ha most tkét emel, tkét nem lehet emelni könyvelés nélkül? Dr. Szecskay András válasza: Asszonyom, bocsásson meg hogy félbeszakítom, nem emelünk most tkét, egy elvi felhatalmazást ad a közgylés az igazgatóság részére, ha az igazgatóság él ezzel a lehetséggel az elkövetkezend 5 évben, akkor ezt határozati 17
formában a társaság közleményeiben tájékoztatni fogja a részvényeseket, ma csak egy elvi felhatalmazásról dönt a közgylés. Részvényesi kérdés: A jövben is a könyvelési szabályok szerint ez hol fog mutatkozni? Guttengéber György válasza: Ha megtörténik a tkeemelés, akkor a jegyzett tkéje a cégnek ennyivel meg fog emelkedni és természetesen az érintett igazgatók akik lejegyzik a részvényeket meg fogják vásárolni ezeket a részvényeket, azaz a névértékét kifizetik a részvényeknek, ennyivel a pénzeszközei is emelkedni fognak a Társaságnak. Ez a folyamata, így történt egyébként a 35.000 darab kibocsátásakor is. Dr. Szecskay András megköszönte a részvényesek kérdéseit melyek tisztázása érthetbbé tette a társaság szándékait - és kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 19/2012. 06. 28. közgylési határozat (19. sz. szavazólap) A Társaság közgylése felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2012. június 28. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptkéjét egy vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény zártkör kibocsátása útján felemelni. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptkéjét 200.000.000 Ft azaz kettszázmillió forint (idértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények által képviselt alaptkét is). A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint jogosult a jelen határozat szerinti alaptke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési elsbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alaptke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha rendelkezésre áll a Felügyelbizottság elzetes írásbeli hozzájárulása. Szavazati arány: 99,87% Leadott szavazatok száma: 1.559.204 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,62 % Határozat melletti igen szavazat: 1.557.159 Határozat elleni nem szavazat: 1.360 Tartózkodás: 685 (12) HATÁROZAT A VISSZAVÁLTHATÓ LIKVIDÁCIÓS ELSBBSÉGI RÉSZVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS JEGYZÉSI ELSBBSÉG KIZÁRÁSÁRÓL Dr. Szecskay András kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényekre vonatkozóan a részvényesek jegyzési elsbbségi jog gyakorlásának kizárása tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a 18
szavazás eredményét. 20/2012. 06. 28. közgylési határozat (20. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság írásbeli elterjesztése alapján az Igazgatóság által a fenti 19/2012. 06. 28. közgylési határozatban foglalt felhatalmazás alapján zártkören kibocsátandó, valamennyi visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényekkel kapcsolatban a jegyzési elsbbségi jog gyakorlását kizárta. Szavazati arány: 99,91% Leadott szavazatok száma: 1.557.850 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,55 % Határozat melletti igen szavazat: 1.556.469 Határozat elleni nem szavazat: 798 Tartózkodás: 583 (13) AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA ÉS KIEGÉSZÍTÉSE A gazdasági társaságokról szóló törvény újabb módosítása ez évben is szükségessé tette a Társaság Alapszabályának módosítását. Dr. Szecskay András úr ismertette a változásokat, majd a határozati javaslatot. Az Alapszabály 5.13 pontjában a jogszabállyal összhangba kell hozni a részvények tzsdérl történ kivezetésével kapcsolatos rendelkezéseket. A Társaság természetesen nem készül kivezetni részvényeit a Budapesti Értéktzsdérl. A Társasági törvény újabb pontosítása folytán kiegészül az Alapszabály azzal a már a jelen közgylésen is alkalmazott szabállyal, hogy a közgylésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgylés kezd napját megelz második munkanapon budapesti id szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. Az Audit Bizottságra vonatkozó szabályok egy részét eddig a tkepiaci törvény tartalmazta. Most ezek a szabályok gyakorlatilag változatlan formában átkerültek a társasági törvénybe, ezért szükséges, hogy az Alapszabály is összhangba kerüljön ezzel. Az Alapszabály (A) mellékletében a személyi változások mellett az igazgatósági tagok születési helye és ideje is feltüntetésre kerül. Mindezeken kívül, a fenti 19/2012. 06. 28. közgylési határozatba foglalt felhatalmazás folytán módosítani azaz aktualizálni kell az Alapszabály 12.23 pontját, amely a korábbi, a mai napon lejáró, egyébként azonos tartalmú felhatalmazást tartalmazta. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 21/2012. 06. 28. közgylési határozat (21. sz. szavazólap) 19
A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. Szavazati arány: 99,82% Leadott szavazatok száma: 1.557.649 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,54 % Határozat melletti igen szavazat: 1.554.827 Határozat elleni nem szavazat: 2.229 Tartózkodás: 593 (14) A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY JÓVÁHAGYÁSA A 14. napirendi pontban a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyására tett az Igazgatóság javaslatot. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 22/2012. 06. 28. közgylési határozat (22. sz. szavazólap) Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: 1.557.840 Szavazatok által képviselt alaptke részesedés 76,55 % Határozat melletti igen szavazat: 1.557.645 Határozat elleni nem szavazat: 41 Tartózkodás: 154 A fenti határozatokat a Társaság 2012. június 28-án Budapesten megtartott évi rendes közgylése jóváhagyta. A közgylés minden olyan napirendi pontban meghozta az érvényes határozatot, ahol az szükséges volt, ezért Dr.Szecskay András úr megköszönte a részvényesek közremködését és felkérte a részvényeseket esetleges kérdéseik, észrevételeik megtételére. 20