A LINAMAR CORPORATION MINT AJÁNLATTEV NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A LINAMAR HUNGARY NYILVÁNOSAN M KÖD RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍT TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE Kelt: Budapest, 2007. március 26. FONTOS FIGYELMEZTETÉS! KÉRJÜK OLVASSA EL! EZT A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE AZ E-III/26.068-1/2007. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL JÓVÁHAGYTA. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísér dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történ terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísér dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele a Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és annak alapján értelmezend, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírforgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
ÉRTELMEZ RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szerepl kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattev által valamennyi Részvényes számára tett kötelez nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényének pénzzel történ megvásárlására a 2001. évi L. tv. 82. (3) bekezdése valamint a Tpt. 68. alapján. Ajánlat Elfogadása: A Részvényeknek a Megfelel Zárolt Értékpapír-Alszámlára történ utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattev által a Részvények ellenértékeként fizetend összeg, ami Részvényenként 3.003,- Ft (háromezerhárom forint). Ajánlati Id tartam: A Kezd naptól a Zárónap CET szerint 18 óráig tartó id szak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Id tartamot kérelemre meghosszabbítja. Ajánlattev : A Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5, cégjegyzékszám: 1455907). Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvénye megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. Bírósági Letét: A bíróságon kezelt letétekr l szóló 27/2003. (VII.2.) IM rendelet, valamint a Ptk. 287. értelmében a bíróságnak a letéti számlája, amelyre az Ajánlattev azon Elfogadó Részvényesek tekintetében utalhatja át az Ajánlati Árat, akik nem bocsátották a Lebonyolító rendelkezésére az Ajánlat 2.10 pontjával összhangban álló Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónapot követ hat (6) hónapon belül, és amelyr l az Ajánlati Ár kiutalására csak az érintett Elfogadó Részvényes kiutalásra irányuló kérelmére, az illetékes bíróság a magyar joggal összhangban lév, erre vonatkozó határozatának meghozatalát követ en kerülhet sor. CET: Közép-Európai Id (a Greenwich Közép Id plusz 1 óra), Magyarországon a helyi id. Csoport: A Társaság leányvállalataival együtt. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lép módosításokkal együtt). Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az Részvényesi Nyilatkozat, amely legalább a következ ket tartalmazza: a) Belföldi adójogi illet ség esetén: (i) (ii) (iii) az Elfogadó Részvényes születési neve, neve/cégneve, lakcíme/székhelye, születési helye és ideje, neme, anyja neve, állampolgársága és adóazonosító jele/adószáma; az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla-szám, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; és az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja aláírása. 2
b) Külföldi adójogi illet ség esetén: (i) (ii) (iii) (iv) az Elfogadó Részvényes, születési neve, neve/cégneve, lakcíme/székhelye, születési helye és ideje, neme, anyja neve, állampolgársága, a magyar adóhatóság által kiadott adóazonosító jele; az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; a Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglalt nyilatkozatok és igazolások; az Elfogadó Részvényes, vagy meghatalmazottja aláírása. Elfogadóhely: A jelen Ajánlat 4. mellékletében felsorolt címek közül bármelyik. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki Érvényes Részvény Transzferálással a tulajdonában lév Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerz dést köt az Ajánlattev vel. Érvényes Részvény Transzferálás: a Részvények bármelyikének a Zárolt Értékpapír- Alszámlára történ átutalása, feltéve, hogy az átutalást kezdeményez Elfogadó Részvényes személye megállapítható (i) az átutalási megbízás vagy az átutaláshoz kapcsolódó közlemény alapján, vagy (ii) a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat alapján, ha a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat összeegyeztethet az adott Részvény Transzferálással. Fedezet: A Kereskedelmi és Hitelbanknál az Ajánlattev által Ajánlat alapján keletkez fizetési kötelezettségének biztosítására letétbe helyezett HUF 10.658.247.600 (tízmilliárdhatszázötvennyolcmillió-kett száznegyvenhétezer-hatszáz forint ) összeg. Fedezetigazolás: a Kereskedelmi és Hitelbank fedezetigazolást állított ki az Ajánlattev javára a Kereskedelmi és Hitelbanknál az Ajánlattev által letétbe helyezett HUF HUF 10.658.247.600 (tízmilliárd-hatszázötvennyolcmillió-kett száznegyvenhétezer-hatszáz forint) összegr l az Ajánlattev jelen Ajánlat alapján keletkez fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlatev a fedezetigazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39., Magyarország). Gazdasági Tevékenységr l Szóló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által el írt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattev gazdasági tevékenységér l készített írásos jelentés. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesít Iroda Zrt. által elkészített magyar nyelv fordítás (H-1062 Budapest, Bajza u. 52.). KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11., Magyarország) Kereskedelmi és Hitelbank: a Kereskedelmi és Hitelbank Nyrt. (1051 Budapest, Vigadó u. 1., cégjegyzékszáma: Cg.: 01-10-041043) Kezd nap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér id pontban kerül sor, a legkés bb megjelen közzétételének napját követ második nap CET 9:00 órától. 3
Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. mellékletét képez, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos és a Részvényesi Nyilatkozat megfelel kitöltését segít dokumentum. Lebonyolító: Erste Befektetési Zrt. (székhelye: 1138 Budapest, Népfürd utca 24.-26., 8.em., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041373), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkez befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 75.005/19/2002). Letéti Számla: az Ajánlattev nek a Lebonyolító által vezetett olyan elkülönített alszámlája, amelyre az Ajánlati Ár átutalására azért kerül sor, mert Érvényes Részvény Transzferálás történt ugyan, de az Ajánlat 2.10 pontja szerinti Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlati Id tartamon belül az Elfogadó Részvényes elmulasztotta benyújtani. Ilyen esetben az Ajánlati Ár ezen elkülönített alszámlára kerül megfizetésre és az Elfogadó Részvényes javára ezen számlán tartják nyilván mindaddig, amíg: (i) a Lebonyolító kézhez veszi az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, vagy (ii) az Elfogadó Részvényes részére az Ajánlati Árat Bírósági Letétbe helyezték, vagy (iii) az Ajánlati Árra vonatkozó követelés elévült (ahogy azt az Ajánlat 2.3 pontja részletesen tartalmazza). Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja (www.linamar.hu), a Lebonyolító honlapja (www.erstebroker.hu), valamint a Budapesti Értékt zsde honlapja (www.bet.hu). ködési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által el írt, az Ajánlattev által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jöv beni m ködésér l szóló összefoglaló. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvr l szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi illetve minden egyes szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattev tulajdonában lév törzsrészvény, azaz 3.789.200 darab dematerializált, névre szóló, egyenként HUF 100 (száz forint) névérték törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értékt zsdén jegyzik (ISIN kód: HU0000074851). Részvény Adásvételi Szerz dés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelel en a Zárónapon a CET szerint 18 órakor az Ajánlattev és minden egyes Elfogadó Részvényes között a Zárolt Értékpapír-Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálással transzferált Részvények tárgyában létrejött részvény-adásvételi szerz dés. Részvényes: Az Ajánlattev n kívül bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: Az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú nyilatkozata, amely az Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelent séggel bírnak. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (székhely: 5900 Orosháza, Csorvási út 27., cégjegyzékszáma: Cg. 04-10- 001384). 4
Tpt.: A t kepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Zárolt Értékpapír-Alszámla: a Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0035/8, amely mindaddig zárolásra kerül azon Elfogadó Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattev re az Ajánlatban foglaltak szerint a Zárónapon át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem sz nik az Ajánlatban foglaltak szerint. A Lebonyolító nem rendelkezhet a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban el írtaktól eltér en. Zárónap: A Kezd napot követ kilencedik naptári hétre es keddi nap, amelyen az Ajánlati Id tartam CET 18:00 órakor véget ér. 5
BEVEZET A jelen Ajánlat a Tpt. 68., a 65-78. -oknak valamint a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény 82 (3) bekezdésének megfelel en és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísér dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történ terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísér dokumentációinak megjelentetése vagy közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezend, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattev : Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Kanada N1H 1C5; cégjegyzék száma: 1455907). Lebonyolító: Erste Befektetési Zrt. (székhelye: 1138 Budapest, Népfürd utca 24.-26., 8.em., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041373), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkez befektetési szolgáltató (engedélyének száma: 75.005/19/2002). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi Részvénye, amely nem az Ajánlattev tulajdonában van. Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetend 3.003,-Ft (háromezerhárom forint) Részvényenkénti ár. Fedezetigazolás: a Kereskedelmi és Hitelbank fedezetigazolást állított ki az Ajánlattev javára a Kereskedelmi és Hitelbanknál az Ajánlattev által letétbe helyezett HUF 10.658.247.600 (tízmilliárd-hatszázötvennyolcmillió-kett száznegyvenhétezer-hatszáz forint) összegr l az Ajánlattev jelen Ajánlat alapján keletkez fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlatev a fedezetigazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Ajánlati Id tartam: A Kezd naptól a Zárónap CET szerint 18:00 óráig tartó id szak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Id tartamot kérelemre meghosszabbítja. Valamennyi Részvényes elfogadhatja az Ajánlatot az Ajánlati Id tartamon belül, az Ajánlat 2.10 pontjában meghatározott módon. Az Ajánlat Elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor min sül érvényesnek, ha a Részvények, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Id tartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalásra kerültek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerz dés a Zárónapon jön létre. 6
Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattev felé megteend lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerz dés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattev az Ajánlati Árat a Lebonyolító közrem ködésével a Zárónapot követ 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg (i) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla, vagy befektetési vállalkozásnál vezetett ügyfélszámla, vagy (ii) a Letéti Számlára, abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Id tartamon belül nem nyújtott be az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot. A Letéti Számlára utalt pénzösszegekre az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározott rendelkezések és korlátozások alkalmazandóak. Bejelentés: Az Ajánlattev és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követ (és azt magában nem foglaló) 2 (kett ) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidej leg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. ködési Terv, Gazdasági Tevékenységr l Szóló Jelentés: A M ködési Terv és a Gazdasági Tevékenységr l Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (1138 Budapest, Népfürd utca 24-26.) a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási id ben tekinthet meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Garamszegi Tamás Levelezési cím: 1138 Budapest, Népfürd utca 24-26. 8. emelet Telefon: +36 1 235 5125 Telefax: +36 1 235 5190 E-mail cím: tamas.garamszegi@erstebroker.hu Ügyfélfogadási id : minden munkanap CET szerinti 10.00-16.00 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja www.linamar.hu, a Lebonyolító honlapja www.erstebroker.hu, valamint a Budapesti Értékt zsde honlapja www.bet.hu. A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65 78. -ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2007. március 26. Jelen Ajánlatot a Felügyelet jóváhagyta. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történ közzétételét az Ajánlattev a Felügyelet jóváhagyását követ en haladéktalanul kezdeményezi. 7
Az Ajánlathoz szükséges felügyeleti jóváhagyáson kívül versenyfelügyeleti jóváhagyás megadása nem szükséges. 8
1. AZ AJÁNLATTEV, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlattev és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: Linamar Corporation Székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5 Cégjegyzékszám: 1455907 Jegyzett t ke: A társaság korlátlan számú törzsrészvényt bocsáthat ki. A kibocsátott részvények száma 69,838,276 darab. a) Háttér A Linamar Corporation a Társaság jegyzett t kéjének hozzávet legesen 55,83%-át megtestesít, 4.790.800 darab törzsrészvényt, valamint a Társaság közgy lésén gyakorolható szavazatok hozzávet legesen 55,83%-át birtokolja. Frank Hasenfratz úr és Linda (Newton) Hasenfratz úrhölgy, valamint a Linamar Holdings Inc. (székhely: 287 Speedvale Ave. W., Guelph, Ontario, Canada, N1H 1C5, cégjegyzékszáma: 1644001) a Linamar Corporation-el Összehangoltan Eljáró Személyeknek min sülnek. Hasenfratz úr a Társaság igazgatóságának elnöke, míg Hasenfratz úrhölgy a Társaság igazgatója; az tulajdonukban van a Társaság által kibocsátott részvényekb l 365.000 (4,25%), illetve 97.000 (1,13%) darab. Ezen kívül, Hasenfratz úr az Ajánlattev igazgatótanácsának elnöke, míg Hasenfratz úrhölgy az Ajánlattev vezérigazgatója, illetve igazgatótanácsának tagja. Hasenfratz úr közvetlenül, illetve közvetetten az Ajánlattev 14.856.300 (21,27%) darab részvénye felett gyakorol ellen rzést, míg Hasenfratz úrhölgy az Ajánlattev részvényeib l 2.648.490 (3,79%) darab részvény tulajdonosa. Linamar Holdings Inc, az Ajánlattev 100%-os tulajdonában álló leányvállalata, a Társaság 240.000 darab (2.797%) részvényének a tulajdonosa. Frank Hasenfratz úr és Linda (Newton) Hasenfratz úrhölgy Ptk. szerinti közeli hozzátartozóinak a Társaságban fennálló részesedését az 5. számú melléklet tartalmazza. A Linamar Holdings Inc. a Tpt. 69. (8) bekezdése alapján egy nyilatkozatot tett, amely a Felügyelet részére benyújtásra került, és amelynek értelmében a Linamar Holdings Inc. nem kíván élni az Ajánlattal, illetve az Ajánlati Id tartam alatt, valamint a Zárónapot követ két éven belül nem idegeníti el a tulajdonában álló részvényeket, továbbá erre vonatkozó szerz dést nem köt. A Linamar Csoport tagjai együttesen Összehangoltan Eljáró Személyeknek min sülnek a Tpt. 5. (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A. (4) bekezdése értelmében. A Gazdasági Tevékenységr l Szóló Jelentés melléklete tartalmazza a Linamar Csoport tagjainak részletes listáját, amely a 4. számú mellékletben megjelölt Elfogadóhelyeken a Zárónapig minden munkanapon ügyfélfogadási id ben megtekinthet. 1.2 A Társaság Cégnév: Linamar Hungary Nyilvánosan M köd Részvénytársaság 9
Székhely: 5900 Orosháza, Csorvási út 27. Cégjegyzékszám: Cg. 04-10-001384 Adószám: 10732346-2-04 Jegyzett t ke: HUF 858.000.000 A Társaságot 1991. december 31-én magyarországi székhellyel alapították és jegyezték be részvénytársaságként. A Társaság az autógyártás és más iparágak részére állít el precíziós m szerekkel készített alkatrészeket és tartozékokat, továbbá általános gépeket valamint mez gazdasági szüretel gépeket. A Társaság jegyzett t kéje 8.580.000 (nyolcmillió-ötszáznyolcvanezer) darab dematerializált, névre szóló, egyenként HUF 100 (száz forint) névérték törzsrészvényb l áll. Valamennyi kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít. 1.3 A Társaság, az Ajánlattev és az Összehangoltan Eljáró Személyek közötti kapcsolat bemutatása A Társaság az Ontarioban, Kanadában bejegyzett Linamar Corporation (az Ajánlattev ) leányvállalata. A Linamar Corporation a Társaság többségi részvényese maradt azt követ en is, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értékt zsdére bevezették. A Társaság részvényeinek valamivel több, mint 55%-ka a Linamar Corporation tulajdonában áll. 1.4 A Lebonyolító Az Ajánlattev a Tpt. 69. (2) f) pontja alapján az Erste Befektetési Zrt.-t bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítót: Cégnév: Erste Befektetési Zrt. Székhely: 1138 Budapest, Népfürd utca 24-26., 8. emelet Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041373 Adószám: 103616966-2-41 Jegyzett t ke: HUF 2.000.000.000 2. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlat és Ajánlati Id tartam Az Ajánlattev a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz valamennyi Részvénynek a megvásárlására. Az Ajánlati Id tartam a Kezd napon kezd dik és a Zárónapon CET szerint 18:00 óráig tart, kivéve, ha a Felügyelet kérelemre az Ajánlati Id tartamot meghosszabbítja a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében. 2.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetend Ajánlati Ár 3.003,- Ft (háromezerhárom forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár az alábbi tényez k figyelembevételével került megállapításra. 10
A Társaság részvényei szabályozott piacra, a Budapesti Értékt zsdére bevezetett részvények. Ennek megfelel en a) az Ajánlat Felügyelet részére történ benyújtását megel 180 nap forgalommal súlyozott t zsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra 2.516,4603 Ft, azaz kett ezerötszáztizenhat egész négyezerhatszázhárom tízezred Ft. b) az Ajánlattev valamint a kapcsolódó személyek által az Ajánlat benyújtását megel 180 napon belül a Társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerz dés legmagasabb ára. Ilyen tranzakcióra nem került sor. c) az Ajánlat Felügyelet részére történ benyújtását megel 360 nap forgalommal súlyozott t zsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72.. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel 2.184,7166 Ft, azaz kett ezeregyszáznyolcvannégy egész hétezeregyszázhatvanhat forint. d) az Ajánlattev valamint a kapcsolódó személyek által az Ajánlat benyújtását megel 180 napon belül érvényesített vételi vagy visszavásárlási jogban meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor. e) az Ajánlattev valamint a kapcsolódó személyek által az Ajánlat benyújtását megel 180 napon belül megkötött vételi vagy visszavásárlási jogban meghatározott lehívási ár és díj együttes összege. Ilyen tranzakcióra nem került sor. f) az Ajánlattev valamint a kapcsolódó személyek által az Ajánlat benyújtását megel 180 napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jogok gyakorlása ellenértékeként kapott összeg. Ilyen megállapodás megkötésére nem került sor. A fentiek alapján a Részvényenkénti 3.003 Ft-os, azaz háromezerhárom forintos Ajánlati Ár magasabb mint a Tpt. 72. (1)-(4) bekezdéseiben megjelölt tényez k alapján figyelembe veend legmagasabb ár. Az Ajánlati Ár a Tpt. 72. -ának megfelel en került meghatározásra. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattev a Lebonyolító segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban el írt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követ (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár az Elfogadó Részvényes egy befektetési vállalkozásnál vezetett ügyfélszámlája. A Részvényesi Nyilatkozatban megadott bankszámlaszám, illetve ügyfélszámlaszám helyességéért a Részvényes felel. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattev a Lebonyolító közrem ködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerz dés jött létre. Amennyiben az Ajánlat az Ajánlat 4. pontja szerint hatályát veszti, az Ajánlattev a Lebonyolító közrem ködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. 11
Az Ajánlati Árat magyar hitelintézetnél vagy befektetési vállalkozásnál vezetett bankszámlára/ügyfélszámlára lehet megfizetni. Az Ajánlat Árat nem magyar számlára nem lehet megfizetni. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy befektetési vállalkozás által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. A kifizetést teljesít hitelintézet és befektetési vállalkozás költségeit az Ajánlattev viseli, az átutalást fogadó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Kérjük a Részvényeseket, hogy fordítsanak külön figyelmet arra, hogy ha az Ajánlati Id tartam alatt elmulasztják az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltaknak megfelel en benyújtani, akkor az az alábbi következményeket vonja maga után: Az Érvényes Részvény Transzferálást végrehajtó, de az Ajánlati Id tartamon belül az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltak szerinti Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot benyújtani elmulasztó Elfogadó Részvényeseknek járó Ajánlati Árat az Ajánlattev a Lebonyolító közrem ködésével a Letéti Számlára utalja át a Zárónapot követ (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül. A Letéti Számlára ennek megfelel en átutalt összegeket az Ajánlattev a Lebonyolító közrem ködésével azt követ en fogja az adott Elfogadó Részvényesnek megfizetni, hogy az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Lebonyolító megkapta. Ha az Elfogadó Részvényes, akinek a részére az t megillet Ajánlati Ár a Letéti Számlára megfizetésre került, a Zárónapot követ 6 hónapon belül nem nyújtja be a Lebonyolító részére az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, akkor az Ajánlattev jogosult az érintett Elfogadó Részvényest illet Ajánlati Árat a Letéti Számláról Bírói Letétbe helyezni. Bírói Letétbe helyezés esetén az Elfogadó Részvényes az Ajánlattev l nem követelheti az Ajánlati Árat, hanem csak a Bírói Letétb l való teljesítést követelheti. Az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követ egy év elteltével évül el, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére megfelel en aláírt Részvényesi Nyilatkozatot szolgáltatott (amely ugyanakkor nem felel meg az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak). Minden más esetben, az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követ 5 év elteltével évül el a hatályos magyar jognak megfelel en. 2.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattev és a Lebonyolító a Zárónapot követ 2 (kett ) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelel en a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidej leg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken. 12
2.5 Fedezet, Fedezetigazolás Az Ajánlattev Ajánlat alapján keletkez fizetési kötelezettségének biztosítására HUF 10.658.247.600 (tízmilliárd-hatszázötvennyolcmillió-kett száznegyvenhétezerhatszáz forint) helyezett el a Kereskedelmi és Hitelbanknál. A Kereskedelmi és Hitelbank fedezetigazolást állított ki az Ajánlattev javára a Kereskedelmi és Hitelbanknál az Ajánlattev által letétbe helyezett HUF 10.658.247.600 (tízmilliárd-hatszázötvennyolcmillió-kett száznegyvenhétezerhatszáz forint) összegr l az Ajánlattev jelen Ajánlat alapján keletkez fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlatev a Fedezetigazolást benyújtotta a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. A Lebonyolító, az Ajánlattev útján a Fedezetb l az Ajánlatnak megfelel en kifizetést fog teljesíteni valamennyi Elfogadó Részvényesnek, illetve azoknak az Elfogadó Részvényeseknek a vonatkozásában, akik nem nyújtották be az Ajánlati Id tartamon belül az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltaknak megfelel en, a Lebonyolító a Letéti Számlára fog megfelel fizetést teljesíteni. 2.6 Fizetési Határid Az Ajánlattev a Tpt. 74. (6) bekezdése szerint a Részvényekért járó ellenérték megfizetésére a Zárónapot követ 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattev az Ajánlati Árat a Zárónapot követ 5. (ötödik) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattev késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk. 301. -a vagy 301/A. -a az irányadó (az adott helyzett l függ en). A félreértések elkerülése végett az Ajánlattev felhívja a figyelmet arra, hogy a Letéti Számlán valamint a Bírói Letétben elhelyezett összegek a Letéti Számlán illetve a Bírói Letétben történt elhelyezésükt l kezd en nem kamatoznak. 2.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenértéknek az Elfogadó Részvényes részére történ megfizetésére (vagy azon Elfogadó Részvényesek vonatkozásában, akik az Ajánlati Id tartamon belül nem nyújtották be az Ajánlat 2.10 pontja szerinti Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat példányát, a Letéti Számlára történ megfizetésre) a Zárónapot követ 5. (ötödik) munkanapot követ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerz dést l. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattev köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kett ) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 13
2.8 Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás 1 Az alábbiakban az Ajánlat Elfogadásának néhány magyar adózási következményér l találhatnak tájékoztatást. A tájékoztatás nem írja le teljes kör en az Ajánlat Elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelent s valamennyi adózási kérdést, így különösen nem vesz figyelembe olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamen leges hatállyal is. Azt tanácsoljuk a Részvényeseknek, hogy kérjék ki adótanácsadójuk véleményét az Ajánlat Elfogadásának adózási következményeir l. Magyar adózási megfontolások (i) Ha az Elfogadó Részvényes magánszemély A Lebonyolítónak az Ajánlati Árból a magánszemély Elfogadó Részvényesek részére történ fizetés napján hatályos jogszabályoknak megfelel en adót, járulékokat és egyéb díjakat kell majd levonnia, és valamennyi Elfogadó Részvényesnek is az ebben az id pontban hatályos jogszabályoknak megfelel en kell eljárnia. Az általános szabályok szerint az Árfolyamnyereség személyi jövedelemadó köteles. Az Szja. tv. 67. -ának megfelel en a Lebonyolító a magánszemély Elfogadó Részvényeseknek a Részvények értékesítéséb l származó Árfolyamnyereségéb l 25%- os személyi jövedelemadót fog levonni. Ennek megfelel en szükséges, hogy a Részvényes a Részvényesi Nyilatkozatban közölje a Részvények megszerzésre fordított értéket, valamint a kapcsolódó járulékos költségek összegét. Az Árfolyamnyereség megadóztatása a Magyar Köztársaság által a jövedelem és a t ke kett s adóztatásának elkerülése tárgyában kötött nemzetközi egyezmények vagy viszonossági megállapodások is befolyásolhatják. Ha az Ajánlatot magánszemély fogadja el, a Részvények eredeti bekerülési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb járulékos költségeket igazoló dokumentumo(ka)t (például a magánszemély Elfogadó Részvényes értékpapír számla vezet je által kiállított igazolást), ha rendelkezésre állnak, a Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni, ellenkez esetben az Ajánlati Ár egésze jövedelemnek fog min sülni, és 25%-os mérték személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség alá fog esni. Ha az Elfogadó Részvényes nem csatol ilyen igazolást, vagy ha a Részvények megszerzésére fordított értéket valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb járulékos költségeket igazoló dokumentumok csak az Ajánlati Ár kifizetését követ en kerülnek az Elfogadó Részvényes birtokába, akkor az Ajánlati Ár megfizetésekor figyelmen kívül hagyott és levonható költségeket (a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a kapcsolódó járulékos költségeket) megfelel igazolásuk esetén az Szja. tv. 67. (7) bekezdése alapján az éves személyi jövedelemadó bevallásban lehet figyelembe venni. Ha az Elfogadó Részvényes külföldi adóillet ség, és Magyarország valamint az Elfogadó Részvényes országa között a kett s adóztatás elkerülésér l szóló egyezmény van hatályban, és a Részvényeken elért jövedelem az egyezmény alapján Magyarországon nem adóztatható, az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlati Ár megfizetése napján fennálló külföldi illet ségét a külföldi adóhatóság által kiállított 14
illet ség-igazolás Hivatalos Fordításával kell igazolnia (Illet ség Igazolás). Ezt az igazolást és Hiteles Fordítását, ha az igazolást nem magyarul állították ki, a Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni. Abban az esetben, ha az Elfogadó Magánszemély Részvényes külföldi adóillet ség és az Illet ség Igazolást nem nyújtja be, magyar adóillet ség nek fogják tekinteni. Amennyiben a kett s adóztatás elkerülésér l szóló egyezmény szerint ennek az adózás szempontjából jelent sége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak min sül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelv, csatolnia kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A fentebb írtak szerint meghatározott Árfolyamnyereség után 14%-os mérték egészségügyi hozzájárulást (Egészségügyi Hozzájárulás) kell fizetni. Egészségügyi Hozzájárulást azok az Elfogadó Részvényesek kötelesek fizetni, akik a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetér l szóló 1997. évi LXXX. tv. szerint belföldi személyeknek min sülnek. Az Egészségügyi Hozzájárulást a Lebonyolító vonja le. Ugyanakkor, ha az Elfogadó Részvényes megfelel az Egészségügyi Hozzájárulás alól való mentességre vonatkozó, az Eho tv. 3. (3) bekezdésében foglalt feltételeknek, akkor a Lebonyolító nem vonja le az Árfolyamnyereségb l az Egészségügyi Hozzájárulást, feltéve, hogy az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a mentesség feltételeinek megfelel vagy meg fog felelni (az Eho tv. 11/A. ). (ii) (iii) Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély Ha az Elfogadó Részvényes nem magánszemély, az Ajánlati Árból a Lebonyolító a hazai jog alapján sem adót, sem más járulékot nem von le. Abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazottként jár el (nominee) Ha az Elfogadó Részvényes nominee, azaz a saját nevében, de harmadik személy javára jár el, akkor információt kell szolgáltatnia arról a személyr l (a kedvezményezettr l), akinek a javára eljár. Ha a kedvezményezett magánszemély, a fenti i) bekezdés szerinti eljárás az irányadó. Ha a kedvezményezett nem magánszemély, úgy a fenti ii) bekezdésben foglaltak az irányadók. 2.9 Az Ajánlat elfogadása A Részvényeknek a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján történ átutalásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy a Részvényeket az Ajánlattev nek eladja. Az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerz dés a Zárónapon CET szerinti 18:00 órakor jön létre. Az Ajánlat Elfogadása valamennyi az Ajánlati Id tartamon belül a Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalt Részvény vonatkozásában érvényes. Az Érvényes Részvény Transzferálás során, az Elfogadó Részvényes a) az Ajánlat valamennyi feltételét kötelez nek és alkalmazandónak fogadja el; és 15
b) visszavonhatatlanul hozzájárulását adja ahhoz, hogy a vételre ajánlott Részvényeket az Elfogadó Részvényes tulajdonában állóként a Lebonyolító nyilvántartásba vegye a Zárolt Értékpapír-Alszámlán mindaddig, amíg (i) a Részvények tulajdonjoga a Zárónapon átszáll az Ajánlattev re a jelen Ajánlat feltételeinek megfelel en, vagy (ii) az Ajánlat hatálya megsz nik a jelen Ajánlat feltételeinek megfelel en. Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvényeknek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára történ átutalása felel sségét és kockázatát, és az Ajánlat Elfogadása csak a Részvényeknek az Érvényes Részvény Transzferálás útján a Zárolt Értékpapír-Alszámlán a Lebonyolító általi jóváírással válik hatályossá. Azon id alatt, amíg a Részvényeket a Zárolt Értékpapír-Alszámlán tartják nyilván, az Elfogadó Részvényes a Részvényt sem eladni, sem megterhelni, sem azzal egyéb módon rendelkezni nem jogosult. Az Elfogadó Részvényes nem vonhatja vissza az Ajánlat Elfogadását. Ha a Részvényes által a Zárolt Értékpapír Alszámlára átutalt Részvények száma különbözik a Részvényeknek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt számától, akkor a Részvényesi Nyilatkozat annyi számú Részvényre lesz érvényes, amelyre vonatkozóan Érvényes Részvény Transzferálásra került sor. A Zárolt Értékpapír-Alszámlára az Ajánlati Id tartamon belüli Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalt Részvények tulajdonjogának átruházására az Elfogadó Részvényes és az Ajánlattev között a Zárónapon CET szerinti 18:00 órakor kerül sor. Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét a következ kre. A Társaság az Ajánlati Id tartamon belül közgy lést hívhat össze. Az Ajánlat Elfogadása kihatással lehet azoknak az Elfogadó Részvényeseknek a közgy lésen történ részvételi illetve részvényesi joggyakorlási lehet ségére, akik a közgy lés dátuma el tt transzferálják Részvényeiket a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ennek megfelel en azoknak a Részvényeseknek, akik el kívánják fogadni az Ajánlatot, ugyanakkor szeretnének a közgy lésen is részt venni és ott részvényesi jogaikat gyakorolni, azt javasoljuk, hogy konzultáljanak befektetési szolgáltatójukkal vagy a Lebonyolítóval. Arra az esetre, ha a közgy lés egyik napirendi pontja az osztalékra vonatkozó határozathozatal lenne, azt javasoljuk a Részvényeseknek, hogy informálódjanak, milyen feltételek mellett jogosultak az osztalékra. 2.10 Részvényesi Nyilatkozat Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy az Ajánlati Id tartamon belül akár postai úton akár faxon vagy futárral, vagy személyesen, vagy meghatalmazott igénybevételével juttassák el a jelen Ajánlat 4. mellékletében megadott címek valamelyikére az alábbi dokumentumokat. A különböz Elfogadóhelyekre történ eljuttatás tényleges formáját ugyancsak megjelöli a 4. melléklet. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Elegend en Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat benyújtásának elmulasztása nem befolyásolja az Ajánlat Elfogadását, ugyanakkor az Ajánlat 2.3 pontjában foglaltak szerinti következményekkel jár az Ajánlati Ár megfizetésére. a) Az 1. számú melléklet szerinti formának megfelel Részvényesi Nyilatkozat aláírt példányát annak mellékleteivel együtt. 16
b) Amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazott útján jár el, az illet Elfogadó Részvényes által megfelel en aláírt Meghatalmazás egy példányát. Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak Meghatalmazást kívánnak adni, úgy használják az Ajánlat 3. mellékletében csatolt meghatalmazás szöveget. A meghatalmazásminta használata nem kötelez, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a meghatalmazás-mintában kért azonosító adatokat. c) Az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezet je által kiállított igazolás, amely igazolja a Részvények átutalását a Zárolt Értékpapír-Alszámlára, a Részvényesi Nyilatkozathoz csatolva. Az Elfogadó Részvényes viseli annak felel sségét és kockázatát, hogy melyik módot választja az Részvényesi Nyilatkozatnak és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására. Felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy a Részvényesi Nyilatkozat futárral, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történ megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felel sség az Elfogadó Részvényest terheli. A Részvényesi Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséb l adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. A Részvényesi Nyilatkozat Elfogadóhelyre történ kézbesítését követ en az Elfogadó Részvényes nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 2.11 M ködési Terv és Gazdasági Tevékenységr l Szóló Jelentés Az Ajánlattev által a Társaság jöv beni m ködésére vonatkozóan készített M ködési Terv és az Ajánlattev Gazdasági Tevékenységér l szóló Jelentés az Ajánlati Id tartamon belül a Lebonyolítók hivatali helyiségeiben (1138 Budapest, Népfürd utca 24-26.) tekinthet meg nyitvatartási id ben munkanapokon, CET szerint 10-16 óra között. 2.12 T zsdei kivezetés Az Ajánlattev nek a Társaságban történ 75%-os részesedésszerzése, illetve a Budapesti Értékt zsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén az Ajánlattev a Társaság részvényeinek a Budapesti Értékt zsdér l történ kivezetését kívánja elérni a Budapesti Értékt zsde, a hatóságok vonatkozó szabályai illetve a hatályos jogszabálynak megfelel en, továbbá a Társaság nyilvánosan m köd részvénytársaságból zártkör en m köd részvénytársasággá történ átalakítását kívánja elérni. 2.13 Kiszorítás Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattev benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az Ajánlattev kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattev a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. 17
Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét, hogy a kiszorítás gyakorlása a Budapesti Értékt zsdér l való automatikus kivezetést eredményezi. 3. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az Ajánlat Elfogadásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlat Elfogadásakor és a Zárónapon: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) ha az Elfogadó Részvényes egy szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszer en megalapított és létez nek min sül, és eljáró képvisel je jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésére és megtételére-, továbbá rendelkezik a Részvényesi Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; a Részvényesi Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszer en, vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszer, érvényes és kötelez erej kötelezettségvállalás, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezése, vagy megtétele pedig az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszer en aláírt, vagy Meghatalmazással rendelkez meghatalmazott útján megtett, jogszer, érvényes és kötelez erej kötelezettségvállalás; a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátozásoktól mentes jogszer kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat pert l, tehert l, igényt l, követelést l, el vásárlási jogtól vagy bármely harmadik személyt megillet jogtól mentesen eladni és átruházni; a Részvényesi Nyilatkozat aláírásából, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezéséb l, vagy megtételéb l rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog el írásait; a Részvényesi Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; a Részvény Adásvételi Szerz dés érvényes létrejöttét követ en az Ajánlattev jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; sem a Részvényesi Nyilatkozat, sem pedig bármely, ahhoz kapcsolódó dokumentum nem került semmiféle úton, sem közvetve, sem közvetlenül megküldésre, kiküldésre vagy terjesztésre az Amerikai Egyesült Államokba, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, sem ezen államok területén belül, sem pedig ezen államokból; (viii) a Részvényes az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban nem használta sem közvetlenül, sem közvetve a fenti államok postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus 18
levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), a felsorolt államok bármelyike értékt zsdéjének bármely eszközét; (ix) (x) (xi) az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta; amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára el írt formai követelményt és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetend, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattev vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági el írást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban; valamint a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tekintetében az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy nem min sül olyan személy megbízottjának, letétkezel jének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének felhasználásával adta. 4. AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZ NÉSE Az Ajánlat és az Ajánlat Elfogadása automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követ 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattev a Lebonyolítók közrem ködésével biztosítja, hogy a Zárolt Értékpapír-Alszámlára átutalt Részvényeket visszautalják a Részvényesnek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt értékpapír számlájára. Ilyen tartalmú Részvényesi Nyilatkozat hiányában a Részvényeket visszatranszferálják arra az értékpapírszámlára, amelyr l azok Lebonyolítók részére való transzferálását kezdeményezték. 5. A FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍN SÍTHET KÖVETKEZMÉNYEK Az Ajánlattev nem számol a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatásával kapcsolatosan lényeges következményekkel az Ajánlat következtében. 6. KÁRTALANÍTÁS AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYÁNAK ALKALMAZÁSA FOLYTÁN Az áttörés Tpt. 76/A. -ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 19
7. ÁLTALÁNOS VEGYES RENDELKEZÉSEK A Tpt. 73/A. (1)-(3) bekezdései nem alkalmazandóak. Az Ajánlattev ezúton kijelenti, hogy legjobb tudomása szerint a jelen Ajánlatban feltártakon kívül nincsen egyéb olyan, a Tpt. 69. (2) bekezdésének m) pontja szerinti lényeges körülmény, amely az Ajánlatot befolyásolhatja. A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga alkalmazandó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a keltének napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattev teljes Ajánlatát. A jelen Ajánlatból ered jogokat és kötelezettségeket amennyiben a jelen Ajánlat eltér en nem rendelkezik sem az Ajánlattev, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelv fordítása kizárólag tájékoztató jelleg. A jelen Ajánlatból ered vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megsz nését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a magyar Pénz- és T kepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelel en. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek a magyar jogszabályok által lehet vé tett legteljesebb mértékben lemondanak arról, hogy más hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak, illetve az egyéb jogorvoslati lehet ségekr l. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Elfogadó Részvényes általi Elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Az ilyen külföldi jogszabályok hatálya alatt álló Elfogadó Részvényes felel azért, hogy megfeleljen ezen jogszabályoknak, valamint hogy betartsa azokat, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattev és/vagy a Lebonyolító illetéket vagy más közterhet kötelesek fizetni amiatt, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattev t és/vagy (az esett l függ en) a Lebonyolítót a kifizetett összeg vonatkozásában. 20
Kelt Budapesten, 2007. március 26. Linamar Corporation Ajánlattev Képviseli: Roger Fulton Erste Befektetési Zrt. Lebonyolító Képviseli: Cselovszki Róbert elnök-vezérigazgató Grebicsaj Zsolt ügyvezet igazgató 21
1. melléklet Részvényesi Nyilatkozat a Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan köd Részvénytársaság valamennyi Részvényére vonatkozó nyilvános vételi ajánlathoz Kérjük vegye figyelembe az alábbiakat: Kérjük a Részvényeseket arra, hogy a jelen nyilatkozatot helyesen töltsék ki, és azt az Elfogadóhelyre mellékleteivel együtt a Zárónapig nyújtsák be! Részvényesi Nyilatkozat a Linamar Corporation (székhely: 287 Speedvale Ave. W. Guelph, Ontario, Kanada, N1H 1C5) 2007. március 26. napján a Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság (székhely: 5900 Orosháza, Csorvásiút 27.) által kibocsátott, egyenként 100,- Ft (azaz egyszáz forint) névérték Részvény Részvényenkénti 3.003,- Ft (azaz háromezerhárom forint) Ajánlati Áron történ megvásárlására tett Ajánlathoz. Jelen Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónapon CET szerint 18:00 óráig kell kitöltve eljuttatni az Ajánlatban meghatározott Elfogadóhelyekre. Az Ajánlati Id szak a Kezd napon kezd dik és a Zárónapon CET szerint 18:00 órakor ér véget. Kérjük, a Részvényesi Nyilatkozat kitöltése el tt figyelmesen olvassa el az Ajánlatot és a Kitöltési Útmutatót (az Ajánlat 2. számú melléklete)! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdésekkel és kérésekkel kérjük, forduljanak az alábbi személyhez: Garamszegi Tamás Levelezési cím: 1138 Budapest, Népfürd utca 24-26., 8. emelet Telefonszám: +36 1 235 5125 Telefax: +36 1 235 5190 E-mail: tamas.garamszegi@erstebroker.hu Ügyfélfogadási id : CET 10.00-16.00 óra. Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett és értelmezend Ajánlatként érvényes. A következ felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat Elfogadása a helyi jogszabályok és el írások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítését l függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséb l ered jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi kepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísér dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Ír Köztársaságban, az Amerikai Egyesült Államokban, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes 22