CSŐDEGYEZSÉGI MEGÁLLAPODÁS (tervezet) AUTOCARMA ZRT CS.A 2012. NOVEMBER 27. Társasági adatok: Cég neve: AutoCarma Zrt cs.a Székhely: 2310 Szigetszentmiklós, Gyári u. 21. Cégjegyzékszám: 13-10-040689 Statisztikai számjel: 11785275-4511-114-13 Adószám: 11785275-2-13 Vezető tisztségviselők: Csontos Gábor az Igazgatótanács Elnöke Prekop Csaba az igazgatótanács tagja (együttesen)
I. CSŐDEGYEZSÉGI MEGÁLLAPODÁS Jelen Csődegyezségi megállapodás ( továbbiakban: Egyezség) a Budapest Környéki Törvényszék előtt 2. Cspk. 13-2012-000005 számon folyamatban levő csődeljárásban 2012. november 27. napján Szigetszentmiklóson tartott egyezségi tárgyaláson, az alábbi felek között jött létre. Az AutoCama Zrt cs.a ( székhelye: 2310 Szigetszentmiklós, Gyári u. 21, cégjegyzékszáma: 13-10-040689, adószáma: 11785275-2-13, statisztikai számjele: 11785275-4511-114-13, főtevékenysége: személygépjármű-, könnyűgépjárműkereskedelem) képviseletében eljárnak együttes képviseleti és cégjegyzési joggal Prekop Csaba igazgatósági tag (vezető tisztségviselő), valamint Csontos Gábor az igazgatóság elnöke (vezető tisztségviselő) (továbbiakban: Adós) adós gazdasági társaság, és az Adós 1. sz. mellékletben felsorolt, egyezségkötésben részt vevő (jelen Egyezséghez hozzájáruló) hitelezői (az 1. sz. melléklet tartalmazza az összes nyilvántartásba vett hitelezői igényt, azon belül az összes tőkekövetelést és az érintett hitelezők felsorolását, a hitelező nevét és postacímét, a hitelező hitelezői osztályát, nyilvántartásba vett elismert vagy nem vitatott követelésük összegét, szavazati jogaik számát, külön megjelölve az egyezségkötésben részt vett, ill. a jelen Egyezséghez hozzájáruló hitelezőket) a továbbiakban az egyezségkötésben részt vett, ill. ahhoz hozzájáruló hitelezők együtt: Hitelezők (jelen Egyezség alkalmazásában Hitelezők alatt értendő Hitelezők bármely jogutódja vagy engedményese, ill. a jelen Egyezségben név szerint megnevezett bármely hitelező alatt értendő annak jogutódja vagy engedményese is) (az Adós és a Hitelezők a továbbiakban együtt: Felek)az alábbi feltételekkel: 1. Preambulum 1.1 A Budapest Köenyéki Törvényszék 2. Cspk. 13-12-000005/ 10. számú végzésével elrendelte az Adós csődeljárását. A csődeljárás kezdő időpontja, a döntés Cégközlönyben való közzétételének napja, azaz 2012. június 07 (kezdő nap). A Budapest Környéki Törvényszék által kirendelt vagyonfelügyelő az Etalon-Solvent Felszámoló és Vagyonkezelő Kft. (1137 Budapest, Pozsonyi u. 25. III. em. 3.) 1.2 A vagyonfelügyelő a csődeljárásban hitelezőként határidőben bejelentkezett hitelezők követeléseit a Csődeljárásról és a Felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX törvény (továbbiakban: Csődtörvény) 12. (1) -ben foglaltak szerint nyilvántartásba vette, és azokat a Csődtörvény 12. (2) bekezdés szerinti hitelezői osztályokba sorolta be. 1.3 Az Adós 2012. július 30. napján első egyezségi tárgyalást tartot, melyen a a Hitelezők tudomásul vették, hogy az Adós a fizetési moratórium időtartama alatt részletes egyezségi javaslatot fog kidolgozni. Az Adós 2012. szeptember 26. napjára tűzte a második egyezségi tárgyalást. 1.4 A fizetési haladék a 2012. július 30. napján tartott egyezségi tárgyaláson 60 nappal meghosszabbításra került, amely ennek megfelelően 2012. december 04.-én jár le. 1.5 Az Adós 2012. szeptember 26. napján újabb egyezségi tárgylást tartott.
1.6. Az Adós 2012. november 27. napjára egyezségi tárgyalást tűzött ki az Adós székhelyére: 2310 Szigetszentmiklós, Gyári u. 21., melyre a hitelezőket a Csődtörvény szabályai szerint meghívta. A jelen csődegyezségi megállapodás 1. sz. mellékletét a vagyonfelügyelő által elkészített hitelezői lista, a 2. sz. mellékletét az Adós fizetőképességet helyreállító programja képezi. 1.7 Az egyezségi tárgyaláson megjelent hitelezők az adós összes hitelezője közül jelenlétüket a tárgyalás megkezdését megelőzően jelenléti ív aláírásával igazolják. 1.8 Felek rögzítik, hogy a Hitelezők sem az egyezségi tárgyaláson, sem azt megelőzően hitelezői választmányt nem hoztak létre. 2. Csődegyezségi megállapodás 2.1 A Felek a jelen csődegyezségi megállapodásukkal a Csődtörvény 19-21. -ban meghatározott módon Egyezséget kötnek egymással. A Felek megállapodnak, hogy az Adóssal szemben fennálló hitelezői követelések kielégítése a jelen Egyezségben foglaltak szerint, az alábbiakban meghatározott módon és mértékben történik: 2.2 Biztosított hitelezők esetében: 2.2.1 A Társaság kéri, hogy a biztosított hitelezők a tőkekövetelés után a csődeljárás kezdőnapjáig, és a csődegyezségben vállalt fizetési kötelezettség teljesüléséig felmerült, és felmerülő, azaz a múltra és jövőre vonatkozó kamat, késedelmi kamat díjak, jutalékok és egyéb járulékos költségek teljes körű elengedését, azaz a követelésük kamat-, járulék, és díjmentessé tételét. 2.2.2 A Társaság kéri, hogy a biztosított hitelezők a tőkekövetelésük 42%-át véglegesen engedjék el. 2.2.3 A biztosított követelések 42%-ának elengedését kérjük, a fennmaradó 58% tőkeösszeg visszafizetése 8 év alatt havi egyenlő részletekben, kamatmentesen történik. 2.2.4 A havi teljes törlesztő-részlet a biztosított hitelezők részére 7.211.052 Ft, amely összeg a hónap utolsó napján esedékes (Fizetési Napok). Amennyiben az egyes Fizetési Napok bankszüneti napra esnek, úgy a teljesítés a következő banki munkanapon esedékes. 2.2.5 A Társaság kéri a vagyonfelügyelő visszaigazolása alapján fennálló kamatok, késedelmi kamatok, díjak, jutalékok, bírságok és egyéb járulékos költségek 100%-ának elengedését. 2.3 Nem biztosított hitelezők esetében: 2.3.1 A Társaság kéri, hogy a nem biztosított hitelezők a tőkekövetelés után a csődeljárás kezdőnapjáig, és a csődegyezségben vállalt fizetési kötelezettség teljesüléséig felmerült, és felmerülő, azaz a múltra és jövőre vonatkozó kamat, késedelmi kamat díjak, jutalékok és egyéb járulékos költségek teljes körű elengedését, azaz a követelésük kamat-, járulék, és díjmentessé tételét. 2.3.2 A 60 millió forint névértéket meg nem haladó tőkeösszeg esetében a teljes tőkeösszeg 50%-ának elengedését kérjük, a fennmaradó 50% visszafizetése 8 év alatt havi egyenlő részletekben, kamatmentesen történik.
2.3.3 A 60 millió forint névértéket meghaladó tőkeösszeg esetében a 60 millió forintot meg nem haladó tőkeösszeg 50%-ának elengedését kérjük, a 60 millió forintot meghaladó tőkeösszeg 80%-ának az elengedését kérjük, a fennmaradó tőkeösszeg visszafizetése 8 év alatt havi egyenlő részletekben, kamatmentesen történik. 2.3.4 A havi teljes törlesztő-részlet a nem biztosított hitelezők részére 1.767.100 Ft, amely összeg a hónap 15. napján esedékes (Fizetési Napok). Amennyiben az egyes Fizetési Napok bankszüneti napra esnek, úgy a teljesítés a következő banki munkanapon esedékes. 2.3.5 A Társaság kéri a vagyonfelügyelő visszaigazolása alapján fennálló kamatok, késedelmi kamatok, díjak, jutalékok, bírságok és egyéb járulékos költségek 100%-ának elengedését. 2.4 Egyebek 2.4.1 A Társaság a fizetési moratórium időszakában fizeti a Cstv. 11. (1) hatálya alá tartozó kötelezettségeit. 2.4.2 Társaság az esetlegesen vitatott követelések figyelembevételével - a Cstv. 12. (5) bekezdése alapján - megképezi a vitatott követelések, illetve a követelések vitatott része után a tartalékot. A fenti törlesztő-részlet számítások a képzendő tartalékot figyelembe vették, a tartelékot tartalmazzák. Amennyiben a vitatott hitelezők részére kifizetés nem lesz teljesíthető, úgy az ily módon ki nem fizetett összegek a Társaság megtartja. 2.4.3 A program végrehajtásának ellenőrzését a Társaság a törvényi előírásoknak megfelelően biztosítja. 2.4.4 A Társaság fenntartja a biztosított hitelek előtörlesztési jogát. Az előtörlesztés elsődleges forrása a biztosított követelések biztosítékául szolgáló eszközök, elsősorban ingatlanok értékesítéséből származó bevétel. Az előtörlesztés az egyes, első ranghelyen bejegyzett zálogjogosult (a jelzálog vagy a vagyont terhelő zálogjog jogosultja) részére történne elsődlegesen. A hitelezők hozzájárulnak ahhoz, hogy az eszközértékesítésből történő előtörlesztés az adott biztosíték érvényesítését jelenti. A Társaság az értékesített ingatlanok tekintetében bérleti szerződést kíván kötni, valamint elővásárlási jogot kíván szerezni. 2.4.5 Amennyiben a Társaság a csődegyezségben vállalt fizetési kötelezettségeit nem teljesíti, és a hitelezők felhívására ezen mulasztását 15 munkanapon belül sem orvosolja, úgy mind a biztosított, mind pedig a nem biztosított kategóriában a csődegyezség során elengedett követelések felélednek. A Társaság az Adóhatóság hitelező vonatkozásában vállalja, hogy a csődegyezség teljesítésének időtartama alatt a hitelezői követelés teljes kielégítéséig adóvisszaigénylésből, adóvisszatérítésből eredő kiutalási jogával nem él. 3. Egyéb rendelkezések: 3.1 A Felek rögzítik, hogy a Csődtörvény 20. (2) bekezdése alapján jelen Egyezség, azaz az abban foglalt jogok és kötelezettségek azokra az egyezségkötésre jogosult hitelezőkre is kiterjednek, akik az Egyezséghez nem járultak hozzá, vagy szabályszerű értesítésük ellenére a hitelezői egyezség megkötésében nem vettek részt, továbbá kiterjed azon hitelezőkre is, amelyek vitatott követelésére tekintettel az eljáró bíróság a csődtörvény 12. (5) bekezdése alapján tartalék képzését rendelte el (kényszeregyezség). Adós kötelezettséget vállal, hogy a jelen hitelezői egyezséget annak bírósági jóváhagyását követően haladéktalanul megküldi a jelen pontban leírt hitelezőknek.
3.2 Jelen egyezség a Felek aláírásával, valamint a vagyonfelügyelő ellenjegyzésével egyidejűleg érvényesen létrejön, és az Egyezség bírósági jóváhagyásának jogerőre emelkedésével egyidejűleg hatályba lép. 3.3 Az Adós kötelezettséget vállal arra, hogy az érvényesen létrejött hitelezői egyezséget annak mellékleteivel együtt haladéktalanul a csődeljárást lefolytató bíróság elé terjeszti. Az Adós vállalja, hogy a jelen egyezségben foglalt kötelezettségei teljesítéséig a gazdálkodást mindenben alárendeli az Egyezség sikeres elsődlegességének, erőforrásait a szükséges működési költségein túl kizárólag ennek érdekében használja. 3.4 Jelen hitelezői egyezség és annak mellékletei egymásnak elválaszthatatlan részét képezik, s csak együtt érvényesek. Az Adós képviseletében jelen Egyezségi Megállapodást jóváhagyjuk és ellenjegyezzük. Kelt, Szigetszentmiklóson, 2012. november 27. napján Egyezséget aláíró hitelezők:. AutoCarma Zrt cs.a képviseletében Csontos Gábor és Prekop Csaba Hitelező neve:... aláírás:.. név:.. tisztség:.. jogi képviselő:.. Alulírott Dr. Molnár István, mint a kirendelt Vagyonfelügyelő képviselője aláírásommal igazolom, hogy jelen Egyezség szövege az Adós csődeljárásában 2012.november 27. napján megtartott egyezségi tárgyaláson a hitelezők számára ismertetett egyezségi megállapodás tervezet szövegével azonos, mely tervezet a tárgyaláson megkapta a Csődtörvény 20. (1) bekezdése alapján számított többséget, így az a hitelezők által elfogadásra, és az Adós és a Hitelelzők között megkötésre került. Jelen Egyezségben foglalt, nyilvántartásba vett hitelezői követelések összege a vagyonfelügyelő által vezetett nyilvántartásban foglaltakkal megegyezik. A fentiekre tekintettel a jelen egyezséget ellenjegyzem. Kelt: Szigetszentmiklóson, 2012.november 27. napján. Etalon Solvent Felszámoló és Vagyonkezelő Kft. képviseletében: Dr. Molnár István vagyonfelügyelő
1. sz. melléklet Hitelezők és hitelezői igények táblázatos kimutatása 2012. november 27. állapot szerint, valamint a szavazatok száma 2012. november 27. állapot szerint 1 EUR 297,45 Ft árfolyamon számítva Forintban db S sz. Hitelező ba biztosított ba biztosított kamat ba nem biztosított ba nem biztosított kamat bb vitatott bd engedm.. reg. díj összesen Szavazat szám biztosított nem bizt. 1 Raiffeisen Bank Zrt. 269 984 577 6 786 044 276 870 621 5 427 1700 Budapest 100 000 2 Váradi & Váradi Kft. 254 000 259 000 5 1028 Budapest, Jókai u. 4. 3 Kaposvár Megyei Jogú Város Főjegyzője 4 246 583 552 825 4 847 402 96 7400 Kaposvár, Kossuth tér 1. 47 994 4 Péhl Sebestyén 416 560 421 742 8 2315 Szigethalom, Fiumei út 25. 5 182 5 Invitel Zrt 248 377 253 377 5 2040 Budaörs, Puskás Tivadar u. 8-10. 6 Huszar-Car Bt. 593 487 599 422 11 3528 Miskolc, Latorca u. 16. 5 935 7 Porsche Bank Zrt 485 817 149 2 512 287 488 429 436 9 768 1139 Budapest 100 000
8 Safety-Kleen Kft /Dr. Patyi Gergely/ 1136 Budapest, Hegedűs Gy. u. 16. fszt. 8. 9 Merkantil Car Gépjármű Lízing Zrt. 1 230 305 17 330 1 260 111 24 12 476 638 121 230 656 877 465 17 1051 Budapest, József a. u. 8. 8 688 10 Merkantil Bank Zrt 188 742 559 9 747 201 198 589 760 3 971 1051 Budapest, József a. u. 8. 100 000 11 Nagykanizsa Város Jegyzője 794 515 802 460 16 8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 7. 7 945 12 Salubriter Kft 180 000 18 3 3508 Miskolc, Koboz u. 2. 13 Castrol Hungária Kft /Törös Ügyvédi Iroda/ 7 500 558 7 600 558 1024 Budapest, Ady E. u. 19. 100 000 14 Kapos-Alfavill Kft 107 670 112 670 2 7400 Kaposvár, Somssich P. u. 5/c. 15 Orbico Kft /Holczer, Jákó & Boros Ügyvédi I. 15 764 565 15 864 565 317 1025 Budapest, Felhévízi u. 31. 100 000 16 Etalon-M Bt 132 461 137 461 2 3526 Miskolc, Szeles u. 5. 17 Berner Kft 474 135 479 135 9 1097 Budapest, Táblás u. 34.
18 CIB Bank Zrt. 82 800 002 43 362 851 126 262 853 2 525 1027 Budapest, Medve u. 4-14. 100 000 19 VT-Rendszertechnika Kft 50 800 55 800 1 8002 Székesfehérvár, Pf: 284. 20 Dorma Austria GmbH Magyarországi Fiókt. 90 678 95 678 1 1117 Budapest, Hunyadi J. út 3. 21 Progression Kft 3 492 500 3 527 425 70 1147 Budapest, Lőcsei u. 86. 34 925 22 Cserenda Hungary Kft 76 200 81 200 1 7400 Kaposvár, Zaranyi u. 6-8. 23 AK Hungary Zrt 3 081 504 3 112 319 62 2310 Szigetszentmiklós, Gyári út 21. 24 NAV Pest Megyei Adóigazgatósága 30 815 10 803 657 115 442 707 7 382 535 175 249 706 216 2 458 1397 Budapest, Pf: 535. 100 000 25 Délzalai Vízmű Zrt 42 313 8801 Nagykanizsa Pf: 186. 26 Fejérvíz Zrt 490 977 8000 Székesfehérvár, Királysor 3-15. 27 Kaposvári Városgazdálkodási Zrt 6 225 56 336 61 336 1 7400 Kaposvár, Cseri u. 16. 28 Depónia Kft 88 900 93 900 2
8000 Székesfehérvár, Szt. Vendel u. 17/a. 29 Szigetszentmiklós Város Jegyzője 2310 Szigetszentmiklós, Kossuth L. u. 2. 4 273 718 174 758 4 492 960 89 44 484 30 Unix Autó Kft 25 007 30 007 1 1139 Biudapest, Frangepán u. 55-57. 31 Fütesz Kft 19 878 24 878 1 4024 Debrecen, Tímár u. 13-15. 32 Kaposvölgyi Környezetvédelmi Kft 217 800 37 500 260 300 4 7400 Kaposvár, Rezeda u. 8. 33 Prekop Csaba 8 128 183 8 209 464 164 1046 Budapest, Madách u. 3. 81 281 34 Opten Informatikai Kft 186 480 191 480 3 1142 Budapest, Rákospatak u. 82. 35 Nagy Gábor 16 956 600 17 056 600 341 3519 Miskolc, Vadgalamb út 10. 100 000 36 Service Global Kft 1 012 723 1 022 850 20 1211 Budapest, Varrógépgyár u. 8-10. 10 127 37 Z.S.P Motorsport Kft 297 197 302 197 6 7400 Kaposvár, Zaranyi u. 6-8. 38 Lombard Lízing Csoport 176 690 181 690 3
6701 Szeged, Pf: 739. 39 Porsche Hungaria Kft /Dr. Zafir Virág/ 1015 Budapest, Toldy F. u. 37-39. 54 470 083 54 570 083 1 091 100 000 40 Magyar Telekom Nyrt. 4 690 806 4 737 714 94 1013 Budapest, Krisztina Krt. 55. 46 908 41 Borla Tanácsadó Kft 151 200 000 2 870 729 154 170 729 3 083 1183 Budapest, Gyöngyvirág u. 44. 100 000 42 Szigeti Vízművek Kft 329 126 2310 Szigetszentmiklós, Gyári út 21. 43 Prímagáz Hungária Zrt 0 44 Audatex-magyarország Kft /Dr. Nagy Gábor/ 1071 Budapest, Damjanich u. 42. I/7. 293 883 298 883 5 45 Magyar Posta Zrt. 40 495 77 410 1 1540 Budapest 46 Natasko Kkt 0 47 Debrecen Megyei Jogú Város 777 685 27 438 830 391 1 652 189 16 4001 Debrecen, Pf: 110. 16 675 48 Bluemotion Kft 6 313 600 719 488 7 103 419 142
8220 Balatonalmádi, Martinovics u.66. 70 331 49 Csontos Gábor 6 769 449 6 837 143 136 2089 Telki, Kökörcsin u. 1/a. 67 694 50 Hadrianus 2005 Kft 11 200 000 11 300 000 226 1137 Budapest, Szt. István krt. 18. 2/1. 100 000 51 Ramorg Informatikai Kft 1 728 208 1 745 488 34 8900 Zalaegerszeg, Jókai Mór u. 3-5. 17 280 52 Kajuha és Keserű Kft 1 379 688 712 850 2 113 463 28 3531 Miskolc, Nyírfa út 9. 20 925 53 Kapitár Kompresszortechnika Kft 141 186 146 186 2 8500 Pápa, Szabadság u. 6. 54 Polgári Takarékszövetkezet 10 000 000 337 885 10 437 885 208 4026 Debrecen, Péterfia u. 4. 100 000 55 Magyar Autóklub /Gyulainé Tóth Zsuzsa Ügyvéd/ 1043 Budapest, Berda József u. 15. 7 679 202 7 755 994 155 76 792 56 Energotest Kft 820 060 828 261 16 2330 Dunaharaszti, Gomba u. 4. 57 Pest Megyei és Érdi Kereskedelmi és Iparkamara 1056 Budapest, Váci u. 40. IV. emelet 8 201 27 500 32 500 1
58 Inform Média Kft 24 000 29 000 1 4031 Debrecen, Balmazújvárosi út 11. 59 Messer Hungarogáz Kft 0 1325 Budapest, Pf: 80. 60 Toplakk Kft 5 057 490 5 108 065 102 5600 Békéscsaba, Orosházi u. 119. 50 575 61 Spektrum-Co Kkt 191 008 196 008 3 7562 Segesd, Kossuth u. 107. 62 Sóvágó Mihály 34 218 046 34 318 046 686 3519 Miskolc, Selmeci u. 15. 100 000 63 Dr. Szenthe Zsolt 136 707 88 900 230 607 4 8220 Balatonaalmádi, Gárdonyi G. u. 6. 64 Székesfehérvár Megyei Jogú Város 8000 Székesfehérvár, Várkörút 1/A. 65 Somogyi Kereskedelmi és Iparkamara 1 542 705 41 730 1 600 279 32 15 844 36 000 18 000 59 000 1 7400 Kaposvár, Anna u. 6. 66 Raiffeisen Lízing Zrt. 77 023 156 2 689 963 1 110 141 80 923 260 1 542 53 1054 Budapest, Akadémia u. 6. 100 000 67 MIVÍZ KFT 24 167 3527 Miskolc, József A. u. 78. 68 Erste Leasing Zrt. 3 792 297 3 830 220 76
1138 Budapest, Népfürdő u. 24-26. 37 923 69 Tax-Partner 03 Kft 467 500 472 500 9 1138 Budapest, Párkány u. 14. fszt. 1. 70 Bojkó és Társa Ügyvédi Iroda 1137 Budapest, Szt. István krt. 18. 1 211 625 1 223 745 24 12 120 71 AutoCarma Szerviz Kft 2 141 962 2 163 382 10 2310 Szigetszentmiklós, Gyári út 21. 72 Coface Hungary Kft /Shell Hungary Zrt./ 21 420 1 122 966 1 134 196 22 1094 Budapest, Tűzoltó u. 57. 11 230 73 Fiat Magyarország Kft 4 061 405 4 102 018 82 1123 Bp, MOM PARK Alkotás u. 53. A. ép. 40 613 74 KAVÍZ KFT 29 308 7400 Kaposvár, Áchim András u. 2. 75 EMFESZ KFT FA /TM-Line Zrt./ 2 424 560 2 449 560 48 1450 Budapest, Pf: 136 2 76 Linde Gáz Zrt 19 684 2 000 26 684 1 9653 Répcelak, Carl von Linde u. 1. Összesen: 1 192 443 378 62 408 383 416 010 203 12 428 944 10 226 770 2 141 962 2 390 608 1 740 492 636 25 002 8 582
A hitelezőket megillető szavazatok száma a 2012. november 27.-án megtartandó csődegyezségi tárgyalás megkezdéséig bejelentett és nyilvántartásba vett hitelezői követelések alapján kerül megállapításra. Kelt: Szigetszentmiklóson, 2012. november 27. napján... Autocarma Zrt cs.a képviseletében Csontos Gábor és Prekop Csaba Ellenjegyzem: Szigetszentmiklóson, 2012. november 27. napján. Etalon Solvent Felszámoló és Vagyonkezelő Kft képviseletében: Dr. Molnár István vagyonfelügyelő