SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS

Átírás

1 SZINDIKÁTUSI MEGÁLLAPODÁS amely létrejött alulírott helyen és napon egyrészről - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., PIR szám: , képviseli: Dr. Páva Zsolt polgármester), a továbbiakban Önkormányzat, másrészről - az Östermalm Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg ) Öresund Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg , képviseli: Dr. Komlós János ügyvezető), a továbbiakban Befektető, a továbbiakban együtt mint Szerződő Felek között, az alábbi feltételek szerint. ÚJ, BETOLDANDÓ SZÖVEG: Az Önkormányzat és a Befektető jelen megállapodásban jogelődje, az Öresund Holding Vagyonkezelő Kft. (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg )-a továbbiakban Öresund, a jelen megállapodás I/9. pontjában állapodtak meg, hogy Befektető jogosult a jelen megállapodásban meghatározott szerződéses pozícióját jogait és kötelezettségeit egy alkalommal, az Önkormányzat előzetes írásbeli hozzájárulásával közvetlen és 100 százalékos ellenőrzése alatt álló leánycége részére oly módon átadni, hogy az sem a pályázatban foglalt, Öresund által elfogadott feltételek és vállalások, sem pedig az annak alapján már megkötött és a jövőben megkötésre kerülő szerződésekben foglalt jogok és kötelezettségek tartalmát, fennállását, illetve érvényességét nem érinthetik. Öresund az e szindikátusi megállapodásban meghatározott szerződéses pozícióját jogait és kötelezettségeit a Befektetőnek mint közvetlen és 100 százalékos ellenőrzése alatt álló leánycége részére, az Önkormányzat előzetes írásbeli hozzájárulásával átadta. Az Önkormányzat és a Befektető a mai nappal az egységes szerkezetbe foglalt szindikátusi megállapodást aláírták. I. Előzmények 1./ Az Önkormányzat vagyonhasznosítási pályázati felhívást tett közzé a pécsi úgynevezett Magasház közvetlen környezetében megépítendő, önkormányzati tulajdonú, nagy kapacitású mélygarázsok, városi költségvetési pénzek felhasználása nélküli megvalósítására. A pályázati kiírás szerint a mélygarázs megépítésére alkalmas ingatlanok az alábbiak: a) az Önkormányzat törzsvagyonát képező, pécsi Megyeri tér Madách Imre utca menti területe (3493/15 hrsz.), továbbá b) a Dr. Nagy Jenő utca, Petőfi Sándor utca és Hungária út által határolt Steinmetz tér (3469, 3468, 3467 hrsz-ok), valamint c) a Dr. Nagy Jenő utcának a Steinmetz térrel határos szakasza (3463 hrsz.), illetőleg d) Felek a beruházás eredményes megvalósításához az a) pontban jelölt ingatlannal szomszédos a 3493/14 hrsz-ú ingatlannak a projektbe történő bevonását is szükségesnek tartják, erre tekintettel ezen ingatlant a jelen szerződés II. pontja szerint létrehozandó Szigeti Garázs Kft., 1

2 majd a projektcégen keresztül a beruházás eredményes befejezéséig az Önkormányzat tulajdonába kívánja venni, jelen szerződés alábbiakban részletezett pontjaiban foglaltak szerint. (Valamennyi fent nevezett ingatlan a továbbiakban együttesen Ingatlanok.) Az Ingatlanok helyszínrajza a jelen szerződés 3. számú mellékletét képezi. 2./ A pályázati felhívásra a Befektető által tett ajánlatban foglaltakat, a Befektető által a beruházás érdekében vállalt a beruházói, beruházás lebonyolítói, és a mindezekhez szükséges finanszírozói kötelezettségeket az Önkormányzat tárgyalásra alkalmasnak találta, és a tárgyalási folyamat eredményeként a Szerződő Felek megkötik a jelen szerződést. 3./ Az Ingatlanok felszín alatti részére egymással, valamint a Magasházzal, illetve az elképzelések szerint a helyén épülő irodaházzal összeköthető, kétszintes, a lakókörnyezet maximális kímélésével üzemeltethető mélygarázsok építendők, legalább 750 parkolóhellyel, a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti ütemezésben (a továbbiakban Beruházás). Felek a Befektető által a pályázatban, illetve jelen szerződésben foglaltak szerint vállalt feladatok szerződésszerű teljesítésének a mélygarázs(ok) együttes és teljes körű befejezését tekintik, azonban a műszaki-fizikai szakaszolhatóság okán a tényleges megvalósítás részekre bontva beruházási és finanszírozási szempontból önálló egységként is végrehajtható, illetve ütemezhető az építési engedély, illetve a vonatkozó jogszabályok rendelkezései alapján. Felek rögzítik, hogy a beruházási feladatok ténylegesen a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti szakaszokban, önálló beruházásként kerülnek megvalósításra. 4./ A Beruházás az Önkormányzattal közös projekttársaság közreműködésével kerül megvalósításra. 5./ Szerződő Felek között egyetértés született a Társaság létrehozataláról, annak társasági szerződéséről, valamint a Beruházás folyamatát és Szerződő Felek Társaságon belüli együttműködését és jogviszonyát szabályozó szindikátusi megállapodás tartalmáról. Az Önkormányzat Képviselőtestülete március 18-i ülésén a társasági szerződés és a szindikátusi megállapodás tervezetét megtárgyalta, elfogadta, és 110/2010. (03.18.) számú határozatában felhatalmazta a polgármestert azoknak az Önkormányzat nevében történő aláírására. Ezen felhatalmazások alapján Szerződő Felek a mai napon aláírták a Társaság társasági szerződését, valamint megkötötték a jelen okiratba foglalt szindikátusi megállapodást. 6./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a jelen szindikátusi megállapodás alapján létrejövő bármely jogviszony bármilyen okból megszűnik, úgy ez a létrehozott jogviszonyokat szabályozó többi szerződés szempontjából bontó feltételnek minősül, és Szerződő Felek egymással teljeskörűen elszámolnak. Ezen rendelkezés nem vonatkozik a bérleti szerződésre, amelynek megszűnése a többi szerződés hatályát nem érinti.szerződő Felek már most kinyilvánítják azon szándékukat, hogy amennyiben egyes szerződéses okiratok a jogviszony fennállása alatt érdemi (a jelen megállapodásban foglaltakra kiható) módon kerülnek módosításra, úgy Szerződő Felek az érintett okiratokat megfelelően módosítják. 7./ Szerződő Felek a 3493/14 hrsz-ú, jelenleg magántulajdonú telek tulajdonjogát olyan módon kívánják rendezni, hogy az jelenlegi tulajdonosától (vételi jog gyakorlása által) a II/1. pontban írt projektcég tulajdonába kerül. Befektető az opciós vételár ,-Ft + ÁFA összegét tagi kölcsönként ezen projektcég rendelkezésére bocsátja. A jelen pontban írt tagi kölcsön követelést Befektető az Önkormányzatra engedményezi. 2

3 Szerződő Felek már most rögzítik, hogy az engedményezés ellenértéke a vételár ,-Ft + ÁFA összegnek a jelen megállapodás alapján megkötésre kerülő tagi kölcsönszerződés II/5. pontja szerinti kamattal növelt összegének 103,5 (egyszázhárom egész öt tized) százaléka. Az Önkormányzat az engedményezés ellenértékét a Beruházás befejezését követő 240 (kettőszáznegyven) hónapon keresztül fizeti meg, a jelen megállapodás alapján létrejövő üzletrész adásvételi szerződésben a vételár megfizetésére irányadó ütemezés szerint és kamattal növelten. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen megállapodás aláírását követően részletesen kidolgozzák annak jogi feltételeit, amelyek révén az érintett telekingatlan a projekttársaságtól az Önkormányzat tulajdonába kerül. Az Önkormányzat vállalja, hogy az ezen ingatlanra vonatkozó szabályozási tervet a Beruházás elkészültét követő 30 (harminc) napon belül úgy módosítja, hogy forgalomképtelen szabadidőpark ingatlanná minősíti. A Szerződő Felek a pécsi Megyeri téren lévő, 3493/14 hrsz-ú telek tulajdonjogát olyan módon kívánják rendezni, hogy azt jelenlegi tulajdonosától adásvételi szerződéssel a II/1. pontban írt Társaság megvásárolja. A Befektető a vételár ,-Ft + ÁFA, azaz Háromszázhatvannégymillió-ötszázezer forint plusz ÁFA vételár nettó ,-Ft összegét tagi kölcsönként a Társaság rendelkezésére bocsátja. A Befektető a tagi kölcsönt 20 éves futamidőre, s azon belül 2 (két) éves, azaz 24 (huszonnégy) hónap időtartamú törlesztési türelmi időt követő 18 (tizennyolc) éven át, azaz 216 (kettőszáztizenhat) hónapon át tartó, havonta egyenlő törlesztést magában foglaló, a még nem törlesztett tőketartozás alábbi kamatlábbal számolt kamatának megfizetését is tartalmazó megtérítési kötelezettség mellett bocsátja a Társaság rendelkezésére. Az éves kamatláb 1 havi BUBOR, mint referenciakamat + évi 4,5%. a jelen szerződés alapján megkötött tagi kölcsönszerződés 5.pontjában meghatározott mértékű. A jelen pontban írt tagi kölcsön követelést Befektető annak rendelkezésre bocsátása napjának hatályával az Önkormányzatra engedményezi. Szerződő Felek már most rögzítik, hogy az engedményezés Önkormányzat által fizetendő ellenértéke az engedményezett tagi kölcsönköveteléssel teljes mértékben egyező, s az Önkormányzat az engedményezés ellenértékét az engedményezett követelés megfizetésével azonos módon, a jelen megállapodás 5. számú mellékletében írt ütemezés szerint fizeti meg. Tekintettel arra, hogy szóban forgó telekingatlant leszámítva, az önkormányzati tulajdonként létrejövő mélygarázsokhoz szükséges beruházási terület minden más része az önkormányzati törzsvagyon részét képezi, s e telek is,a jelen szindikátusi megállapodás szerint mielőbb önkormányzati tulajdonba kerülve a törzsvagyon részévé válik, bár Szerződő Felek a tagi kölcsönkövetelés engedményezéséről és annak ellenértéke megfizetéséről szóló jelen megállapodásukat mindenek előtt az e megállapodás elsődleges tárgyát, célját képező mélygarázsok megvalósítása érdekében kötik meg, ám abban a nem várt és nem kívánt esetben, amennyiben a Beruházás bármely okból késedelmet szenvedne vagy meghiúsulna, mindez nem érinti a jelen pontban meghatározott telekingatlan nettó vételárára nyújtott tagi kölcsön követelés engedményezéséről és annak ellenértéke megfizetéséről szóló megállapodás változatlan tartalmú érvényességét és hatályosságát. Amennyiben az Önkormányzat bármelyik részlet teljesítésével kilencven napot meghaladó fizetési késedelembe esik, úgy az engedményezés még fennmaradó ellenértéke lejárttá és egy összegben esedékessé válik. 3

4 Amennyiben az Önkormányzat bármely esedékessé váló részlet megfizetésével neki felróható okból 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, a Befektető jogosulttá válik a teljes tartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és az Önkormányzat köteles a lejárttá tett teljes tartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkező esetben a Befektető a rendelkezésére álló fedezetekből a követelésére kielégítést kereshet. Amennyiben a fizetési késedelem az Önkormányzatnak nem felróható okból keletkezett, úgy az az Önkormányzat az elmaradt részlet megfizetését az annak esedékessé válását követő 90 (kilencven) napon belül még teljesítheti, az irányadó időszakban esedékessé váló teljesítés mellett az előző időszakból fennmaradt hátralék egyidejű teljesítésével. Ebben az esetben a Befektető a tartozást csak ezen időtartam eredménytelen elteltét követően teheti lejárttá. A Szerződő Felek az Ingatlan vételárának megítélését illetően a piaci viszonyok, a hasonló adottságú ingatlanok forgalmi értékének beható ismeretében, körültekintően jártak el. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen megállapodás aláírását követően részletesen kidolgozzák annak jogi feltételeit, amelyek révén az érintett telekingatlan a Társaságtól az Önkormányzat tulajdonába kerül. Az Önkormányzat vállalja, hogy az ezen ingatlanra vonatkozó szabályozási tervet a Beruházás elkészültét követő 30 (harminc) napon belül úgy módosítja, hogy forgalomképtelen szabadidőpark ingatlanná minősíti. 8./ Jelen megállapodás és az annak alapján megkötésre kerülő valamennyi szerződés és megállapodás felfüggesztő feltétele, hogy a jelen megállapodás aláírásától számított 90 (kilencven) napon belül az Önkormányzat és a La Torre 2008 Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (7400 Kaposvár, Fő u. 31., Cg ) között a Beruházás területét képező ingatlanokra vonatkozó, Szerződő Felek által ismert és elfogadott tartalmú szerződésmódosító megállapodás létrejöjjön. Jelen megállapodás és az annak alapján megkötésre kerülő valamennyi szerződés és megállapodás felfüggesztő feltétele, hogy a Pécsi Körzeti Földhivatalnál Pécs III. kerület, belterület 1/14 hrsz. alatt felvett, természetben a 7624 Pécs, Hungária u. 53. szám alatt található, ún. Magasház tulajdonjogának átruházására vonatkozó, egyrészről a La Torre, másrészről a Norrlandiq Vagyonkezelő Kft. (2100 Gödöllő, Dózsa György út 2.) és a Municipio Vagyonkezelő Kft. (2100 Gödöllő, Dózsa György út 2.) között november 12-én létrejött adásvételi szerződés hatályba lépjen. 9./Szerződő Felek megállapodnak, hogy Befektető jogosult a jelen megállapodásban meghatározott szerződéses pozícióját jogait és kötelezettségeit egy alkalommal, az Önkormányzat előzetes írásbeli hozzájárulásával közvetlen és 100 százalékos ellenőrzése alatt álló leánycége részére oly módon átadni, hogy az sem a pályázatban foglalt, Befektető által elfogadott feltételek és vállalások, sem pedig az annak alapján már megkötött és a jövőben megkötésre kerülő szerződésekben foglalt jogok és kötelezettségek tartalmát, fennállását, illetve érvényességét nem érinthetik. II. A Társaság szervezete 1./ Szerződő Felek rögzítik, hogy alulírott napon Szigeti Garázs Beruházó Korlátolt Felelősségű Társaság cégnévvel, 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. székhely alatt projekttársaságot hoztak létre, 4

5 ,-Ft-os jegyzett tőkével, pénzbeli hozzájárulással (a továbbiakban Társaság), amelyben az Önkormányzat ,-Ft névértékű üzletrésszel és a szavazatok 52 (ötvenkettő) százalékával, Befektető ,-Ft névértékű üzletrésszel és a szavazatok 48 (negyvennyolc) százalékával rendelkezik. Szerződő Felek megállapítják, hogy az Önkormányzat a Ptk. 685/B. szerinti többségi befolyással (a szavazatok több, mint felével) bír a Társaságban. 2./ Szerződő Felek rögzítik, hogy a Társaság társasági szerződése szerint valamennyi, a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben Szerződő Felek egyhangú szavazatával hozható határozat. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a vonatkozó jogszabályokban és a társasági szerződésben írtakon túlmenően a taggyűlés hatáskörébe tartozik a Társaság által a III. fejezet alapján kiírásra kerülő közbeszerzési eljárások kiírásának jóváhagyása, azzal, hogy a taggyűlés köteles a jóváhagyását megadni, amennyiben a kiírás szerinti műszaki tartalom megfelel az építési engedélyezési tervekben foglaltaknak. Bár a hatályos jogszabályok értelmében a taggyűlés az ügyvezetés hatáskörét jogosult elvonni, Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy ezen jogukkal a Társaság taggyűlésén nem élnek, kivéve ha a jelen megállapodásban és az erre épülő további szerződésekben konkrétan megfogalmazott, a projekt megvalósítását és későbbi működtetéssel kapcsolatos kötelezettségek teljesítését szolgáló, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó döntéseket az ügyvezetés az előírt határidőben nem hozza meg. Szerződő Felek kötelesek meghozni azokat a jelen szerződés I/7. pontjában meghatározott, a 3493/14 hrsz-ú ingatlan önkormányzati tulajdonba vételével, kapcsolatos taggyűlési döntéseket (beleértve azokat a döntéseket is, amelyek az ügyvezetés hatáskörébe tartoznának, azonban azok határidőben nem születtek meg), továbbá, hogy a Társaságnál ezen visszterhes tulajdonba vételhez szükséges pénzügyi fedezet rendelkezésre álljon. Abban a kérdésben, hogy valamely döntés határidőben nem született-e meg, a Beruházásfelügyelő döntése az irányadó. 3./ Szerződő Felek rögzítik, hogy a jelen megállapodás hatálya alatt a Társaság ügyvezetőit Befektető, felügyelő bizottsági tagjait és a könyvvizsgálóját az Önkormányzat jogosult kijelölni. Az Önkormányzat a Társaság ügyvezetőit, Befektető a Társaság felügyelő bizottsági tagjait és könyvvizsgálóját nem jogosult tisztségükből visszahívni, sem ezekbe a testületekbe további személyeket megválasztani. Amennyiben Befektető a Társaság valamely ügyvezetőjének visszahívását, vagy az Önkormányzat a Társaság valamely felügyelő bizottsági tagjának vagy könyvvizsgálójának visszahívását kezdeményezi, a másik Szerződő Fél a megfelelő határozat meghozatalát köteles megszavazni a Társaság taggyűlésén. Amennyiben valamely ügyvezető vagy felügyelő bizottsági tag, illetőleg a könyvvizsgáló tisztsége a jelen megállapodás hatálya alatt megszűnik, vagy amennyiben az arra jogosult Szerződő Fél új vagy újabb ügyvezetőt vagy felügyelő bizottsági tagot, illetve könyvvizsgálót kíván kijelölni, az ügyvezető helyébe lépő személyt vagy az új vagy újabb ügyvezetőt Befektető, a felügyelő bizottsági tag vagy és könyvvizsgáló helyébe lépő személyt vagy az új vagy újabb felügyelő bizottsági tagot vagy könyvvizsgálót az Önkormányzat jogosult kijelölni, azzal hogy Szerződő Felek a másik Szerződő Fél által megnevezett személy megválasztásához kötelesek a Társaság taggyűlésén hozzájárulni. III. A Beruházás menete 1./ Szerződő Felek megállapodása szerint a Beruházás a jelen III. fejezetben meghatározott folyamatnak megfelelően az alábbiakban részletezett feltételek teljesülését követően valósul meg. a) Felek megállapodnak abban, hogy ezen szerződésben foglaltak megvalósítására azt követően és attól függően kerül sor, hogy a Társaság által megrendelt a városrészre vonatkozó közlekedési hatástanulmány elkészült és az a beruházás eredményeképpen elkészülő mélygarázsoknak a környék közlekedésébe történő beilleszthetőségét állapítja meg. b) Felek megállapodnak abban, hogy a Társaság ügyvezetése elkészít egy olyan, a projekt megvalósítására, a beruházásra, a befektetés megtérülésére vonatkozó előzetes üzleti tervet, amely az akkor rendelkezésre álló adatokon, előzetes 5

6 számításokon és a volumenében is hasonló beruházások tapasztalatain alapul, és amelyet a III/2. pont szerint kiválasztandó Beruházásfelügyelő vagy amennyiben az elvégzendő szakértői munka a közbeszerzési értékhatárt nem haladja meg, úgy a Társaság által legalább három ajánlattevő közül kiválasztott szakértő hagy jóvá. Az Önkormányzat az előzetes üzleti tervet annak elkészülte után, a Beruházásfelügyelő jelentésének kiadását megelőzően jogosult megismerni és 20 (húsz) munkanapon belül véleményezni. 2./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Beruházás teljes folyamatát, annak előkészítését az üzleti tervet, megtérülési számításokat is ideértve, valamint szerződésszerű megvalósulását minden részletében valamely elismert, nemzetközi, ingatlan-fejlesztésben is jártas, a Társaság mint ajánlatkérő által nyílt közbeszerzési eljárásban kiválasztásra kerülő beruházásfelügyelő cég (a továbbiakban Beruházásfelügyelő) ellenőrzi. a pályázatot lezáró közgyűlési határozatban megjelölt előzetes üzleti tervet kivéve. Az előzetes üzleti terv ellenőrzésére az abban foglaltak megalapozottságának alátámasztására, auditálására beruházó jogosult erre hivatott és a fenti tárgyban szakértelemmel rendelkező gazdálkodó szervezetet felkérni, mint szakértőt, amennyiben a beruházás tényleges megkezdésének előfeltételét képező előzetes üzleti terv auditálásának költségei nem érik el a közbeszerzési törvényben meghatározott mindenkori értékhatárt. Ebben az esetben ezen feladat elvégzése a Társaság által bekért három ajánlatból a legelőnyösebb feltételeket vállaló ajánlattevő kiválasztásával történik. A Beruházásfelügyelő kiválasztására irányuló közbeszerzést a Társaság a III/1. a) pontban meghatározott tanulmány rendelkezésre állását követően, a lehető legrövidebb időn belül lefolytatja. A Beruházásfelügyelő a közbeszerzési eljárás eredményeként megkötésre kerülő megbízási szerződés alapján a) utólag megvizsgálja az alábbi III/3. pontban írt, a tervező kiválasztására szolgáló eljárással, az alábbi III/7. pontban írt üzleti terv kidolgozásával, továbbá a Beruházás előkészítését szolgáló tanulmányok elkészítésével kapcsolatosan felmerülő, valamint a jelen alpont alapján végzendő vizsgálat kezdetéig a Társaságnál a Beruházás kapcsán felmerülő egyéb költségeket, és azok vonatkozásában a Befektető által a Társaság rendelkezésére bocsátott finanszírozást, és megállapítja azok indokolt összegét, amely indokolt összeget meghaladó finanszírozás a Befektető terhére esik; b) más, hasonló beruházások benchmark adatai, különféle szakmai információk, valamint saját szakmai tapasztalatai alapján felülvizsgálja a Társaság által az engedélyezési tervdokumentáció alapján, más, hasonló beruházások tapasztalatait alapul véve a beruházási ráfordításokra vonatkozóan készített becslést, az abban szereplő ráfordítások indokoltságát, mértéküknek a szokásos piaci viszonyoknak való megfelelőségét, és azt, hogy ezen ráfordítások végösszegéből a Beruházás, minden lényeges körülményt figyelembe véve, a tervezett műszaki tartalommal, a tervezett minőségben, a tervezett idő alatt megvalósítható-e vagy sem, illetve azokhoz képest milyen eltéréseket tart valószínűsíthetőnek. Meghatározza a beruházási ráfordítások (ideértve az üzemszerű működés megkezdéséhez szükséges eszközök és egyéb feltételek költségét is) mértékének felső határát, azaz azt az összeget, amelynek felhasználásával a projekt még biztosan megvalósítható, de a ráfordítások indokoltak, s mértékük a szokásos piaci viszonyoknak megfelelő. A ráfordítások meghatározása önálló üzemelésre alkalmas létesítményenként, azon belül előkészítési (tervezés, szakértés, stb.), megvalósítási (kivitelezés), járulékos (közműfejlesztés, beruházás management, stb.), illetőleg az üzemszerű működés megkezdéséhez, valamint a finanszírozáshoz kapcsolódó költségek szerinti bontásban készül. Jelentésében közli a fentiekkel kapcsolatos részletes álláspontját; 6

7 c) megvizsgálja a Társaság által készített, III/7. pont szerinti, a Beruházás befejezését követő legalább 20. (huszadik) év végéig terjedő időszakra szóló üzleti tervet abból a szempontból, hogy az (i) a szakmai szokásoknak és szabályoknak megfelelően készült-e, (ii) a piacelemzéssel feltárt adatsorokkal, más hasonló beruházások tapasztalatait alapul vevő összehasonlítás szerint a költség- és bevételi adatok megalapozottak-e, (iii) a számítás során felhasznált egyéb adatok (diszkontráta, inflációs előrejelzések, stb.), valamint az alkalmazott modell helytállóak-e, és (iv) minden lényeges körülményt figyelembe véve, jelentős mértékben valószínűsíthető-e, hogy az üzleti tervben szereplő, az Önkormányzatnak a Befektetővel szembeni, az engedélyezési terv alapján a beruházási ráfordítások felső határaként becsléssel megállapított összegnek és kamatainak a Befektető által finanszírozott beruházási ráfordításai megtérítésével kapcsolatos fizetési kötelezettségeivel szemben a Társaság által az Önkormányzatnak fizetendő, a III/5. pont szerinti bérleti díjak a beruházás befejezésétől kezdődő, legalább 20 éves futamidőben, átlagosan gondos gazdálkodás mellett, a kellő mértékben és ütemben állnak-e elő; d) ellátja a Beruházás műszaki ellenőri teendőit, folyamatában értékeli a Beruházással kapcsolatos munkálatokat, valamint rendszeres és folyamatos tájékoztatást nyújt Szerződő Feleknek a Beruházás készültségi szintjéről; e) ellenjegyzi a Befektető által a III/4. pont szerint rendelkezésre bocsátott tagi kölcsönből a Beruházás megvalósítására történő kifizetéseket, és ellenőrzi, hogy azok kizárólag a Beruházás céljára lettek felhasználva; f) megállapítja a Beruházás egyes, a jelen megállapodás 1. számú mellékletében rögzített szakaszainak, valamint a Beruházás egészének megvalósulását, illetve az előírt időre be nem fejezett Beruházás készültségét, és megállapítja annak értékét. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beruházásfelügyelő által a fenti a)-f) pontok valamelyike alapján kiadásra kerülő nyilatkozat akkor alkalmas a vonatkozó joghatás kiváltására, amennyiben a nyilatkozat a Beruházásfelügyelő megfelelő megállapítását tartalmazza. Szerződő Felek kijelentik, hogy a Beruházásfelügyelő jelen megállapodás szerinti eljárásai során tett megállapításait magukra nézve már most kötelezőnek és véglegesnek fogadják el. A Beruházásfelügyelő megismerheti és véleményezi a kivitelezésre irányuló közbeszerzés során kötendő szerződés tartalmát, és arról már előzetesen nyilatkozik. Nyilatkozik és véleményezi továbbá a közbeszerzési kiírás egyéb (például szakmai alkalmassági) feltételeit. Szerződő Felek a későbbiekben megállapodnak azokról az elvekről, amelyeket a Beruházásfelügyelő rossz szakmai döntései esetére a vele megkötendő szerződésbe beépíteni kívánnak. 3./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy jelen szerződés aláírását követően a Társaság közbeszerzési eljárás keretében a Beruházás engedélyes és kiviteli tervének elkészítésére szóló szolgáltatás megrendelése céljából haladéktalanul hirdetmény nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljárást folytat le. Szerződő Felek rögzítik, hogy a már meglévő elvi tervek adják annak Kbt. szerinti indokát, amely lehetővé teszi a hirdetmény közzététele nélküli tárgyalásos eljárás lebonyolítását. 4./ A fenti III/3. pontban írt eljárás lezárultáig Befektető mint kölcsönadó és a Társaság mint kölcsönvevő megkötik a Beruházás finanszírozását biztosító tagi kölcsön rendelkezésre bocsátásáról szóló tagi kölcsönszerződést, amelynek megkötését mint a Társaság és tagja közötti, ezáltal a taggyűlés hozzájárulásához kötött jogügyletet Szerződő Felek a Társaság taggyűlésén annak cégbejegyzését követően már előzetesen jóváhagyják. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy amennyiben ez szükségessé válik, a jelen pontban írt tagi kölcsönszerződést, annak pontos szövege ismeretében, az aláírást megelőzően ismételten jóváhagyják. Szerződő Felek már most 7

8 rögzítik, hogy a Befektető által rendelkezésre bocsátandó tagi kölcsön teljes összege megegyezik a Beruházással kapcsolatosan a) a közbeszerzési eljárásokkal, az alábbi III/7. pontban írt üzleti terv kidolgozásával, továbbá a Beruházás előkészítését szolgáló tanulmányok elkészítésével, valamint a jelen alpont szerinti utólagos Beruházásfelügyelői vizsgálat kezdetéig a Társaságnál a Beruházás kapcsán szükségessé váló egyéb teendőkkel kapcsolatosan felmerülő, a Beruházásfelügyelő által utólag megvizsgált, és a Befektető által az alábbi IV/1. pont szerint előfinanszírozott költségek; b) a Társaság által kiírandó, III/2., III/3. és III/8. pontok szerinti közbeszerzési eljárások eredményeként megkötésre kerülő szerződések alapján kifizetésre kerülő, a Beruházásfelügyelő által igazolt ellenértékek és díjak; c) a Társaság által fizetendő egyéb, a jelen megállapodás 2. számú mellékletében tételesen meghatározott, a Beruházásfelügyelő által igazolt díjak és költségek együttes összegével. Szerződő Felek már itt rögzítik, hogy a Beruházás üzembe helyezéséig tartó időszak alatt a Társaság működésének költségei (bér-, és egyéb működési költségek, személyi jellegű kiadások, stb.) a 2. számú melléklet m) pontjába sorolt egyéb költségek között kerülnek elszámolásra. Befektető kötelezettséget vállal arra is, hogy amennyiben a Beruházásfelügyelő megállapítása szerint a Társaság által a Beruházás kivitelezésére szóló közbeszerzési eljáráson győztes ajánlattevővel megkötött fővállalkozói szerződés megkötésének napjától számított 24. (huszonnegyedik) hónapnak az aláírás napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig (a továbbiakban véghatáridő) a Beruházás nem kerül befejezésre, kölcsönként a Társaság rendelkezésére bocsátja azokat a forrásokat is, amelyek az Beruházásfelügyelő megítélése szerint a Beruházás befejezett állapota eléréséhez még szükségesek (a továbbiakban befejezési ráfordítások). Szerződő Felek megállapodnak, hogy Befektető a kölcsön összegét részletekben, a Beruházás finanszírozási szükségletéhez képest, olyan ütemben és részletekben folyósítja a Társaság részére, hogy az Beruházásfelügyelő által elfogadott és igazolt számlák, költségek és/vagy pénzügyi kötelezettségvállalások határidőben kifizetésre, illetőleg teljesítésre kerülhessenek. Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben Befektető a véghatáridőt követően köteles a befejezési ráfordításokat a Társaság rendelkezésére bocsátani, Befektető ezt egyösszegben folyósítja a Társaság egy, ezen célra zárolt bankszámlájára, amelyről az egyes részösszegek csak a Beruházásfelügyelő által jóváhagyott módon és ütemben, a Beruházás finanszírozási szükségletéhez képest kerülhetnek felszabadításra. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság a rendelkezésre bocsátott tagi kölcsön után kamatot köteles fizetni, amelynek mértéke megegyezik a mérlegfőösszegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább kettőtől a tagi kölcsönszerződés megkötésétől számított 120 (egyszázhúsz) napon belül kért, és az Önkormányzat bonitására tekintettel 24 (huszonnégy) hónapos futamidőre szóló, fix kamatlábra adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbnak a mértékével. Amennyiben ajánlat nem érkezik, így az előzőek szerint a kamat nem állapítható meg, akkor a kamat mértékét Szerződő Felek évi 9,5 (kilenc egész öt tized) százalékban állapítják meg. A Társaság a tagi kölcsönt a kivitelezői közbeszerzési eljáráson győztes ajánlattevővel megkötött fővállalkozói szerződés megkötésének napjától számított 24. (huszonnegyedik) 8

9 hónapnak az aláírás napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig, az alábbiakban részletezettek szerint köteles Befektető részére visszafizetni. Szerződő Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem befejezését illetve amennyiben a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem előírt időre nem kerül befejezésre, a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem készültsége és értéke Beruházásfelügyelő általi megállapítását követő 30 (harminc) napon belül a Társaság jegyzett tőkéjét a Befektetőnek a Beruházással, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütemmel kapcsolatosan a Társaság rendelkezésére bocsátott tagi kölcsönből eredő teljes követelésével, mint nem pénzbeli hozzájárulással felemelik. A tőkeemelés során a Társaságban meglévő tulajdonosi így szavazati, a nyereségből és a likvidációs hányadból való részesedési, stb. - arányok változatlanok maradnak. Amennyiben az Önkormányzat a törzstőke felemeléséhez szükséges okiratokat nem írja alá, vagy szükséges jognyilatkozatokat, illetve jogcselekményeket nem teszi meg, a tagi kölcsönt és kamatait a Társaság a törzstőke-emelésre nyitva álló, előzőekben írt határidő lejártának hónapját megszakítás nélkül követő 240 (kettőszáznegyven) naptári hónap során, a tagi kölcsönszerződéshez csatolandó ütemezés szerinti részletekben, az ott írt kamatlábbal növelten fizeti meg az Önkormányzat részére, tekintettel arra, hogy erre az esetre Befektető a tagi kölcsön követelését az Önkormányzatra engedményezi. 5./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy a Társaság cégbejegyzését követő 30 (harminc) napon belül az Önkormányzat vagyongazdálkodása körében 35 (harmincöt) éves határozott időtartamra bérbe adja az Ingatlanokat a Társaságnak a jelen pontban foglalt feltételek szerint, abból a célból, hogy az a bérleti szerződésben meghatározásra kerülő határidőben megvalósítsa az ott körülírt Beruházást, és az annak eredményeként létrejövő mélygarázst üzemeltesse. A bérleti szerződés hatálya kiterjed az Ingatlanokon a Beruházás révén létrejövő új alépítményekre is. A Társaság bérletidíj-fizetési kötelezettsége a Beruházás befejezésétől kezdődően áll fenn, azzal, hogy a bérleti díj fizetési kötelezettség a Beruházás befejezésének hiányában is beáll legkésőbb a kivitelezői közbeszerzési eljáráson győztes ajánlattevővel megkötött fővállalkozói szerződés hatálybalépésének napjától számított 24 (huszonnégy) hónap elteltét követő hónap első napjával. A bérleti díj összege a bérlet teljes időtartamára megegyezik az Önkormányzat és a Befektető között a Társaságnak a Befektető tulajdonát képező üzletrésze átruházásáról kötött adásvételi szerződésben rögzített vételár és kamatai összegével és ütemezésével. Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben az üzletrész adásvételi szerződés nem lép hatályba amiatt, mert a Társaság törzstőkéje az ott írt határidőben nem kerül felemelésre, a Társaság a bérleti díj teljes összegét egyösszegben köteles az Önkormányzat részére a Szerződő Felek között erre az esetre létrejövő üzletrész adásvételi és engedményezési szerződés szerint, olyan módon megfizetni, hogy abba Szerződő Felek egyező akarattal beszámítják a Társaság által elvégzett beruházás értékét, amelyet Szerződő Felek már most egyezőnek fogadnak el a Befektető által a Társaság rendelkezésére bocsátott tagi kölcsön és annak kamatai összegével. A bérleti szerződés akkor lép hatályba, amikor az alábbi együttes feltételek megvalósulnak, azzal, hogy az Ingatlanok birtokbaadására ideiglenesen, a hatálybalépést megelőzően a szoros értelemben vett, kivitelezést megelőző munkák (így különösen régészeti kutatások, közműkiváltások, stb.) elvégzése céljából is sor kerül, amennyiben az alábbi a) és b) pontban foglaltak teljesülnek: 9

10 a) a Beruházás egészére szóló jogerős és végrehajtható építési engedély rendelkezésre áll; b) a Társaság rendelkezésére áll egy magyarországi banktól származó igazolás, amely tanúsítja azt, hogy a Beruházás megvalósításához a Beruházásfelügyelő által szükségesnek ítélt összes beruházási ráfordításnaknak legalább 50%-ának a bank által megkívánt önerő feletti részének megfelelő, a bank által zárolandó pénzösszegek kizárólag a Beruházás céljára rendelkezésre állnak, melyek kizárólag a Beruházásfelügyelő által folyamatos és tételes ellenőrzése alapján ellenjegyzett ráfordításokra használhatók fel; és c) a Társaság által a III/7. pont szerint készített üzleti tervről a Beruházásfelügyelő kijelenti, hogy az megfelel a fenti III/2. c) (i)-(iv) pontokban írt követelményeknek. Amennyiben a szerződés hatálybalépése bármely okból kifolyólag véglegesen meghiúsul, úgy a Társaság köteles az addig elvégzett kivitelezést megelőző munkák tekintetében az eredeti állapotot teljes körűen helyreállítani. Az Önkormányzat kötelezettséget vállal arra, hogy az Ingatlanok tekintetében a bérleti szerződés hatálybalépéséig nem hoz olyan döntést, amelynek alapján harmadik személy az Ingatlanokon a Beruházás érdekeit sértő vagy veszélyeztető, vagy egyébként a Beruházás céljával összeegyeztethetetlen jogot szerezne, vagy amely az Ingatlanok jogi státuszát az előzőekben írt módon változtatná meg. Szerződő Felek külön is rögzítik, hogy a bérleti szerződés hatálybalépéséig az Ingatlanok területén csak és kizárólag a Társaság jogosult bármely, építési hatósági engedélyhez kötött munkát végezni vagy végeztetni. Az Önkormányzat kijelenti és szavatosságot vállal arra, hogy a jelenleg hatályos előírások a bérleti szerződés megkötését a jelen pontban írt tartalommal lehetővé teszik. 6./ A fenti III/3. pontban írt eljárás lezárulta után a Társaság a kiválasztott tervezővel a Beruházás engedélyes és kiviteli terveinek elkészítésére vonatkozó szerződést köt. 7./ A Beruházás építési engedélyezési tervének elkészültekor a Társaság elkészíti a beruházási folyamat lezárultát, azaz a mélygarázs üzembehelyezését követő, legalább 20. (huszadik) év végéig terjedő időszakra szóló üzleti tervét. Az Önkormányzat az üzleti tervet annak elkészülte után, a Beruházásfelügyelő jelentésének kiadását megelőzően jogosult megismerni és 20 (húsz) munkanapon belül véleményezni. Az Önkormányzat véleménye a Beruházásfelügyelőt nem köti. 8./ A Társaság a Beruházásra vonatkozó jogerős és végrehajtható építési engedély birtokában a teljes Beruházás fővállalkozókénti kivitelezésére (ideértve az elkészült mélygarázs használatbavételi és tevékenységi engedélyeinek jogerőre emelkedését követő üzemszerű működés megkezdésig tartó folyamat végigvitelét, fix átalányár fejében, az egyes kivitelezési szakaszokra vonatkozó kötbérterhes részhatáridőkre és a véghatáridőre), nyílt, közbeszerzési eljárást ír ki. 9./ Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem akkor tekintendő befejezettnek, amikor a Beruházásfelügyelő 10

11 megállapítja, hogy az alább megjelölt tényezők mindegyike, legkésőbb a kivitelezői közbeszerzési eljáráson győztes ajánlattevővel megkötött fővállalkozói szerződés hatálybalépésének napjától számított 24. (huszonnegyedik) hónapnak a hatálybalépés napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig megvalósult: a) a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem a jogerős építési engedély szerint megvalósult; b) a használatbavételi engedélyek jogerőre emelkedtek; c) a tevékenységi, működési engedélyek jogerőre emelkedtek; d) az üzemszerű működés megkezdődött; e) a Beruházással, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütemmel kapcsolatos pénzügyi elszámolások befejeződtek; f) a Társaság teljes mértékben tehermentes minden, a Beruházás, illetve a jelen szerződés 1. számú melléklete szerinti I. vagy II. ütem kapcsán korábban keletkezett kötelezettségtől. 10./ Abban az esetben, amennyiben a Beruházásfelügyelő által a Beruházás befejezettsége, az ahhoz szükséges tényezők bármelyikének hiánya miatt, legkésőbb a kivitelezői közbeszerzési eljáráson győztes ajánlattevővel megkötött fővállalkozói szerződés hatálybalépésének azaz az építési engedélyezési terv jogerőssé és végrehajthatóvá válásának napjától számított 24. (huszonnegyedik) hónapnak a hatálybalépés napjával azonos, ennek hiányában a hónap utolsó napjáig nem állapítható meg, a Beruházásfelügyelő meghatározza a be nem fejezett Beruházás készültségét (a továbbiakban készültségi állapot), és ennek alapján megállapítja annak értékét. IV. Finanszírozás 1./ Befektető a jelen megállapodás aláírásával feltétlen kötelezettséget vállal a fenti III/3. pontban írt eljárással, a fenti III/7. pontban írt üzleti terv kidolgozásával, továbbá a Beruházás előkészítését szolgáló tanulmányok elkészítésével, valamint a fenti III/4. pont szerinti tagi kölcsönszerződés megkötéséig a Társaságnál a Beruházás kapcsán szükségessé váló egyéb teendőkkel kapcsolatosan felmerülő költségek viselésére. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen pont alapján Befektető által viselt és a Beruházásfelügyelő által utólag megvizsgált költségekre vonatkozó finanszírozást akként kell figyelembe venni, mintha azt Befektető eleve a fenti III/4. pont szerinti tagi kölcsönszerződés alapján bocsátotta volna a Társaság rendelkezésére. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Beruházás minél gyorsabb és hatékonyabb megvalósítása végett a Társaság az építési engedélyezési tervek kidolgozását már a IV/2. pont szerinti együttes feltételek bekövetkezését megelőzően megkezdi. Erre figyelemmel Szerződő Felek megállapodnak, hogy a jelen IV/1. pont szerinti finanszírozási kötelezettség kiterjed az építési engedélyezési tervek elkészítésével, valamint a Társaság működésével összefüggésben a III/4. pont szerinti tagi kölcsönszerződés megkötésének időpontjáig felmerülő költségekre is. 2./ Befektető a jelen megállapodás aláírásával kötelezettséget vállal arra, hogy a fenti III/4. pont szerinti tagi kölcsönszerződés alapján a Beruházással összefüggő valamennyi költség vonatkozásában finanszírozást nyújt a Társaság részére, feltéve és azt követően, hogy az alábbi együttes feltételek bekövetkeznek: a) a fenti III/5. pontban írt bérleti szerződés az ott meghatározott tartalommal az Önkormányzat és a Társaság között létrejön; b) a tagi kölcsönszerződésben írt zálogszerződés az ott meghatározott tartalommal az Önkormányzat és Befektető között létrejön; és 11

12 c) Befektető nem él a lenti V/1. pontban meghatározott elállási jogával. V. Szerződő Felek elállási joga 1./ Szerződő Felek egyoldalúan gyakorolható elállási jogot biztosítanak Befektető számára a jelen megállapodás vonatkozásában, amelyet Befektető az Önkormányzathoz címzett írásos nyilatkozattal gyakorolhat, amennyiben az Önkormányzat vagy valamely hatósága vagy szerve a fenti III/5. pont szerinti kötelezettségét megszegve az Ingatlanok tekintetében a bérleti szerződés hatálybalépéséig olyan döntést hoz, amelynek alapján harmadik személy az Ingatlanokon a Beruházás érdekeit sértő vagy veszélyeztető, vagy egyébként a Beruházás céljával összeegyeztethetetlen jogot szerezne, vagy amely az Ingatlanok jogi státuszát az előzőekben írt módon változtatná meg, illetőleg amelynek alapján az Ingatlanok területén a Társaságon kívül bárki jogosulttá válna bármely, építési hatósági engedélyhez kötött munkát végezni vagy végeztetni, feltéve hogy az Önkormányzat vagy annak hatósága vagy szerve a szerződésszegő állapotot az erre vonatkozó írásbeli felszólítás kézhezvételétől számított 15 (tizenöt) napon belül nem szünteti meg. Befektető a jelen pont szerinti elállási jogát addig az időpontig gyakorolhatja, ameddig az arra okot adó körülmény fennáll. 2./ Amennyiben Befektető a fenti V/1. pont szerinti elállási jogát gyakorolja, a jelen megállapodás keletkezésére visszamenőleges hatállyal megszűnik. Ebben az esetben a Beruházásra vonatkozólag elkészült terveket (ide nem értve a szabályozási tervet) sem Szerződő Felek, sem a Társaság nem jogosult felhasználni. Szerződő Felek rögzítik, hogy amennyiben Befektető eláll a jelen megállapodástól, az Önkormányzat az elállási nyilatkozat kézhezvételétől számított 30 (harminc) napon belül köteles Befektető részére megtéríteni a fenti V/1. pont alapján az elállás időpontjáig nyújtott előfinanszírozás 50 (ötven) százalékát, figyelemmel arra, hogy erre az esetre Befektető a Társasággal szemben a nyújtott előfinanszírozásra tekintettel fennálló követelését a finanszírozás mértékének 50 (ötven) százalékán az Önkormányzatra engedményezi. 3./ Szerződő Felek egyoldalúan gyakorolható elállási jogot biztosítanak az Önkormányzat számára a jelen megállapodás vonatkozásában, amelyet az Önkormányzat a Befektetőhöz címzett írásos nyilatkozattal gyakorolhat, amennyiben a fenti III/5. b) és c) pontokban foglalt feltételek nem teljesednek a fenti III/5. a) pontban írt feltétel bekövetkeztétől számított 90 (kilencven) napon belül szeptember 30 napjáig. Az Önkormányzat a jelen V/3. pont szerinti elállási jogát addig az időpontig gyakorolhatja, ameddig az arra okot adó körülmény fennáll. 4./ Amennyiben az Önkormányzat a fenti V/3. pont szerinti elállási jogát gyakorolja, a jelen megállapodás keletkezésére visszamenőleges hatállyal megszűnik. Ebben az esetben a Beruházásra vonatkozólag elkészült terveket mind az Önkormányzat, mind a Társaság jogosult Befektető hozzájárulása nélkül is felhasználni. Szerződő Felek rögzítik, hogy a fenti V/3. pont szerinti elállás esetén Befektető ellenérték nélkül az Önkormányzatra engedményezi a fenti IV/1. pont alapján az elállás időpontjáig nyújtott finanszírozásra tekintettel a Társasággal szemben fennálló követelését. VI. Értékesítési szándék 1./ Befektető a jelen megállapodás aláírásával kinyilvánítja arra irányuló egyoldalú szándékát, hogy amennyiben a Társaság cégbejegyzését követően az Önkormányzat meg kívánná vásárolni a Társaság Befektető tulajdonát képező üzletrészét, ezt a jelen fejezetben szabályozott feltételek mellett szándékában áll az Önkormányzat részére értékesíteni. 2./ Az üzletrész adásvételi szerződés a Beruházásfelügyelő a Beruházás III/9. pont szerinti befejezését, illetve a Beruházás III/10. pont szerinti, előírt időre való be nem fejezettségét tartalmazó megállapításával lépne hatályba. 12

13 3./ Az üzletrész vételárának alábbi VI/4. pontban írtak szerint meghatározott összegét az Önkormányzat az üzletrész adásvételi szerződésben rögzített ütemezés szerint, az adásvételi szerződés hatálybalépését követő, legalább 20 (húsz) év alatt lenne köteles megfizetni Befektető részére. A részletfizetésre tekintettel az Önkormányzat Befektető részére kamatot lenne köteles fizetni, amelynek mértéke megegyezne a mérlegfőösszegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább kettőtől a Beruházás befejezését megelőző 3 (három) hónapon belül kért, és az Önkormányzat bonitására tekintettel, a Beruházás III/9. pont szerinti befejezésétől kezdődő, legalább húszéves futamidőre szóló, lehetőség szerint fix kamatlábra adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbal. 4./ Az üzletrész vételára Befektető értékesítési szándéka szerint megegyezne a Beruházással kapcsolatosan a Befektető által rendelkezésre bocsátandó tagi kölcsön III/4. pont szerinti összege 103,5 (egyszázhárom egész öt tized) százalékával. VII. A megállapodás hatálya és megszűnése 1./ A jelen megállapodás az alább keltezett napon lép hatályba, és Befektető fenti V/1., vagy az Önkormányzat fenti V/3. pont szerinti elállásának esetét kivéve a megállapodás alapján létrejövő jogviszonyok megszűnéséig terjedő időtartamra jön létre. 2./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben a jelen megállapodás Befektető fenti V/1., vagy az Önkormányzat fenti V/3. pont szerinti elállása következtében szűnik meg, az egyúttal az annak alapján kötött szerződések és megállapodások automatikus bontó feltételéül szolgál. Szerződő Felek Befektető elállásának esetére névértéken gyakorolható eladási opciós jogot biztosítanak Befektető részére annak Társaságban meglévő üzletrészére, amelyet az Önkormányzathoz mint kötelezetthez intézett egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával gyakorolhat, az elállási nyilatkozat megtételét követő 90 (kilencven) napon belül. Szerződő Felek az Önkormányzat elállásának esetére névértéken gyakorolható vételi opciós jogot biztosítanak az Önkormányzat részére Befektetőnek a Társaságban meglévő üzletrészére, amelyet Befektetőhöz mint kötelezetthez intézett egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával gyakorolhat, az elállási nyilatkozat megtételét követő 90 (kilencven) napon belül. Szerződő Felek rögzítik továbbá, hogy amennyiben az Önkormányzat amiatt áll el a jelen megállapodástól, mert csak a fenti III/5. c) pontban foglalt feltétel nem teljesül, Befektető mentesül a fenti III/5. b) pont szerinti fedezetigazolásban foglalt kötelmek alól. VIII. Záró rendelkezések 1./ Szerződő Felek mindenkor kötelesek a jelen megállapodás teljesítése során jóhiszeműen és egymással együttműködve, a tisztességes üzleti magatartás követelményeinek megfelelve eljárni. 2./ Szerződő Felek teljes körűen kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen megállapodás rendelkezéseinek megszegésével a másik Szerződő Félnek okoznak. 3./ A megállapodás a tárgya vonatkozásában egy, a Szerződő Felek teljes és kizárólagos megállapodását tartalmazó kölcsönös nyilatkozat, amely minden korábbi, szó- és írásbeli kommunikációt, megállapodást és egyéb megegyezést hatálytalanít. 4./ Szerződő Felek kifejezetten megállapodnak abban, hogy a megállapodás módosítása csak írásban, mindkét Szerződő Fél által aláírtan, érvényes. 5./ Szerződő Felek rögzítik, hogy a megállapodásra a magyar jog szabályai az irányadók. 13

14 6./ Ha a megállapodás vagy a megállapodás részeinek egyes kikötései érvénytelenek vagy teljesíthetetlenek, ezen érvénytelenség vagy teljesíthetetlenség nem érinti a megállapodás egészét. Az érvénytelenséggel nem érintett kikötések érvényben maradnak és kikényszeríthetők. Szerződő Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehető legjobban megközelíti, és eleget tesz az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve a Szerződő Felek megállapodásos akaratának. Szerződő Felek a jelen pontban foglaltak szerint járnak el az irányadó (közbeszerzési és egyéb) jogszabályok jövőbeli változása esetén. 7./ Bármely Szerződő Fél bármely jogáról történő lemondása nem értelmezhető kiterjesztőleg akként, hogy ezáltal bármely más, a jelen megállapodásban biztosított jogáról lemondott volna. Amennyiben bármely Szerződő Fél bármely, jelen megállapodásban biztosított jogát nem gyakorolja, az nem értelmezhető akként, hogy ezáltal az érintett jog gyakorlásáról lemondott volna. 8./ Szerződő Felek vállalják, hogy jelen megállapodás teljesítése során semmilyen formában nem veszélyeztetik egymás jóhírnevét és üzleti érdekeit, valamint megtesznek minden tőlük elvárhatót annak érdekében, hogy a másik Szerződő Fél neve ne szerepeljen jó erkölcsbe ütköző, ízléstelen, sértő vagy bármely más hátrányos módon vagy összefüggésben. 9./ A jelen megállapodásban szabályozott mindennemű értesítés akkor tekinthető hatályosnak, ha írásban, ajánlott levél, telefax vagy kézbesítő útján, visszaigazolással kerül a másik Szerződő Fél fejlécben megjelölt címére eljuttatásra. 10./ Szerződő Felek megállapodnak, hogy amennyiben közöttük a Beruházással kapcsolatban a Beruházásfelügyelő jelen megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó vitás kérdés keletkezik, annak eldöntésére a Beruházásfelügyelő lesz jogosult. Szerződő Felek a Beruházásfelügyelő megállapításait és döntéseit magukra nézve már a jelen megállapodás aláírásával minden tekintetben kötelezőnek és véglegesnek fogadják el, és megállapításait és döntéseit sem egymás között, sem a Beruházásfelügyelő vagy más harmadik személyek felé, semmilyen jogcímen vagy okból nem teszik vitássá, nem támadják meg, illetve nem támasztanak ellene kifogást, továbbá megállapításaival és döntéseivel kapcsolatban bírósági peres vagy nemperes, illetőleg egyéb hatósági eljárást vagy más jogvitát nem kezdeményeznek, és kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják, hogy a Beruházásfelügyelő megállapításai és döntései egymás közötti jogviszonyuk tekintetében minden további nyilatkozat vagy elfogadás nélkül kötelező erővel bírnak. A fentiekben írtak nem értelmezhetőek kiterjesztően akként, hogy Szerződő Felek bármelyike lemondana a Beruházásfelügyelő megállapításain és döntésein alapuló igényérvényesítés jogáról. Szerződő Felek bármelyike önállóan is jogosult az általa meghatározott, a Beruházásfelügyelőnek a Szindikátusi Megállapodásban és a vele kötendő szerződésben meghatározott hatáskörébe tartozó kérdésben a Beruházásfelügyelőt valamely vitás kérdés eldöntésére felkérni. 11./ Szerződő Felek kötelesek egymással jóhiszemű tárgyalásokat folytatni, és ennek keretében a jelen megállapodást kiegészíteni vagy módosítani, amennyiben a jelen megállapodás megkötését követően felmerülő körülmény ezt indokolttá teszi. 12./ Szerződő Felek rögzítik, hogy amennyiben a jelen megállapodás, vagy az annak alapján megkötésre kerülő további megállapodások vagy lefolytatásra kerülő eljárások során Szerződő Felek valamelyike elmulasztja valamely személy jelölésére vonatkozó jogát gyakorolni, ennek joga a másik Szerződő Félre száll át. 13./ Szerződő Felek rögzítik, hogy a megállapodásban nem vagy nem kellő részletességgel szabályozott kérdésekben a Ptk. vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak. A jelen okiratot Szerződő Felek mint akaratukkal mindenben megegyezőt, elolvasás és kölcsönös értelmezés után, jóváhagyólag és cégszerűen aláírták. 14

15 Pécs,... Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Képviseli: Dr. Páva Zsolt polgármester Öresund Holding Vagyonkezelő Kft. képviseli: Dr. Komlós János ügyvezető Mellékletek: 1. számú melléklet: A Beruházás ütemezése 2. számú melléklet: A Társaság által fizetendő díjak és költségek 3. számú melléklet: Az ingatlanfejlesztéssel érintett terület helyszínrajza 4. számú melléklet: A Beruházás folyamatának leírása 5. számú melléklet:az engedményezett tagi kölcsön követelés Önkormányzat által fizetendő ellenértékének ütemezése 15

16 A Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata és az Öresund Holding közötti Szindikátusi megállapodás 2.sz. melléklete A Szindikátusi megállapodás III/4. pontja szerinti díjak és költségek A Beruházásfelügyelő által igazolt, a) a Tervező kiválasztására szolgáló közbeszerzési eljárással; b) a Beruházásfelügyelő kiválasztására szolgáló közbeszerzési eljárással; c) az üzleti terv kidolgozásával; d) a Beruházás előkészítését szolgáló, jogszabályi rendelkezéseknél fogva vagy hatósági előírásra elkészítendő tanulmányok (pl. geodéziai, talajmechanikai, hidrogeológiai, statikai, épületdiagnosztikai, régészeti, kulturális örökségvédelmi tanulmányok) elkészítésével; e) a szabályozási terv esetleges módosításával; f) a telekalakításokkal; g) a régészeti kutatásokkal; h) a Társaság által kiírt közbeszerzési eljárások eredményeként kötött szerződések alapján fizetendő - tervezési díjakkal, - kivitelezési (fővállalkozói) díjjal, - a Beruházásfelügyelő megbízási díjával; i)az építészeti, közbeszerzési, jogi szakértői díjakkal; j) a könyvelési és könyvvizsgálati díjakkal; k) az illetékekkel; l) az adókkal; m) valamint a Társaságnál a Beruházás kapcsán szükségessé váló egyéb teendőkkel kapcsolatosan felmerülő, a taggyűlés által tételesen meghatározott egyéb díjakkal és költségekkel felmerülő ráfordítások. 16

17 A Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata és az Öresund Holding közötti Szindikátusi megállapodás 4. számú melléklete FOLYAMATLEÍRÁS 1. Az Önkormányzat és a Befektető Szigeti Garázs Kft. (Kft.) néven projekttársaságot alapít 2. Hirdetmény nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljáráson kiválasztásra kerül a tervező Nyílt közbeszerzési eljáráson kiválasztásra kerül a beruházásfelügyelő A Befektető és a Kft. tagi kölcsönszerződést kötnek a projekt finanszírozására Az Önkormányzat bérbe adja a projektterületet a Kft-nek 3. A tervező elkészíti az engedélyes és kiviteli terveket A beruházásfelügyelő ellenőrzi a projekt minden mozzanatát 4. Az építési engedélyezési terv elkészültekor a Kft. elkészíti az üzleti tervét 5. Az építési engedély birtokában a Kft. nyílt közbeszerzési eljárásban kiválasztja a kivitelezőt 6. A kivitelező elvégzi a beruházást, ehhez a Befektető bocsátja a Kft. rendelkezésére a tagi kölcsönt 7. Erre irányuló szándék esetén a beruházás végén az Önkormányzat kivásárolja a Befektetőt a Kft-ből 8. A Befektető a tagi kölcsön követelésével a társaságban tőkét emel 9. Létrejön az üzletrész adásvétel, és az Önkormányzat a vételárat 240 hónap alatt fizeti meg Az Önkormányzat nem szavazza meg a tőkeemelést Egy üzletrész adásvételi és engedményezési szerződés jön létre: a Befektető az Önkormányzatra engedményezi a Kft-vel szembeni tagi kölcsön követelését, és ennek ellenértékét fizeti meg az Önkormányzat 240 hónap alatt, továbbá ennek 5 százalékát kötbér címén 17