A MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (Cg.: 01-10-046530., 1133 Budapest, Váci út 78/B.; a továbbiakban úgy is, mint Társaság ) az alábbiakban tájékoztatja Tisztelt Részvényeseit a Társaság 2012. március 19-i éves rendes közgyőlésének napirendjén szereplı ügyekkel összefüggı elıterjesztésekkel, határozati javaslatokkal kapcsolatban: 1. napirendi pont Az Igazgatótanács elıterjesztése, az Audit bizottság véleménye és a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti a Társaság 2011. évi Számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadásra. A Társaság Közgyőlése elfogadja a Társaság 2011. évi Számviteli törvény szerinti beszámolóját 638.994 ezer Ft mérleg-fıösszeggel, -51.254 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel és az alábbi fıbb adatokkal: A. Befektetett eszközök: 519.385 eft B. Forgóeszközök: 100.360 eft C. Aktív idıbeli elhatárolás: 19.249 eft Eszközök összesen: 638.994 eft D. Saját tıke: 291.405 eft ebbıl jegyzett tıke 530.000 eft F. Kötelezettségek: 341.301 eft G. Passzív idıbeli elhatárolások: 6.288 eft Források összesen: 638.994 eft 2. napirendi pont Az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti a 2011. évre vonatkozó Éves jelentést elfogadásra. A Társaság Közgyőlése elfogadja a 2011. évre vonatkozó Éves jelentést. 3. napirendi pont Az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti a Társaság mőködési formájának megváltoztatására irányuló javaslatot, mert a Társaság részvényeinek szabályozott piacra történı bevezetésére a közeljövıben nem kerül sor, így a Társaság nyilvánosan mőködı részvénytársasági formában történı továbbmőködése nem indokolt. A Társaság Közgyőlése elhatározza a mőködési formájának zártkörően mőködı részvénytársasággá történı megváltoztatását. Ezzel összefüggésben az Igazgatótanács elıterjeszti a Társaság Alapszabályának alábbi módosításait:
Az Alapszabályban szereplı Igazgatótanács szavakat értelemszerően Igazgatóság, az Igazgatótanácsi tag(ok) kifejezetést pedig értelemszerően Igazgatósági tag(ok) váltja fel. A preambulum szövege az alábbiak szerint A MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (továbbiakban: Társaság) a MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaságból általános jogutódlással, átalakulással, majd mőködési formaváltással létrejött gazdasági társaság. A Társaság részvényesei a Társaság Alapszabályát az alábbiak szerint fogadják el a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) alapján, valamint a társaság speciális tevékenysége miatt - a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény rendelkezéseit figyelembe véve: Az Alapszabály 1. pontja az alábbiakra Neve: MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Rövidített neve: MŐSOR-HANG Zrt. Az Alapszabály 3. pontjának utolsó kettı bekezdésének a helyébe az alábbi rendelkezések lépnek: Jogelıd Társaság tevékenységeit a jogutód részvénytársasági formában folytatja, a Társasággal valamint tevékenységeivel összefüggı valamennyi általános és speciális szerzıdés, követelés és kötelezettségvállalás jogfolytonos. A Társaság tudomásul veszi, hogy az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag az engedély birtokában végezheti. A jogelıd MŐSOR-HANG Kft.-t megilletı hatósági engedélyek és mősorszolgáltatási jogosultságok teljes egészében a jogutód részvénytársaságot illetik. (ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 105,9 MHz 2002. november 4., ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 95,7 MHz 2006.03.07., ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 100,7 MHz 2006.10.26.) Az Alapszabály 9.2. pontjának második mondatából törlésre kerül a - a részvényes eltérı rendelkezése hiányában szövegrész. Az Alapszabály 9.2. pontjának harmadik bekezdése az alábbiak szerint A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelezı könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az Alapszabály 9.3. pontjának a) alpontja törlésre kerül. Az Alapszabály 9.4. pontjának elsı mondatából a tızsdei szabály kifejezés törlésre kerül. Az Alapszabály 10.4. pontjának utolsó mondatából a hirdetményi lapjában kifejezés törlésre kerül.
Az Alapszabály 10.5. pontjának harmadik bekezdése és a 10.6. pontja törlésre kerül. Az Alapszabály 11.3 pontjának második bekezdésének második mondata az alábbiak szerint Meghatalmazott lehet az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezetı, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója és a felügyelıbizottság tagja. Az Alapszabály 12.1. pontja és a 12.2. pontjának elsı bekezdése az alábbiak szerint 12.1. A részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni. 12.2. A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az Alapszabály 12.2. pontjának utolsó bekezdése törlésre kerül. Az Alapszabály 12.5. pontjának elsı mondatába foglalt 1% 5%-ra módosul. Az Alapszabály 12.5. pontjának második mondata törlésre kerül. Az Alapszabály 14.2. pontjának d) alpontjából az elnök szó, továbbá az r), s) és t) alpontjai teljes egészében törlésre kerülnek. Az Alapszabály 14.3. pontjának elsı bekezdése törlésre kerül. Az Alapszabály 14.5. pontjának negyedik mondata az alábbiak szerint változik. A Közgyőlést a kezdı napját legalább 15 nappal megelızıen a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek, akik kérik, az általuk megadott e-mail címre történı továbbítással is megküldhetı a Közgyőlési meghívó. Az Alapszabály 14.6. pontjának harmadik mondata az alábbiak szerint A nem határozatképes és a megismételt Közgyőlés között legalább 2 órának, legfeljebb 21 napnak kell eltelnie. Az Alapszabály 14.6. pontja az alábbi rendelkezéssel egészül ki: A részvényesek a Közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben Közgyőlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak. Az Alapszabály 15.1. pontjának helyébe az alábbi rendelkezés lép: Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetı szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Az 15.2. pontja törlésre kerül és e pontban a mindenkor hatályos Igazgatósági tagok kerülnek feltüntetésre.
Az Alapszabály 15.4. elsı mondata törlésre kerül, második mondata az alábbiak szerint Az Igazgatóság tagjai közül Elnököt és Alelnököt választ. Az Alapszabály 15.4. harmadik mondatából a - közgyőlési megválasztás nélkül mondatrész törlésre kerül. Az Alapszabály 16. pontja törlésre kerül. Az Alapszabály 19. pontjából törlésre kerül a valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott honlap; továbbá a Társaság tızsdei bevezetését követıen a Budapesti Értéktızsde honlapján teszi közzé mondatrész. A Közgyőlés az elıterjesztéssel egyezıen az Alapszabályt az alábbiak szerint módosítja: Az Alapszabályban szereplı Igazgatótanács szavakat értelemszerően Igazgatóság, az Igazgatótanácsi tag(ok) kifejezetést pedig értelemszerően Igazgatósági tag(ok) váltja fel. A preambulum szövege az alábbiak szerint A MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (továbbiakban: Társaság) a MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaságból általános jogutódlással, átalakulással, majd mőködési formaváltással létrejött gazdasági társaság. A Társaság részvényesei a Társaság Alapszabályát az alábbiak szerint fogadják el a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) alapján, valamint a társaság speciális tevékenysége miatt - a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény rendelkezéseit figyelembe véve: Az Alapszabály 1. pontja az alábbiakra Neve: MŐSOR-HANG Mősorszolgáltató Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Rövidített neve: MŐSOR-HANG Zrt. Az Alapszabály 3. pontjának utolsó kettı bekezdésének a helyébe az alábbi rendelkezések lépnek: Jogelıd Társaság tevékenységeit a jogutód részvénytársasági formában folytatja, a Társasággal valamint tevékenységeivel összefüggı valamennyi általános és speciális szerzıdés, követelés és kötelezettségvállalás jogfolytonos. A Társaság tudomásul veszi, hogy az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag az engedély birtokában végezheti. A jogelıd MŐSOR-HANG Kft.-t megilletı hatósági engedélyek és mősorszolgáltatási jogosultságok teljes egészében a jogutód részvénytársaságot illetik. (ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 105,9 MHz 2002. november 4., ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 95,7 MHz 2006.03.07., ORTT-vel kötött rádiós mősorszolgáltatási szerzıdés 100,7 MHz 2006.10.26.)
Az Alapszabály 9.2. pontjának második mondatából törlésre kerül a - a részvényes eltérı rendelkezése hiányában szövegrész. Az Alapszabály 9.2. pontjának harmadik bekezdése az alábbiak szerint A Társaság Igazgatósága a részvénykönyv vezetésére - külön törvény szerinti - elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelezı könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az Alapszabály 9.3. pontjának a) alpontja törlésre kerül. Az Alapszabály 9.4. pontjának elsı mondatából a tızsdei szabály kifejezés törlésre kerül. Az Alapszabály 10.4. pontjának utolsó mondatából a hirdetményi lapjában kifejezés törlésre kerül. Az Alapszabály 10.5. pontjának harmadik bekezdése és a 10.6. pontja törlésre kerül. Az Alapszabály 11.3 pontjának második bekezdésének második mondata az alábbiak szerint Meghatalmazott lehet az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezetı, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója és a felügyelıbizottság tagja. Az Alapszabály 12.1. pontja és a 12.2. pontjának elsı bekezdése az alábbiak szerint 12.1. A részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni. 12.2. A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az Alapszabály 12.2. pontjának utolsó bekezdése törlésre kerül. Az Alapszabály 12.5. pontjának elsı mondatába foglalt 1% 5%-ra módosul. Az Alapszabály 12.5. pontjának második mondata törlésre kerül. Az Alapszabály 14.2. pontjának d) alpontjából az elnök szó, továbbá az r), s) és t) alpontjai teljes egészében törlésre kerülnek. Az Alapszabály 14.3. pontjának elsı bekezdése törlésre kerül. Az Alapszabály 14.5. pontjának negyedik mondata az alábbiak szerint változik. A Közgyőlést a kezdı napját legalább 15 nappal megelızıen a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek, akik kérik, az általuk megadott e-mail címre történı továbbítással is megküldhetı a Közgyőlési meghívó.
Az Alapszabály 14.6. pontjának harmadik mondata az alábbiak szerint A nem határozatképes és a megismételt Közgyőlés között legalább 2 órának, legfeljebb 21 napnak kell eltelnie. Az Alapszabály 14.6. pontja az alábbi rendelkezéssel egészül ki: A részvényesek a Közgyőlés hatáskörébe tartozó kérdésekben Közgyőlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával is határozhatnak. Az Alapszabály 15.1. pontjának helyébe az alábbi rendelkezés lép: Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetı szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Az 15.2. pontja törlésre kerül és e pontban a mindenkor hatályos Igazgatósági tagok kerülnek feltüntetésre. Az Alapszabály 15.4. elsı mondata törlésre kerül, második mondata az alábbiak szerint Az Igazgatóság tagjai közül Elnököt és Alelnököt választ. Az Alapszabály 15.4. harmadik mondatából a - közgyőlési megválasztás nélkül mondatrész törlésre kerül. Az Alapszabály 16. pontja törlésre kerül. Az Alapszabály 19. pontjából törlésre kerül a valamint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által meghatározott honlap; továbbá a Társaság tızsdei bevezetését követıen a Budapesti Értéktızsde honlapján teszi közzé mondatrész. 4. napirendi pont A 2012. február 14. napján megtartott Igazgatótanácsi ülésen a határozatképes Közgyőlés hatályával a tervezett mőködési forma váltásra, és az azzal összefüggı Alapszabály módosításra tekintettel az Igazgatótanács tagjai és az Audit Bizottság tagjai bejelentették lemondásukat. Dr. Sárhegyi Zoltán László 2011. december 8. napján jelentette be lemondását. Az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti a lemondásokat tudomásul vétel végett. A Közgyőlés jelen határozatképes Közgyőlés hatályával Dr. Jeszenszky Zoltán László, Seres István, Dr. Szabó Attila, Dr. Szabó Ádám, Málits József Miklós és Ugodi Tibor Igazgatótanácsi tisztségérıl való lemondását, Dr. Jeszenszky Zoltán László, Seres István és Dr. Szabó Ádám Audit Bizottsági tisztségérıl való lemondását is Dr. Szabó Attila Igazgatótanácsi elnöki tisztségérı való lemondására is kiterjedıen - tudomásul veszi, Dr. Sárhegyi Zoltán László 2011. december 8-i lemondásával együtt.
5. napirendi pont Az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti jóváhagyásra, hogy az Igazgatótanács a munkáját a mőködése alatt elvárható gondossággal, megfelelıen, a Társaság érdekeinek figyelembevételével végezte. A Közgyőlés elfogadja, hogy az Igazgatótanács a munkáját a mőködése alatt elvárható gondossággal, megfelelıen, a Társaság érdekeinek figyelembevételével végezte. 6. napirendi pont Az Igazgatótanács a Közgyőlés elé terjeszti az Igazgatóság tagjainak sorába történı megválasztásra 5 év határozott idıre az alábbi személyeket, akik elızetes nyilatkozatuk alapján a megválasztásuk esetére a tisztséget elfogadják: Ugodi Tibor Dr. Jeszenszky Zoltán László Bunkóczi László A Közgyőlés 5 év határozott idıre az Igazgatóságba megválasztja Ugodi Tibort. A Közgyőlés 5 év határozott idıre az Igazgatóságba megválasztja Dr. Jeszenszky Zoltán Lászlót. A Közgyőlés 5 év határozott idıre az Igazgatóságba megválasztja Bunkóczi Lászlót. Az Igazgatótanács az Igazgatóság tagjainak díjazására az javasolja, hogy az Igazgatóság tagjainak együttesen a Társaság tárgyévi adózás elıtti eredményének 20%-a, mint bruttó éves tiszteletdíj kerüljön megállapításra, amelynek tagok közötti felosztásáról az Igazgatóság határoz. A Közgyőlés az Igazgatóság tagjainak együttesen a Társaság tárgyévi adózás elıtti eredményének 20%-a, mint bruttó éves tiszteletdíjat állapít meg, amelynek tagok közötti felosztásáról az Igazgatóság határoz. A Közgyőlés összehívásának napján a Társaság alaptıkéje 360.000 db, azaz Háromszázhatvanezer darab, egyenként 1.000 Ft, azaz Egyezer forint névértékő, azonos jogokat biztosító ( A sorozatú) törzsrészvénybıl áll és minden egyezer forint névértékő névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít, tehát a szavazati jogok száma a kibocsátott részvények számával egyezı. MŐSOR-HANG Nyrt.