JEGYZŐKÖNYV KIVONAT mely készült a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) 2003. szeptember 1-jén 10 00 órai kezdettel, a Danubius Thermal & Conference Hotel HELIA helyiségeiben (XIII. Budapest, Kárpát u. 62-64.) tartott rendkívüli közgyűlésről. Elnöki beszédével a közgyűlést megnyitja és bejelenti, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént, továbbá, hogy a közgyűlés határozatképes, a részvényesek 61,49 %-a van jelen. Felkéri a szavazógépes rendszert üzemeltető HC Linear Kft. képviselőjét, Kató György urat, hogy ismertesse a szavazás technikáját. Kató György Ismerteti a gépi szavazás technikáját. Novákovity Milán Arra kér magyarázatot, mi az oka annak, hogy a meghirdetett és a meghívóban közzétett 10 óra helyett 10 óra 15 perckor kezdődött a közgyűlés, esetleg 10 órakor nem volt a közgyűlés határozatképes? A regisztráció a meghirdetett időpontban lezárásra került, de a regisztráció alapján a számítógépes összesítés további negyedórát vett igénybe, ez a késedelem oka. Erre tekintettel a közgyűlés megnyitásának időpontja: 10 óra 20 perc. Arra kér választ az elnök úrtól, hogy ellenőrzésre kerültek-e az Alapszabály 8.6. pontja alapján azok a nyilatkozatok, amelyek alapján a részvénykönyvbe való bejegyzést kérő részvényes, vagy a vele azonos csoportba tartozó részvényes nyilatkozik arról, hogy tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át, vagy amennyiben jogszabály az eltérést megengedi legalább 2 %-át. Kérdezi továbbá, hogy a szlovák Slovintegra/Slovbena társaságok tulajdonosi összetétele ismert-e? A nyilatkozatokat a Társaság megvizsgálta és nem talált olyan információt, amely alapján bármelyik részvényest a szavazásból ki kellene zárni. A Slovintegra a részvénykönyvi bejegyzéshez mellékelte tulajdonosi összetételét. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az 1998. évi kibocsátási tájékoztató félrevezető tartalma miatt a Legfőbb Ügyészséghez fordult, azonban az Ügyészség beadványát nem találta megalapozottnak. Bejelenti, hogy az ügyben további vizsgálat lefolytatását fogja kérni.
Bejelenti, hogy a napirendi pontok tárgyalása a szavazótechnikáról való döntést követően elkezdődik, egyben kéri a részvényeseket, hogy indítványukat, hozzászólásukat az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódóan tegyék meg. Ismerteti az 1. sz. határozati javaslatot: Kéri a közgyűlést, hogy határozatával döntsön a szavazótechnika használatáról, illetve annak elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.812.613 igen, 0 nem, valamint 3.054.098 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, az ismertetett gépi szavazási technikát elfogadta. (1. sz. határozat) Ismerteti a 2. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés válassza meg a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát, hitelesítésére Szabó Béla urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és dr. Horváth Zoltán részvényest. Szavazatszámlálóknak javasolja megválasztani Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét és Fogarasi Zoltán részvényest, továbbá a jegyzőkönyv aláírására javasolja a jegyzőkönyv vezetőjét és urat az Igazgatóság elnökét, mint levezető elnököt. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.810.074 igen, 0 nem, valamint 3.055.933 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, Dóczi András urat, az Igazgatóság titkárát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére, Szabó Béla urat, az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és Horváth Zoltán részvényest a jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Tóth Miklóst, a KELER Rt. képviselőjét, valamint Fogarasi Zoltán részvényest szavazatszámlálóknak választotta meg, továbbá jóváhagyólag tudomásul veszi, hogy a jegyzőkönyvet a levezető elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. (2. sz. határozat) Ismerteti a 3. sz. határozati javaslatot: A közgyűlés alábbi napirendi pontjait javasolja elfogadni: 1. Alapszabály módosítás (a Társaság földgázipari tevékenységével kapcsolatos közgyűlési hatáskörök és a B sorozatú részvényhez fűződő jogok módosítása, valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások) 2. Előzetes hozzájárulás megadása a MOL Rt. földgázipari tevékenység végzése céljából létrehozott 100%-os tulajdonú leányvállalatai alapító okiratának módosításához 3. Az A és B sorozatú nyomdai úton előállított részvények dematerializált formában előállított részvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása 4. C sorozatú törzsrészvények A sorozatú törzsrészvényekké történő átalakítása és az ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések módosítása 5. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke átváltoztatható kötvények kibocsátásával történő felemelésére a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének 2
végrehajtása céljából, ehhez kapcsolódó Alapszabályi rendelkezések és az Igazgatósági tagok díjazásának módosítása 6. Igazgatósági tagok újraválasztása Tájékoztatja a közgyűlést, hogy a napirendre tűzött kérdésekben az Alapszabály módosítás kivételével a közgyűlés a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz. Tájékoztatja továbbá a részvényeseket, hogy a közgyűlésen új napirendi pont felvételére nincs lehetőség. Megállapítja, hogy a közgyűlés 60.769.874 igen, 41.340 nem és 3.054.928 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, a közgyűlés ismertetett napirendi pontjait elfogadta. (3. sz. határozat) Mielőtt rátérne az első napirendi pont részletes tárgyalására, tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Társaság Felügyelő Bizottsága az Igazgatóság napirendi pontokra vonatkozó javaslatait megvizsgálta és azokat elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság erre vonatkozó jelentése a szétosztott írásbeli tájékoztató végén található. Bejelenti, hogy az 1. sz. napirend megtárgyalására kerül sor: Alapszabály módosítás (a Társaság földgázipari tevékenységével kapcsolatos közgyűlési hatáskörök és a B sorozatú részvényhez fűződő jogok módosítása, valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások) Novákovity Milán Javasolja a közgyűlés felfüggesztését, tekintettel arra, hogy a gázüzletág leválasztására indítványt kíván előterjeszteni és az indítványnak megfelelő alapszabályi változtatások elkészítésére és a közgyűlés elé terjesztésére időre lenne szüksége. Az is indokolná a felfüggesztést, hogy az 5. napirendi pontban javasolt határozati javaslatra vonatkozó kiosztott anyag nem tartalmazza, hogy az átváltoztatható kötvényeket milyen feltételekkel lehet részvényre változtatni. Kéri, hogy javaslatáról döntsön a közgyűlés. Dr. Daróczi Ottó ügyvéd a VCP részvényes képviseletében: Véleménye szerint az 1. napirendi pont nem indokolható jogszabályi változással vagy tőzsdei szabályzatok változásával, mert sem a gáztörvény, sem a tőzsdei szabályzatok nem kötelezik a MOL Rt-t, hogy ilyen jellegű Alapszabály módosítást hajtson végre. Az Alapszabály módosítására vonatkozó napirendi ponthoz mintegy hatvan módosító indítványt, ill. új javaslatot, vagy korábbi rendelkezések törlését tartalmazó határozati javaslatot kíván előterjeszteni, ezért kéri, hogy javaslatainak elhangzása után azonnal kerüljön sor a szavazásra, így nem kellene a szavazás előtt a határozati javaslatot újra megismételni. : Dr. Daróczi úr hozzászólására válaszolva tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Igazgatóság sem ítélte úgy, hogy lenne bármilyen jogszabály, ami Alapszabály-módosításra 3
kötelezné a részvényeseket. Az Igazgatóság azért javasolta ezt a közgyűlési napirendi pontot, mert a kormány döntése alapján a gázüzletággal kapcsolatos politikája megváltozni látszik, és ez egyben a részvényesek, ill. az Igazgatóság számára kibővített szabadságot biztosít. A meghirdetett napirendi pontban ez úgy szerepelt, hogy valamint egyéb, így különösen a jogszabályok és tőzsdei szabályzatok változása miatt szükséges módosítások, tehát nemcsak a jogszabályi változásról és tőzsdei szabály-változásról van szó, hanem egyéb módosításokról is. Határozati javaslat hangzott el a közgyűlés felfüggesztésére és a közgyűlés későbbi időpontban való folytatására, ezért kéri a részvényeseket, hogy 4. sz. határozati javaslatként döntsenek a közgyűlés felfüggesztéséről. Megállapítja, hogy a közgyűlés 350 igen, 38.607.149 nem és 25.257.514 tartózkodik, a közgyűlés felfüggesztésére, illetve későbbi időpontban történő megismétlésére vonatkozó javaslatot elutasította. (4. sz. határozat) Dr. Strommer József Javasolja, hogy az Igazgatóság határozati javaslata előtt ismerjék meg a részvényesek a módosító javaslatokat és ezt követően szavazzanak az adott kérdésről. Tájékoztatja a közgyűlést, hogy a részvényesi indítványnak megfelelően először Zelena úr részvényes határozati javaslatairól fog szavazni a közgyűlés a felolvasottak sorrendjében, és utána az Igazgatóság határozati javaslatáról. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Alapszabály módosítására tett indítványait a tőkeszerkezet optimalizálásának, továbbá az eddigieknél hatékonyabb tőkebevonás lehetőségének megteremtése, valamint a részvényesi érték növelésének szándéka motiválja. Elsőként javasolja, hogy az Alapszabályba Preambulum kerüljön beépítésre. Ismerteti a 5. sz. határozati javaslatot: PREAMBULUM I. A Társaság részvényesei bocsánatot kérnek a Magyar Köztársaság lakossági, vállalkozói és valamennyi intézményi gázfogyasztójától azért az összeségében több milliárd dollárt is elérhető többletköltségekért, amelyeket a Társaság vezetésének két helytelennek bizonyult, múltbeli döntése okoz számukra a 2000. és 2016. közötti években. Az import beszerzés hatékonyságát hátrányosan érintő két helytelen vezetői döntés az alábbi: a Gazpromnak a földgáz importár sávos rögzítésére vonatkozó 1998-99. évi ajánlatának elutasítása, melynek következtében jelentősen megnőtt az importár, a hosszú távú gázimport szerződésben vállalt, szigorú TOP átvételi és fizetési kötelezettséget tartalmazó feltételnek 2016-ig történt elfogadása. A hosszú távra vonatkozó döntés figyelmen kívül hagyta a Magyar Köztársaság EUcsatlakozásának várható időpontját, melynek következtében a csatlakozást köve- 4
II. tően, a földgázpiac megnyitásával, a Társaságnak és a magyar földgázpiac más szereplőinek is befagyott költségei keletkezhetnek. A Társaság részvényesei bocsánatot kérnek a Társaság működési székhelye szerinti ország, azaz a Magyar Köztársaság valamennyi adófizető polgárától azért a bevételkiesésért, amelyet a Társaság Alapszabálya, nevezetesen a szakmai befektetők távoltartását szolgáló, a tulajdonosi jogokat korlátozó, továbbá az állami részvények hatékony értékesítését és a hatékony tőkebevonást akadályozó Alapszabályi rendelkezések következtében veszíthet el országuk költségvetése. Kéri a részvényeseket, hogy a határozati javaslat elfogadásáról szavazzanak. Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 44.860.498 nem és 15.416.924 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (5. sz. határozat) Ismerteti a 6. sz. határozati javaslatot: 5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE: 5243 03 Lábbeli-,bőráru-kiskereskedelem tevékenység után kerüljön felvételre a Máshová nem sorolható tevékenység: Ennek indoka, hogy a földgázfogyasztók alkotmány - és törvényellenes jogszabály által kikényszeríttet támogatása, beszerzési ár alatti gázértékesítés formájában, vagy emelt mértékű bányajáradék fizetése keretében, valamennyi devizabelföldi és devizakülföldi gázfogyasztó részére, a háztartások jövedelmi helyzetének, támogatási rászorultságának vizsgálata nélkül, ily módon korlátozva a különböző tüzelő anyagok közötti szabad verseny kialakulását. Megállapítja, hogy a közgyűlés 440 igen, 45.144.030 nem és 15.133.282 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (6. sz. határozat) Ismerteti a 7.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 8.8. pontját javasolja kiegészíteni az alábbi, aláhúzott szövegrésszel: 8.8.Amennyiben, a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír kezelőt kivéve, egy részvényes, vagy több, az Alapszabály 10.1.2 pontja értelmében azonos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes együttesen a Társaság szavazati jogot biztosító A sorozatú törzsrészvényeinek több mint 25%-át megszerzi, az adott részvé- 5
nyes, vagy a részvényesi csoport tagjai a Társaságban lévő részesedésük arányában együttesen kötelesek nyilvános vételi ajánlatot tenni valamennyi a Társaság részvényeinek több mint 25%-os részesedést meghaladó részére. A nyilvános ajánlattételt a mindenkor hatályos értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően kell megtenni azzal, hogy a vételi ajánlatban a részvényekért ajánlott ellenérték nem lehet kevesebb, mint a korábbi külföldi és belföldi forgalomba-hozatalok során kialakult jegyzési árak, valamint a nyilvános ajánlattételi kötelezettség beálltának időpontjától visszafelé számított egy naptári év legmagasabb tőzsdei ára közül a magasabb. Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 38.583.068 nem és 24.999.107 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (7. sz. határozat) Ismerteti a 8.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabályt 8. pontját egy új 9. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint: 8.9. AZ ÁTVÁLTOZTATHATÓ ÉS A JEGYZÉSI JOGOT BIZTOSÍTÓ KÖTVÉNY 8.9.1. A Társaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). 8.9.2. A Társaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény). 8.9.3. Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátása esetén a részvényeseket részvényeik arányában előjegyzési jog illeti meg. Megállapítja, hogy a közgyűlés 41.427 igen, 35.018.496 nem és 24.973.882 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (8. sz. határozat) Ismerteti a 9.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabályt 8. pontját egy új 10. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint: 8.10. SAJÁTRÉSZVÉNY VÁSÁRLÁS A társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. A Társaság nem vállalhat készfizető kezességet a részvény harmadik személy által történő megszerzésével összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez és nem állapodhat meg halasztott fizetési feltételről. 6
Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 35.018.768 nem és 28.603.329 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (9. sz. határozat) Ismerteti a 10.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 10.1.1. pontjának törlését javasolja, mert jelen rendelkezés fékezi a hatékony tőkebevonás lehetőségét és hátráltatja az állami részvények értékesítésének hatékonyságát. 10.1.1. Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Magyar Államot, az ÁPV Rt.-t, annak bármely jogutódját, a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet és a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá). A Társaság megbízásából a Társaság részvényeiről külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfelelően alkalmazni kell. Megállapítja, hogy a közgyűlés 205 igen, 35.018.696 nem és 25.298.701 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (10. sz. határozat) Ismerteti a 11.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 10.1.2. pontja utolsó mondatának törlését. 10.1.2. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvényest és a következők bármelyikét jelenti: (ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy közvetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenőrzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerződés, megállapodás, kapcsolat (úgy mint vezető tisztségviselő, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselő, képviselt, engedményező, engedményes, zálogjogosult, zálogkötelezett vagy a Polgári Törvénykönyv 685. (b) pontjában írt közeli hozzátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a részvényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kapcsolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt szavaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezője bebizonyosodik.) E bekezdés alkalmazásában közvetett tulajdonláson vagy a szavazati jogok közvetett gyakorlásán kell érteni egy vállalkozás (továbbiakban: "eredeti vállalkozás") tulajdoni hányadai többségének vagy szavazatai többségének az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel és/vagy szavazati joggal rendelkező, egy vagy több más vállalkozás (to- 7
vábbiakban: "köztes vállalkozás") többségi tulajdoni hányadain és/vagy szavazatain, vagy ezek kombinációján keresztül történő, közvetett vagy közvetlen birtoklását vagy gyakorlását. Amennyiben a vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek többségét bírja, vagy a szavazati jogok többségét gyakorolja, azt úgy kell tekinteni, mintha e vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek egészével vagy a szavazati jogok teljességével rendelkezne. Amennyiben egy részvényesi csoport, amint az a fentiekben meghatározásra került, a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 35.019.826 nem és 25.297.561 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (11. sz. határozat) Ismerteti a 12.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 10.2. pont második és harmadik mondatának, valamint a 10.3. pontjának törlését. 10.2. Minden részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint azonos csoporthoz tartozó részvényes tulajdonában tartja -e a Társaság részvényeinek 10%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a 10.1.1. és 10.1.2. pontoknak megfelelően azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 10%-ának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét nem, vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt merült fel, mert saját maga vagy részvényesi csoportja 10%-ot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. 10.3. Amennyiben egy részvényesi csoport, - amint az a fentiekben meghatározásra került - a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendő oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogot figyelmen kívül kell hagyni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 340 igen, 48.448.196 nem és 15.457.561 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (12. sz. határozat) Ismerteti a 13.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 10. pontját új 5. alponttal javasolja kiegészíteni, az alábbiak szerint: 8
10.5. Valamennyi, az A sorozatú törzs részvények legalább 9 %-át tulajdonában tartó részvényes, vagy részvényesi csoport jogosult 1 tagot delegálni a Társaság Igazgatóságába. Mindaddig, amíg valamely részvényesnek az "A" sorozatú részvények több, mint 9 %-át a tulajdonában tartja, a közgyűlésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át + 1 szavazatot gyakorolhatja az Igazgatóság egy nevesített tagjának megválasztása és visszahívása tekintetében. E joguk gyakorlásáról a részvényesek írásban csak a közgyűlés javára mondhatnak le. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.587 igen, 38.582.996 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (13. sz. határozat) Ismerteti a 14.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 12. pontjának javasolja a részvényesek jogai és kötelezettségei címet adni és 1. alpontként az alábbiakkal kiegészíteni: 12. A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 10.2.1. Az új részvények, vagy átváltoztatható kötvények kibocsátása, vagy bármely más tőkeemelést eredményezhető tranzakió esetén a Társaság részvényeseitt, a közzététel napjától számított 30 napon belül, részvényeik arányában, elővételi/előjegyzési jog illeti meg. Az elővételi/előjegyzési jog érvényesítésére vonatkozó igényt írásban kell a Társaság felé jelezni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 285.292 igen, 35.018.496 nem és 28.602.309 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (14. sz. határozat) Ismerteti a 15.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 2. alponttal történő kiegészítését. 12.2. A társaság részvénykönyvbe bejegyzett tagjai, amennyiben erre igény tartanak, jogosultak a menedzsment ösztönzési program keretében biztosított kedvezményes kötvények, átváltoztatható kötvények és részvények jegyzésére a programban résztvevő vezetők által igényelhető mennyiségben, de maximum az alaptőke feléig. Megállapítja, hogy a közgyűlés 345 igen, 38.606.971 nem és 25.298.691 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (15. sz. határozat) 9
Ismerteti a 16.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 3. alponttal történő kiegészítését. 12.3. A vezető tisztségviselők kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt részvényes kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.502 igen, 34.993.673 nem és 24.931.136 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (16 sz. határozat) Ismerteti a 17.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 4. alponttal történő kiegészítését. 12.4. A részvényesek betekintési jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait, ezért titoktartási nyilatkozattételre kötelezhetők. Az üzleti titkot megsértő részvényes a hatályos polgári és büntető jog szerint felelősségre vonható az üzleti titok megsértésével okozott vagyoni és nem vagyoni hátrányokért. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.282 igen, 38.583.373 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (17. sz. határozat) Ismerteti a 18.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 5. alponttal történő kiegészítését. 12.5.Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.282 igen, 34.993.673 nem és 28.518.576 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (18. sz. határozat) Ismerteti a 19.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 6. és 7. alponttal történő kiegészítését. 10
12.6.Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. 12.7.A Társaság, mint nyilvánosan működő részvénytársaság Alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.482 igen, 38.582.043 nem és 25.282.514 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (19. sz. határozat) Ismerteti a 20.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 8. alponttal történő kiegészítését. 12.8.A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. A betekintést kérő részvényes üzleti titoktartási nyilatkozattételét követően az Igazgatóság nem tagadhatja meg a felvilágosítást. Abban az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titok megsértője a polgári és büntető jog rendelkezései szerint kártérírésre kötelezhető, illetve három évig terjedő szabadságvesztéssel sújtható. Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 34.993.873 nem és 28.910.941 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (20. sz. határozat) Ismerteti a 21.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 9. alponttal történő kiegészítését. 12.9.A közgyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhat az részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 38.582.243 nem és 25.322.661 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (21. sz. határozat) 11
Ismerteti a 22.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 10. alponttal történő kiegészítését. 12.10. Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 38.890.972 nem és 25.013.929 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (22. sz. határozat) Ismerteti a 23.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 11. és 12. alponttal történő kiegészítését. 12.11. A Alapszabályban a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint. 12.12. Társasági jogvitának minősül a Társaság és részvényese - ideértve a társaságtól egyébként megvált korábbi részvényest is - közötti, valamint a részvényesek egymás közötti jogviszonyában az alapszabállyal kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita. Megállapítja, hogy a közgyűlés 135 igen, 34.993.870 nem és 25.322.661 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (23. sz. határozat) Ismerteti a 24.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 13. alponttal történő kiegészítését. 12.13. A szavazatok legalább két százalékát képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.292 igen, 35.018.873 nem és 28.845.884 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (24 sz. határozat) 12
Ismerteti a 25.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály új 12. pontjának 14., 15. és 16. alponttal történő kiegészítését. 12.14. Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 12.15. Az éves beszámoló részét nem képező üzleti jelentés a Társaság szákhelyén a részvényesek által megtekinthető és a Társaság biztosítja, hogy arról minden érdekelt teljes vagy részleges másolatot készíthessen. 12.16. A Cégbíróságon letétbe helyezett éves beszámoló adatai nyilvánosak, azokról a cégbíróságon, vagy a Társaság befektetői kapcsolattartásért felelős munkatársától a részvényesek tájékoztatást kaphatnak és másolatot készíthetnek. Megállapítja, hogy a közgyűlés 324.014 igen, 38.582.240 nem és 24.998.782 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (25. sz. határozat) Ismerteti a 26.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. b) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: 12.2.b.) a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptőke emelés kivételével az alaptőke felemelése és leszállítása; zártkörű alaptőke-emelés elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése, feltéve, hogy az Igazgatóság által megállapított kibocsátási árfolyam meghaladja a korábbi kibocsátások, forgalombahozatalok során elért legmagasabb értéket Megállapítja, hogy a közgyűlés 230 igen, 34.993.768 nem és 25.322.671 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (26. sz. határozat) Ismerteti a 27.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának törlését, és az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l.) döntés a saját részvény megszerzéséről, - ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is - kivéve, ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése, valamint a munkavállalói és vezetői ösztönzési program működtetése érdekében van szükség. Az előbbi esetben az igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni. 13
Bejelenti, hogy a fenti pontra vonatkozó következő változatot a szavazást követően kívánja előterjeszteni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 115 igen, 38.582.066 nem és 25.322.661 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (27. sz. határozat) Ismerteti a 28.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l) A közgyűlés a saját részvények értékesítésére minimális árfolyamot határozhat meg. Ilyen értelmű közgyűlési határozat hiányában a Társaság részvényeinek legutóbbi forgalombahozatala során külföldön kialakult USD jegyzési árat, vagy a belföldön kialakult HUF jegyzési árnak a KSH inflációs adatával kiigazított értékét kell minimális értékesítési árnak tekinteni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 34.993.696 nem és 28.911.041 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (28 sz. határozat) Ismerteti a 29.sz. határozati javaslatot. Ismételten javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. l) pontjának az alábbiak szerinti új szövegezését: 12.2.l.) döntés saját részvények beszerzési átlagár, vagy a korábban elért legmagasabb kibocsátási ár alatti árfolyamon való értékesítéséről, cseréjéről, tőzsdén kívüli értékesítéséről, vagy személyre szóló elhelyezéséről, opciós jog értékesítéséről, az alaptőke leszállításával történő bevonásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 315 igen, 34.993.496 nem és 28.911.031 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (29. sz. határozat) Ismerteti a 30.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. n) pontjának módosítását az alábbiak szerint: 12.2. n) a Társaság földgázszállítási és rendszerirányítási tevékenységet végző leányvállalatában meglévő tulajdonosi részesedésének az értékesítése, vagy a leányvállalat alaptőke-emelésének a jóváhagyása, amennyiben az értékesítés vagy az alaptőke-emelés eredményeként a Társaság tulajdonosi aránya a leányvállalatban 50% szavazatot biztosító tulajdonosi részesedés alá csökkenne; 14
Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 34.993.664 nem és 28.910.931 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (30. sz. határozat) Ismerteti a 31.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s) alponttal történő kiegészítését. 12.2.s.) A Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatához kapcsolódó Döntési és Hatásköri Lista jóváhagyása Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 34.993.693 nem és 28.911.041 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (31. sz. határozat) Ismerteti a 32.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s.1) és s.2) alponttal történő kiegészítését. 12.2.s.1.) olyan földgázkészlet kitermelésének jóváhagyása, amelyet a Társaság privatizációjának 1993. évi kezdete után a Társaság saját költségén kutatott meg, tárt fel és vont termelésbe és az említett költségek viselése ellenére az e mezőkből kitermelt földgázkészlet nem a részvényesi érték növelését, hanem más célt, például a földgázfogyasztók támogatását szolgálná, például megemelt bányajáradék fizetési kötelezettség, vagy más állami elvonás alkalmazásával. 12.2.s.2.) Nem szükséges a közgyűlés jóváhagyása abban az esetben, ha a fogyasztók támogatására a rászorultság vizsgálata mellett, a háztartások jövedelmi helyzetétől függően, továbbá a különböző tüzelő anyagok szabad versenyét nem sértő módon kerül sor. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.057 igen, 38.582.063 nem és 25.282.719 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (32. sz. határozat) Ismerteti a 33.sz. határozati javaslatot. Ismételten javasolja az Alapszabály eredeti 12.2. pontjának új s) alponttal történő kiegészítését. 12.2 s.) Olyan földgázbeszerzés jóváhagyása, amelynek teljesülése során a hatékony és gazdaságos működésre vonatkozó, az 1994. évi XLI. gázszolgáltatásról szóló tv. (Gszt.) 10.. (1) bekezdés b. pontjában előírt törvényi kötelezettség teljesítése, a beszerzési és a viszonteladói árak jelentős eltérése miatt 15
nem biztosított, vagy a 2003. évi XLII. Törvény a földgázellátásról 48. (2) bekezdésével ellentétben a hatósági ár, díj nem tartalmazná az indokoltan befektetett eszközök és a hatékony működés költségeinek megtérülését, valamint a tartós működéshez szükséges nyereséget. Véleménye szerint gázár ügyben a Társaság felülvizsgálati kérelmének 2002. május 27-i Legfelsőbb Bíróság által történt elutasítása miatt indokolt lett volna egy rendkívüli tájékoztatás megjelentetése. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.262 igen, 34.994.826 nem és 28.845.884 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (33. sz. határozat) Ismerteti a 34.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály eredeti 12.4. c) alpontjának törlését. c.) az Alapszabály módosítása a 7.2.(b), 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 12.3. és 12.4. pontokban foglaltakkal kapcsolatban; Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 28.189.737 nem és 35.691.020 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (34. sz. határozat) Ismerteti a 35.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 13.5. pontjának a módosítását az alábbiak szerint: 13.5. A közgyűlés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, és - amennyiben a napirenden a 12.4. pont szerint a "B" sorozatú részvény hozzájáruló szavazatát igénylő kérdés szerepel - a "B" sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. A határozatképesség megállapításánál a 10.1. és 10.2. pontokban írt korlátozások figyelembe vételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot figyelmen kívül kell hagyni. Határozatképtelenség esetén, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Megállapítja, hogy a közgyűlés 415 igen, 35.277.228 nem és 28.603.329 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (35. sz. határozat) Ismerteti a 36.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 14.2. pontjaként az alábbi szövegezést javasolja: 16
14.2. A közgyűlésen az 1997. évi CXLIV. törvény a gazdasági társaságokról rendelkezéseiben biztosított részvényesi jogok sem a közgyűlés, sem a közgyűlés elnöke által nem korlátozhatóak. Megállapítja, hogy a közgyűlés 225 igen, 34.993.696 nem és 28.885.931 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (36. sz. határozat) Ismerteti a 37.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 14.4. pontjaként az alábbi szövegezést javasolja: 14.4 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek - a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 125 igen, 38.583.196 nem és 25.297.661 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (37. sz. határozat) Ismerteti a 38.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 2. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 15.1.2. Az igazgatósági tagsági megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a Társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók. Megállapítja, hogy a közgyűlés 20 igen, 35.277.525 nem és 28.603.434 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (38. sz. határozat) Ismerteti a 39.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 3. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 17
15.1.3. Az Igazgatóság tagjai a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 110 igen, 34.994.826 nem és 28.886.036 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (39. sz. határozat) Ismerteti a 40.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.1. pontjának 4. és 5. alponttal történő kiegészítését az alábbiak szerint: 15.1.4. Az Igazgatóság tagjai a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog és a büntető jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 15.1.5. A részvénytársaság igazgatóságának a (15.1.4.) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta. Megállapítja, hogy a közgyűlés 215 igen, 34.994.826 nem és 28.885.931 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (40. sz. határozat) Ismerteti a 41.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. k) és m) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: k.) a részvénykönyvbe való betekintés engedélyezése, a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes kivételével, m.) részvényesnek az iratokba történő betekintés engedélyezése, üzleti titkot érintő betekintési kérelem esetén a betekintést kérelmező személy titoktartási nyilatkozattételre kötelezése, Megállapítja, hogy a közgyűlés 105 igen, 38.582.076 nem és 25.298.791 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (41. sz. határozat) 18
Ismerteti a 42.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. n) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: n.) döntés a Társaság alaptőkéjének jelen Alapszabály 17. d.) pontja szerinti felemeléséről, kivéve az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő tőkeemelést, amennyiben az Igazgatóság által jóváhagyandó kibocsátási/ jegyzési ár nem érné el a Társaság részvényeinek legutóbbi forgalombahozatala során külföldön kialakult USD jegyzési árat, vagy a belföldön kialakult HUF jegyzési árnak a KSH inflációs adatával kiigazított értékét. Megállapítja, hogy a közgyűlés 40.257 igen, 34.994.626 nem és 28.846.089 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (42. sz. határozat) Ismerteti a 43.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.2. m) pontjaként az alábbi szövegezést: m.) A saját részvény elidegenítése az Igazgatóság feladata. Az elidegenítésre kizárólag nyilvános tőzsdei ügylet keretében, a Budapesti Értéktőzsdén kerülhet sor. Az értékesítési megbízást 8 nappal a megbízás hatálybalépését megelőzően közzé kell tenni. Amennyiben a piaci árfolyamok nem teszik lehetővé a közgyűlés által meghatározott minimális árfolyam feletti éven belüli értékesítést, úgy az Igazgatóság köteles önkötéssel az értékesítési kötelezettség idejét kitolni, vagy a részvények bevonásáról intézkedni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.240 igen, 38.582.066 nem és 25.297.676 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (43. sz. határozat) Ismerteti a 44.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 15.4. pontjának kiegészítését javasolja az alábbiak szerint: 15.4. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb 5 évre. Megbízatásuk bármikor visszavonható, illetve az 5 év elteltével újra meghosszabbítható. Ha a megbízás időtartamáról a részvényesek nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni. Megállapítja, hogy a közgyűlés 20 igen, 34.993.696 nem és 28.847.219 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (44. sz. határozat) 19
Ismerteti a 45.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 15.6. pontjának módosítását az alábbiak szerint: 15.6. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság Közgyűlés választja meg saját tagjai közül. Az elnököt e tisztségéből az Igazgatóság Közgyűlés bármikor visszahívhatja. Megállapítja, hogy a közgyűlés 320 igen, 38.865.598 nem és 24.975.017 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (45 sz. határozat) Ismerteti a 46.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 17. d) pontjának törlését javasolja. 17. d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 24.600.000.250,- forint összeggel, A sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új C sorozatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelőző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenységként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a forgalomban lévő A sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőke-emelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 24.600.000.250,- Ft-ot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.130 igen, 38.865.920 nem és 24.999.007 tartózkodik szavazattal, valamint a B sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (46. sz. határozat) Ismerteti a 47.sz. határozati javaslatot. Az Alapszabály 17. d) pontjának kiegészítését az alábbiak szerint: 20
d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 24.600.000.250,- forint összeggel, A sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új C sorozatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértékű, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelőző évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevő saját tőkéjű, bejegyzett olajipari, fő tevékenységként kőolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy kőolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni, azzal a további feltétellel, hogy részesedésszerzésre, vagy eszközvásárlásra irányuló ügyletben az eladó személye csak valamely állami vagyonkezelő szervezet, vagy maga az akvizició tárgyát képező gazdasági társaság lehet. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke sem a forgalomban lévő A sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál, sem a 13 P/E mutatóval számított piaci árfolyamértéknél nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőkeemelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 25%-át, azaz a 24.600.000.250,- Ft-ot. Megállapítja, hogy a közgyűlés 0 igen, 38.607.066 nem és 25.258.859 tartózkodik részvényes Alapszabály módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (47. sz. határozat) Ismerteti a 48.sz. határozati javaslatot. Javasolja az Alapszabály 17. d) és e) pontjaként az alábbi szövegezést: d.) Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik - ideértve az Igazgatóság felhatalmazásával megvalósítandó zártkörű alaptőkeemelést is - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. e.) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a Gt. 234. (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell: a) az alaptőke-emelés módját; b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot); c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (Alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a 21