euoa Pesr Budapest Főváros Önkormányzata Pénzügyi Főpolgármester-helyettes valamint Városfejlesztési Főpolgármester-helyettes 1~1111111~111111m 11~ 11111111m~1111111~ 111111111111111 m1 *1000077969351* 1 s,,, FPH058 /2212-2 /2016 tárgy: Javaslat a fővárosi elővárosi közlekedés feltételrendszereinek atalakításához kapcsolódó egyes tulajdonosi döntések meghozatalára előkészítő: Vagyongazdalkodasi Főosztály Városüzemeltetési Főosztály egyeztetésre megküldve: 0 a Fővárosi Közgyűlés állandó bizottságai és tanácsadója részére ELÖTERJESZTÉS a Kőzgyúlés részére Tisztelt Közgyűlés! Magyarország Kormánya az 1061/2016. (11.25.) határozatában (Kormányhatározat) döntött a Budapest környéki elővárosi közlekedés egységessége érdekében szükséges intézkedésekről, amelyek azt célozzák, hogy a Budapest környéki elővárosi közlekedés egységesen állami megrendelési és lebonyolítási keretek között működjön. A szükséges intézkedések megvalósításához kapcsolódó jelenleg is folyamatban lévő, munka három fő témaköre a következő: közszolgáltatási jogviszonyok és szerződések átstrukturálása; értékesítés, bevételek, ügyfélkapcsolatokat érintő feladatok; vagyoni rendezéssel kapcsolatos kérdések. előkészítő Az első két témakör feladatainak elvégzésére a Nemzeti Fejlesztési Minisztérium, illetve a BKK Zrt. vezetésével munkacsoport került létrehozásra. A harmadik témakörben, a vagyoni rendezés tekintetében a Kormányhatározat a BKV Zrt. HÉV ágazatát nevesíti, mint a Budapest környéki elővárosi közösségi közlekedés lebonyolításának egyik szereplőjét. E kérdéskör rendezésének módja a Kormányhatározatban foglaltak szerint a HÉV üzemágazat állam által történő átvétele, ennek végrehajtásának egyik feltétele a BKV Zrt. és a HÉV ágazat vagyonelemeinek szétválasztása. Tekintettel arra. hogy a változások végrehajtása során követelmény. hogy az sem az utasok kiszolgálása tekintetében nem okozhat problémát. sem az üzemeltetés folytonosságát nem veszélyeztetheti. ezért a feladat végrehajtásában érintett minisztériumok. a Főváros és az
üzemeltetők képviselői egyetértettek abban. hogy az előkészítés első lépése a BKV Zrt. és a HÉV üzletág kiválással történő szétválása. A feladat végrehajtását a BKV Zrt. irányítja, résztvevői a Nemzeti Fejlesztési Minisztérium, a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt., a BKK Zrt., a MÁV Zrt., a Nemzeti Közlekedési Hatóság és a BKV Zrt. delegáltjai. A Kormányhatározatban szereplő intézkedésekre meghatározott rendkívül szoros határidőkre tekintettel a fenti három témakörben a végrehajtás előkészítése párhuzamosan folyik több kapcsolódási ponttal. Jelen előterjesztés az elővárosi közlekedés átalakításának előkészítéseként a BKV Zrt. és a HÉV ágazat kiválással történő szétválásához kapcsolódó - törvényi szabályozásban előírt - első tulajdonosi döntés meghozatalára irányul, melyben a tulajdonos Fővárosi Önkormányzat (továbbiakban: Tulajdonos) felhatalmazza a BKV Zrt.-t a szétválás előkészítéséhez szükséges feladatok végrehajtására. A Tulajdonos a szétválásról a végleges döntését egy későbbi időpontban, tervezetten 2016. augusztus 31-ig hozná meg, mely időpontig kellene kialakítani és véglegesíteni a másik két munkacsoport munkájának eredményeként az új közszolgáltatási struktúrát a kapcsolódó közszolgáltatási szerződéses rendszerrel, a bevételek megosztására vonatkozó javaslattal, továbbá a szétválásról szóló végleges döntéshez kapcsolódó törvényben előirt vagy a Tulajdonos által elvárt dokumentumokkal. A BKV Zrt. HÉV ágazata öt vonalon (H5 Szentendre, H6 Ráckeve, H7 Csepel, H8 Gödöllő, H9 Csömör), nagyságrendileg 100 km-es hálózathosszon végez elővárosi vasúti személyszállítási tevékenységet. A HÉV személyszállító járműállomány 98 darab villamos motorvonatból áll. Az állomány három típuscsaládból tevődik össze az alábbi összetételben: 7 db MIXA, 16 db MX és 75 db MXA villamos motorvonat. A járművek átlagéletkora 39 év, melyből a legidősebb MIXA típus a 49,6 év, a legfiatalabb MXA típus 36,6 év átlagéletkorú. A HÉV ágazatban 5 járműtelepen (Szentendre, Cinkota, Csepel, Dunaharaszti, Ráckeve) történik a járműfenntartási tevékenység (karbantartás, javítás, felújítás). A műhelyi beavatkozásokat Szentendrén, Cinkotán és Dunaharasztiban végzik. Az ágazat éves utasszáma 78,9 millió fő, ezzel a teljes belföldi vasúti utasforgalom mintegy 35% át bonyolítják a BKV Zrt HÉV járművei. Az éves utasszállítási teljesítmény 526 millió utaskilométer. Az ágazat a BKV Zrt. éves forgalmi teljesítményének 12%-át biztosítja, míg az utaskilométer teljesítmény 10%-a realizálódik a járműveken. A vonalak 40%-ban Budapest területén vannak. A HÉV-et igénybe vevők 70%-a Budapest közigazgatási határain belül utazik; az éves utasszállítási teljesítmény 73%-a realizálódik Budapest határain belül. Az ágazat évi 2,2 milliárd férőhelykilométeres teljesítményéből 60% jut a Fővároson belüli közlekedésre. A HÉV közlekedéshez használt eszközök berendezések könyv szerinti értéke 2015. december 31-ei állapot szerint) 17,6 milliárd forint, egykori bekerülési értéke 44,8 milliárd forint volt. Az eszközök piaci értéke egy 2008-ban készített vagyonértékelés szerint 78 milliárd forint. A BKV Zrt-n belül a H~V ágazat közvetlen üzemeltetését a HÉV Üzemigazgatóság végzi, a szervezeti egység 2015. évi záró létszáma összesen 1042 fő volt, 2016. évi 1-3. havi tervlétszáma 1046 fő. Mindez közvetlen üzemeltetői feladatokhoz kapcsolódó létszámot jelöl, a tényleges működés során - a szervezeten belüli munkamegosztásnak megfelelően - a Társaság más szakterületi is ellátnak a HÉV üzemhez kötődő feladatokat. 216
A HÉV ágazat leválasztásának javasolt módja a BKV Zrt. cégjogi szétválása a HÉV üzletág önálló cégként történő kiválásával, a HÉV ágazat személyszállítási tevékenységéhez szükséges erőforrások (vagyonelemek, humánerőforrás, egyéb működési feltételek) önálló társaságba szervezése annak érdekében, hogy a közszolgáltatási megrendelés rendszer, valamint a tulajdonosi szerkezet a céloknak megfelelően, a lehető leghatékonyabban és eredményesen átstrukturálható legyen. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:41. (1)-(2) bekezdései és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. tv. (továbbiakban: Törvény) 2. (1 )-(2) bekezdése szerint a jogi személy legfőbb szerve az átalakulásról (kiválásról) két alkalommal határoz. Az alapító első alkalommal azt állapítja meg, hogy egyetért-e az átalakulás (kiválás) szándékával és javasolt módjával, valamint dönt arról, hogy a jogutód milyen társasági formában működjön, továbbá tisztázza, hogy ki marad és ki lesz az átalakulással létrejövő jogi személy tagja, illetve milyen vagyonnal, milyen feltételek szerint alakulhat meg a jogutód. Az alapító meghatározza továbbá a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját, a könyvvizsgáló személyét, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteket, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szervek által előírt- okiratokat, valamint az átalakulási (szétválási) tervet és szerződést készítsék el. Előzőeknek megfelelően kérjük a Tisztelt Közgyűlést, támogassa a BKV Zrt. szétválását akként, hogy a HÉV üzletág kiválik a BKV Zrt.-ből és önálló, Budapest Főváros Önkormányzata kizárólagos tulajdonában álló cégként működik tovább. A Törvény rendelkezései szerint döntés szükséges továbbá a jogutód társaság működési formájáról, az átalakulással létrejövő jogi személy tagjáról, vagyonáról, megalakulásának feltételeiről, a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjáról, valamint a könyvvizsgáló személyéről, valamint a BKV Zrt. vezető tisztségviselőinek megbízásáról a fentiekben meghatározottak szerinti feladatok ellátására. A szétválás (kiválás) következtében a BKV Zrt. mint jogi személy fennmarad, ugyanakkor létrejön egy új gazdasági társaság, ennek javasolt cégformája a Ptk. szerint szintén zártkörűen működő részvénytársaság, egyedüli tagja Budapest Főváros Önkormányzata. Az eszközök könyv szerinti értékének alapulvételével elkészített vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet javasolt fordulónapja 2016. május 31. napja. Javasoljuk, hogy a kiválás útján létrejövő új társaság vagyona a BKV Zrt. HÉV üzletága vonatkozásában számvitelileg elkülönítetten kezelt vagyon legyen. A Budapest Főváros Önkormányzata vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.} Főv. Kgy. rendelet 56. (1) bekezdése szerint: A Fővárosi Önkormányzat tulajdonában lévő gazdasági társaság (a továbbiakban e szakaszban: társaság) vonatkozásában a tulajdonosi pozícióból eredő tagi, részvényesi jogok gyakorlásáról és kötelezettségek teljesítéséről - a (3)-(5) bekezdésekben foglaltak kivételével - a Fővárosi Közgyűlés dőnt. Egyszemélyes társaság esetén a Fővárosi Közgyűlés egyedüli tagként, részvényesként közvetlenül dönt, tőbbszemélyes társaságnál pedig a társaság legfőbb szervének döntését megelőzően hozza meg tagi, részvényesi döntését a Fővárosi Kőzgyű/és." A BKV Zrt. Alapszabályának 9.3.3 pontja kimondja, hogy Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának, jogutód nélküli megszűnésének e/határozása" 3 / 6
A hivatkozott előírások szerint a BKV Zrt. tekintetében a kiválás kérdésében - a főpolgármesteri hatáskörbe tartozó személyi jellegű döntéseket kivéve - közvetlenül a Fővárosi Közgyűlés, mint Alapító jogosult a szükséges döntések meghozatalára. A kiváláshoz szükséges vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálónak kell auditálnia, az ehhez szükséges versenyeztetési eljárást a vonatkozó elő írásoknak megfelelően a BKV elindította. Az eljárásban három érvényes ajánlat érkezett. A nyertes ajánlatot az Audit Service Kft. tette 2 400 OOO.- Ft+ÁFA díjazással, ezért javasoljuk a könyvvizsgálati feladatokkal történő megbízását. A könyvvizsgáló előzetes elfogadó nyilatkozata az előterjesztés 1. sz. mellékleteként kerül csatolásra a közgyűlés ülésének napjáig. A könyvvizsgáló feladata magában foglalja a BKV Zrt. szétválásához kapcsolódó minden könyvvizsgálati feladat ellátását, a kiválással kapcsolatban az eszközök könyv szerinti értékének alapulvételével elkészített vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek, valamint a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak könyvvizsgálatát, és azokról a Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok szerinti könyvvizsgálói jelentések és záradékok kibocsátását. Javaslatunk szerint a szétválási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjaként 2016. május 31. napja kerül meghatározásra, azaz erre az időpontra a BKV Zrt. számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti bontásban beszámolót köteles készíteni. Ilyen esetben - a Törvény 6. ( 1) bekezdése alapján - a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a második döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap, azaz a 2016. május 31. napi fordulónapra készített beszámoló mérlegén alapuló vagyonmérleg-tervezetet legkésőbb 2016. augusztus 31. napjáig kell elfogadnia a Fővárosi Közgyűlésnek. A szétválás tárgyában legkésőbb 2016. augusztus 31. napjáig megtartásra kerülő közgyűlésen tulajdonosi (közgyűlési) határozattal kell meghozni a második döntést, azaz eddig az időpontig kell dönteni a vagyonmérleg-tervezetek és mellékleteik elfogadásáról, a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekkel kapcsolatos független könyvvizsgálói jelentés elfogadásáról, a szétválási szerződés elfogadásáról és a szétválás folytán létrejövő társaságok alapszabályának elfogadásáról, illetve módosításáról. A második döntés alkalmával kell rendelkezni továbbá a BKV Zrt. által foglalkoztatott munkavállalók tekintetében a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi 1. törvény (a továbbiakban: Mt.) 36-40. -ai szerinti munkáltatói jogutódlás kimondásáról, amelynek alapján jogfolytonos módon kerülnek át az érintett munkavállalók a létrejövő társaságba. A Törvény 7. -ban foglalt előírás alapján a szétválás elhatározásáról az átalakulásról véglegesen döntő döntéshozó szervi ülést követő tizenöt napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. Az üzemi tanács tájékoztatására az Mt. szintén tizenöt napos határidőt szab, az üzemi tanácsot tehát legkésőbb a változást megelőzően, 15 nappal kell tájékoztatni. A második közgyűlési döntéstől, illetve az ott elfogadott okiratok aláírásától számított nyolc napon belül köteles a jogutód jogi személy a szétválásról a Cégközlönyben két egymást követő alkalommal közleményt közzétenni, amely kötelezettséget a BKV Zrt. fogja teljesíteni. A közlemények megjelenését követően kerülhet sor a szétválás bejelentésére az illetékes cégbírósághoz, a bejegyzéshez szükséges dokumentumok benyújtásával egyidejűleg. 416
A legfőbb szerv a gazdasági társaság szétválásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor a szétváláshoz fűződő joghatások beállnak. A Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 57. (2) bekezdése szerint Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbirósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel." A szétválás időpontjára javasolt dátum 2016. október 31. napja. A Törvény 22. (2) bekezdése szerint: Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet.". Ennek alapján a létrejövő társaság cégbejegyzéséig továbbra ís a BKV Zrt. látja el feladatait. Az előte~esztésben bemutatott kérdéseket a BKV Zrt. felügyelőbizottsága és igazgatósága megtárgyalta, határozataik az előterjesztés 2. sz. mellékletét képezik. A BKK Zrt. Igazgatóságának véleménye az előterjesztéshez 3. sz. mellékletként kerül csatolásra az előterjesztéshez a közgyűlés ülésének napjáig. A fenti előterjesztés alapján kérem a Tisztelt Fővárosi Közgyűlést az alábbi határozati javaslatok elfogadására. Határozati javaslat A Fővárosi Közgyülés úgy dönt, hogy: 1. A Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság legfőbb szerveként (alapítójaként) a Budapest Főváros Önkormányzatának vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.) Főv. Kgy. rendelet 56. (1) bekezdésében foglalt hatáskörében eljárva úgy dönt, hogy a. egyetért a BKV Zrt. átalakulásával oly módon, hogy a BKV Zrt-ből, annak egyidejű fennmaradásával, kiválással egy új gazdasági társaság jöjjön létre zártkörűen működő részvénytársaság formájában, b. a kiválást követően a BKV Zrt.-nek, valamint a létrejövő gazdasági társaságnak egyedüli tagja Budapest Főváros Önkormányzata lesz, c. a vagyonmegosztás tekintetében a kiválással létrejövő társaság a HÉV ágazat személyszállítási tevékenységéhez szükséges, a BKV Zrt-n belül számvitelileg elkülönülten kezelt erőforrásokkal (vagyonelemek, humánerőforrás, egyéb működési feltételek) rendelkezik, 5/6
d. az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja 2016. május 31., e. a kiválással kapcsolatosan eljáró független könyvvizsgáló az Audit Service Kft. legyen, 2 400 OOO.- Ft+ ÁFA díj ellenében, f. megbízza a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Igazgatóságát, hogy gondoskodjon az átalakulási (szétválási) terv, valamint a végleges döntés meghozatalához szükséges egyéb, jogszabály által meghatározott okiratok elkészltéséről és Fővárosi Közgyűlés elé terjesztéséről. Felkéri a Főpolgármestert, hogy a ptk, 3:109. (4) bekezdése alapján tájékoztassa ezen alapítói döntésről a BKV Zrt. elnök-vezérigazgatóját. határidő: felelös: 30 nap Föpolgánnester Határozathozatal módja: minősített szavazattöbbség Budapest, 2016. április ls." mellékletek: 1. Könyvvizsgáló elözetes elfogadó nyilatkozata 2. BKV Zrt. Igazgatósági és FelOgyelöbizottsági határozat 3. BKK Zrt. Igazgatósági határozat JXt ~l(.n,_ ~~ ~ ~(~ O". ~~ l..jon~ O~. tq. 2016 ÁPR 1 ll Szignálta: ~7.iqnálta:.W.... rlr. Lér:n:::;; V Jlé.ri?. föosztályv zető 6 t 6