Sándor István Tanulmányok a társasági jog területéről
Sándor István Tanulmányok a társasági jog területéről Patrocinium Budapest, 2015
Feleségemnek
Tartalomjegyzék oldalszám Rövidítések feloldása...11 A római jogtudósok nevének rövidítései...11 Előszó...13 Tanulmányok a társasági jog története köréből...15 I. Megjegyzések a társasági jog történetéhez Nyugat-Európában..17 1. A társasági jog kutatása...17 2. A társasági jog történetének főbb állomásai...21 II. A társasági jog előzményei az ókori jogokban...31 1. Az ókori egyiptomi jog...31 2. Az ókori babiloni jog...35 2.1. Hamurabi törvénykönyve...35 2.2. A társaság egyéb jogi forrásokban...41 3. Az ókori görög jog...44 3.1. Kereskedelem az ókori görög jogban...44 3.2. Egyesülések az ókori görög jogban...48 4. A római jogi gyökerek...51 4.1. Kereskedelem a Római Birodalomban...52 4.2. A societas kialakulása...53 4.3. A societas főbb szabályai...56 4.4. A societas publicanorum...61 5. Zárókövetkeztetések...63 III. A társasági jog helye és szerepe a 19. századi nyugat-európai kereskedelmi jogi kodifikációkban...65 1. A társasági jog kodifikációjának általános vonásai...65 2. Franciaország...66 3. Az itáliai kodifikációs törekvések...71 4. Spanyolország...72 5. Portugália...75 6. Görögország...77 7. Hollandia...78 8. Belgium...78 9. Németország...80 10. Az osztrák kereskedelmi jogi kodifikáció...89
11. Zárókövetkeztetések...90 IV. A svájci kereskedelmi jog kodifikációjának története...91 I. Történeti előzmények...91 2. Az első kodifikációs kísérlet...93 3. Az altes Obligationenrecht (altor)...97 4. Az altes OR revíziója...100 5. Az 1991. évi részvénytársasági törvény...103 6. A svájci kereskedelmi jog és az Európai Unió társasági joga...104 V. Az angol társasági jog történetének főbb korszakai és azok jellemzői...106 1. A kereskedelmi társaságok korai formái...106 1.1. A céhek szerepe...106 1.2. Az egyszerű társaság...109 1.3. A commenda...110 1.4. A charter company...113 1.5. A regulated company...113 1.6. A részvénytársaság...114 2. A South Sea Company és a Bubble Act...116 3. A modern angol társasági jog...120 VI. Eltérések és hasonlóságok a társasági jog területén Nyugat- Európában...126 1. A modern társasági jog kialakulásának közvetlen előzményei...126 2. Egyes társasági jogi intézményrendszerek összehasonlítása...128 2.1. Társasági formák...128 2.2. Tőkeegyesítő társaságok...129 2.3. Korlátolt felelőség...129 2.4. Társaság létrehozása...130 2.5. Társaság tagjai...130 2.6. Részvények...130 2.7. Irányítási modellek...131 2.8. Munkavállalói participáció...133 2.9. Nyereségszámítás...133 2.10. Kisebbségvédelem...134 VII. Észrevételek a felelősségi alakzatokról a társasági jogban..135 1. A tagok egyetemleges, korlátlan felelőssége mellett működő társaság...135 2. Vegyes tagi felelősséggel működő társaságok...138 3. Korlátolt tagi felelősséggel működő társaságok...140
Társasági jog az Európai Unióban...145 I. Az Európai Unió jogalkotása a társasági jog terén. Közelmúlt és közeljövő...147 1. A modern társasági jog főbb ismérvei...147 2. Jogharmonizáció az Európai Unióban...148 3. Várható refomok a társasági jogban...153 II. Változási tendenciák a társasági jogban a 21. század elején...158 1. A nyilvánosan működő részvényvénytársaságok...158 1.1. Célkitűzések az Európai Unióban...159 1.2. Az Európai Unió konkrét jogi aktusai...160 1.2.1. Vezető tisztségviselők díjazása...160 1.2.2. Nem ügyvezető igazgatósági tagokkal kapcsolatos szabályok...161 1.2.3. Részvénytársaságok alaptőkéjének változása...164 1.2.4. Részvényesi jogok...164 1.2.5. Javaslat egyes szabályok egyszerűsítésére...166 2. A kis- és középvállalkozások...166 2.1. Az Európai Bíróság gyakorlata és a Delaware-effektus...166 2.2. A tagállamok jogalkotási eredményei az Európai Unióban...169 3. Összefoglalás...171 III. A Societas Privata Europaea lehetséges szerepe a társasági jogban...172 1. Az SPE rendelettervezet előzményei...172 2. A rendelettervezet főbb szabályai...173 3. Az SPE és a jelenlegi társasági formák viszonya...177 A társasági jog és az új magyar Polgári Törvénykönyv...181 I. A társasági jog helye az új Ptk. tervezeteiben...183 1. Az új Ptk. 2002. januári koncepciója...183 2. A Szakértői javaslat...184 3. A 2009. évi CXX. törvény...185 4. A munkacsoport által kialakított szabályozás...186 5. A monista szabályozás történeti előzményei...188 6. A monista és dualista szabályozás dilemmái...192 II. Észrevételek a vezető tisztségviselő felelősségének kérdésköréhez...194 1. A vezető tisztségviselő jogállása...194 2. A vezető tisztségviselő megbízási jogviszonya...195
3. A vezető tisztségviselő felelőssége...197 III. A gazdasági társaság és a trust konkurenciája...199 1. A gazdasági társaság és a trust általában...199 2. A trust jellemzői...201 3. Jogviszonyok a gazdasági társaság és a trust esetében...202 4. A vezető tisztségviselő és a vagyonkezelő jogi helyzete...203 5. A hitelezőkkel szembeni jogviszonyok...205 6. Összehasonlítás...207 Felhasznált szakirodalom...209 A szerző...223
Rövidítések feloldása I. Institutiones Iustiniani, ed. P. Krüger, Berolini, 1928. D. Digesta, ed. Th. Mommsen, retract. P. Krüger, Berolini, 1928. C. Codex Iustinianus, ed. P. Krüger, Berolini, 1929. Gai. Gaius: Institutionum commentarii IV, Fontes iuris Romani anteiustiniani I III. edd. S. Riccobono I. Baviera C. Ferrini I. Furlani V. Arangio-Ruiz. Florentiae 1940 1943. A római jogtudósok nevének rövidítései Cels. Flor. Gai. Mod. Pap. Paul. Pomp. Ulp. P. Iuventius Celsus Florentinus Gaius Herennius Modestinus Aemilius Papinianus Iulius Paulus Sex. Pomponius Domius Ulpianus 11
Előszó A társasági jog Magyarországon a rendszerváltozással egyidejűleg kapta vissza helyét a magánjogunkban. Az 1988. évi VI. törvény újra lehetőséget biztosított a szabad társaságalapításra. Ezt további két újabb társasági törvény és számos törvénymódosítás követte, majd az új Ptk. hatálybalépésével a társasági jog anyaga beépítésre került magánjogi kódexünkbe. A társasági jogra is igaz, hogy egyes szabályai akkor érthetők meg, ha azokat összefüggéseiben és történetiségében vizsgáljuk. A jelen tanulmánykötet célja az, hogy átfogó képet adjon a kereskedelmi (gazdasági) társaságok kialakulásáról, történeti fejlődéséről, nemzetközi összefüggéseiről. Az első részben a modern társasági jog előzményei kerülnek bemutatásra. Ez egy átfogó, a társasági jog történetét vázoló tanulmánnyal kezdődik, majd a társaság antik jogokban ismert előzményei kerülnek áttekintésre. Ezt követi a nyugat-európai kereskedelmi jogi kodifikációkat vizsgáló írás, és egy-egy külön tanulmány a svájci és az angol jogtörténet sajátosságait mutatja be. Ebben a részben egyfajta szintetizálást jelent egy összehasonlító jellegű írás, valamint a társasági jogban megismerhető felelősségi alakzatokat elemző cikk. A kötet második részében az Európai Unióban a társasági jog területén megvalósult jogharmonizációt áttekintő tanulmány szerepel, amely két cikk összevonásával jött létre. Ezután a társasági jogban a 21. század elején megjelenő változási tendenciák kerülnek bemutatásra, majd a lehetséges jövőt felvillantó Societas Privata Europaea tervezetét elemző írás következik. A kötet harmadik része a magyar társasági joggal foglalkozik. Itt először egy elődás szerkesztett változatában ahhoz a jogtudományi vitához szerettem volna adalékokat adni, amely a társasági jognak az új Ptk.-ban való elhelyezésével kapcsolatban évekig napirenden volt. Ezt követi egy rövid összefoglaló a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatban, majd egy kifejezetten aktuális téma rövid felvezetése, a gazdasági társaság és a trust jövőbeni lehetséges konkurenciája. A kötet egy szubjektív válogatás a 2000 és 2014 között megjelent társasági joggal foglalkozó tanulmányaimból. A tizenhárom (valójában tizennégy) írás többé-kevésbé átdolgozásra, lerövidítésre és egységes szerkesztésre került az eredetileg megjelentekhez képest, amit az azok megjelenése óta elmúlt idő indokol. Egyes esetekben bizonyos átfedések fedezhetők fel a tanulmányok között, ezeket igyekeztem minél inkább csökkenteni, de az adott témakörök összefüggései miatt ez egyes esetekben mégis indokoltnak bizonyult. 13
Előszó Bízom benne, hogy ez a válogatás haszonnal forgatható a társasági jog kedvelői és az az iránt érdeklődők számára! Ezúton is köszönetemet fejezem ki a Patrocinium Kiadónak azért, hogy lehetőséget biztosított a kötet megjelenéséhez! Budapest, 2015. június A szerző 14
Tanulmányok a társasági jog története köréből
I. Megjegyzések a társasági jog történetéhez Nyugat-Európában 1 1. A társasági jog kutatása A társasági jog elsősorban a gazdaság, kereskedelem terén tevékenységet kifejtő személyek státuszjoga, amely szabályozást nyújt a társaságok belső irányítási és tulajdonosi joggyakorlásra irányuló viszonyaira, továbbá a társaság külső, harmadik személyek irányában fennálló kapcsolataira. A társaság az azonos gazdasági célok elérésére szövetkező személyek közös tevékenységét intézményesítő jogi forma. A társasági jog célja, hogy a tagok személyes közreműködését, vagyoni viszonyait és mind az egymáshoz közötti, mind a harmadik személyek irányában fennálló felelősségét szabályozza. A jelen írás célja a nyugat-európai társasági jogban kialakult társasági formák és a meghatározó jelentőségű társasági jogi intézmények történeti gyökereinek áttekintése. A vizsgálódás alapvetően két síkon halad, egyrészt kitér arra, hogy milyen gazdasági és társadalmi igények indukálták az egyes társasági formák kialakulását, illetve szabályozásuk egyediségét. Ebben a megközelítésben a jogtörténeti aspektus dominál, melynek célja az, hogy áttekintést nyerjünk az egyes társasági jogintézmények létrejöttének meghatározó okairól. A kutatás másrészt arra próbál választ adni, hogy vajon a jogösszehasonlításban klasszikussá vált angolszász (common law), romanista és germán jogkörök közötti különbségtétel a társasági jogban milyen intenzitással érvényesül, illetve milyen más elhatároló, koncepcionális tényezőket fedezhetünk fel a nyugat-európa országok társasági jogának egyes intézményei területén. A kutatás fő célja, hogy a modern társaság jog intézményeinek jogtörténeti előzményeire rávilágítson azok kialakulásának elemzésével, rámutatva egyúttal a nyugat-európai jogrendszerekben az egyes intézmények általános és közös fejlődésének hátterére, valamint a kialakult eltérő jogi megoldások okaira. A témakör teljes körű és egyben részletes feldolgozására úgy a külföldi, mint a hazai szakirodalomban még nem került sor, aminek legfőbb indoka a részletesség és átfogó irányvonalak dichotómiájában kereshető. A 19. századi kereskedelmi jogi kodifikáció eredményeként a társasági jog a kutatások előterébe került, de csak a kereskedelmi jog részterületeként. A kontinentális kereskedelmi jog fejlődése és részletes elemzése 1 A jelen tanulmány átdolgozott változata a következő tanulmánynak: Sándor I.: Megjegyzések a társasági jog történetéhez Nyugat-Európában, in Harmathy A. (szerk.): 10 éves a doktori képzés az ELTE Állam- és Jogtudományi Karán (A 2003. április 4-i konferencia anyaga), Budapest, 2003, 38 51. 17
Tanulmányok a társasági jog története köréből tekintetében Levin Goldschmidt 2 és Paul Rehme 3 19. században megjelent munkái adnak támpontot, míg az angolszász társasági jogi intézmények kialakulása és vizsgálata tekintetében leginkább W. S. Holdsworth tizenhatkötetes A History of English Law című műve, 4 Cecil T. Carr-nak a Selden Society sorozatában megjelent Select Charters of Trading Companies című könyve ad kellő áttekintést, 5 amit Gower Principles of Modern Company Law című munkájának 6 történeti és dogmatikai eszmefuttatásai egészítenek ki. A jogösszehasonlítás szempontjából a Helmuth Coing szerkesztésében megjelent ország-tanulmányokat tartalmazó kézikönyv bír elsődleges jelentőséggel. 7 A társasági jogot a kereskedelmi jog részeként átfogóan elemző műveken túlmenően számos monográfia jelent meg a társasági jog egyes részletkérdéseinek vizsgálata körében. Az európai kontinentális jog területét elemző szerzők köréből Goldschmidt, 8 Lehmann, 9 Weber, 10 Schmalz, 11 míg az angolszász jog vonatkozásában Holdsworth, Hunt, 12 2 L. Goldschmidt: Universalgeschichte des Handelsrechts. (Handbuch des Handelsrechts), Stuttgart, 1891, reprint Aalen, 1973. Goldschmidt, L.: Alte und neue Formen der Handelsgesellschaft. Vortrag gehalten in der juristischen Gesellschaft zu Berlin, in Vermischte Schriften. II. Berlin, 1901, reprint Vaduz, 1978. L. Goldschmidt: Über die wissenschaftliche Behandlung des deutschen Handelsrechts und der Zweck dieser Zeitschrift, Zeitschrift für das gesamte Handelsund Konkursrechts 1 (1858). 3 P. Rehme: Geschichte des Handelsrechts, in V. Ehrenberg (Hgg.): Handbuch des gesamten Handelsrechts mit Einschluß des Wechsel-, Scheck-, See und Binnenschiffahrtsrechts, der Versicherungsrechts sowie des Post- und Telegraphenrechts, Bde I VIII, Leipzig, 1913. P. Rehme: Die Lübecker Handelsgesellschaften in der ersten Hälfte des 14. Jahrhunderts, Zeitschrift für das gesamte Handels- und Konkursrechts 42 (1894). 4 W. S. Holdsworth: A History of English Law, Vol I XVI, London, 1966. W. S. Holdsworth: The Development of the Law Merchant, in J. Bryce F. W. Maitland (ed.): Select Essays in Anglo-American Legal History, Cambridge, Vol I, 1907. 5 C. T. Carr: Select Charters of Trading Companies A.D. 1530 1707, London, 1913. 6 L. C. B. Gower: Gower s Principles of Modern Company Law, London, 1979 4. Napjainkra: P. Davies S. Worthington (ed.): Gower & Davies: Principles of Modern Company Law, London, 2012 9. 7 H. Coing (Hgg.): Handbuch der Quellen und Literatur der neuen europäischen Privatrechtsgeschichte, I III. Bde, München, 1973 1988. 8 Goldschmidt: Universalgeschichte (id. m.). 9 K. Lehmann: Das Recht der Aktiengesellschaften, Berlin, 1898 1904. Lehmann, K.: Die Entwicklung des deutschen Handelsrechts, Zeitschrift für das gesamte Handels- und Konkursrechts 52 (1902). K. Lehmann: Die geschichtliche Entwicklung des Aktienrechts bis zum Code de Commerce, Berlin, 1895. K. Lehmann: Lehrbuch des Handelsrechts, Leipzig, 1912 2. 10 M. Weber: Zur Geschichte der Handelsgesellschaften im Mittelalter. Nach südeuropäischen Quellen, Stuttgart, 1889, reprint Amsterdam, 1970. 11 W. Schmalz.: Die Verfassung der Aktiengesellschaft in geschichtlicher, vergleichender und rechtspolitischer Betrachtung, Berlin, 1950. 12 C. Hunt: The Development of the Business Corporation in England 1800 1867, New York, 1926. 18
I. Megjegyzések a társasági jog történetéhez Nyugat-Európában Lindley, 13 Gower és Hahlo 14 munkái tekintendők irányadónak. A témakör egyes részterületeinek monografikus feldolgozása elsősorban a társasági jog szabályozásának egyegy korszaka, másrészt egyes intézményei vonatkozásában mutatnak fel eredményeket. A vizsgált földrajzi vonatkozásban az egyes országoknak, államoknak egy-egy meghatározó történeti időszakban meglévő társasági jogi szabályozása és annak gazdasági, társadalmi háttere tekintetében számos monográfia és tanulmány készült, melyek közül a legjelentősebbekre a jelen összefoglalásunkban is utalunk. Az antik előzmények vizsgálatakor az egyiptomi források elemzése során Seidl, 15 a babiloni szövegek tekintetében Eilers, 16 Driver és Miles, 17 Kohler és Peiser, 18 Leemans, 19 Lautner, 20 a görög jogban Ziebarth 21 és Szlechter, 22 a római jogban pedig Wieacker, 23 Trumpler, 24 Cimma, 25 Leist, 26 Meissel, 27 Földi András és Hamza Gábor 28 kutatási eredményei kerülhetnek hasznosításra. 13 R. l A. Banks (ed): Lindley & Banks On Partnership, London, 2013 19. 14 H. R. Hahlo J. H. Farrar: Hahlo s Cases and Materials On Company Law, London, 1987 3. 15 E. Seidl: Einführung in die Ägyptische Rechtsgeschichte bis zum Ende des Neuen Reiches. I. Juristischer Teil, Ägyptologische Forschungen, Heft 10, Glückstadt, Hamburg, New York, 1951. E. Seidl: Ptolemäische Rechtsgeschichte, Ägyptische Forschungen. Heft 22, Glückstadt, Hamburg, New York, 1962 2. 16 W. Eilers: Gesellschaftsformen im altbabylonischen Recht, Leipziger rechtswissenschaftliche Studien, Heft 65, Leipzig, 1931. 17 G. R. Driver J. C. Miles: The Babylonian Laws, Vol I II. London, 1956 2. 18 J. Kohler F. E. Peiser: Hammurabi s Gesetz, Bde I V, Leipzig, 1904 1911. J. Kohler F. E. Peiser: Aus dem Babylonischen Rechtsleben, Bde I IV, Leipzig, 1890 1898. 19 W. F. Leemans: The Old-Babylonian Merchant. His Business and His Social Position, Studia et documenta ad iura orientis antiqui pertinentia, Vol III, Leiden, 1950. 20 J. G. Lautner: Altbabylonische Personenmiete und Erntearbeiterverträge, Leiden, 1936. 21 E. Ziebarth: Das griechische Vereinswesen, Wiesbaden, 1896, reprint Stuttgart, 1969. 22 E. Szlechter: Le contract de Societe en Babylonie, en Grèce et a Rome. Etude de Droit comparé de l Antiqué, Paris, 1947. 23 F. Wieacker: Das Gesellschafterverhältnis des klassischen Rechts, Zeitschrift der Savigny-Stiftung für Rechtsgeschichte, Romanistische Abteilung, 69 (1952). F. Wieacker: Haftungsformen der römischen Gesellschaftsrechts, Zeitschrift der Savigny-Stiftung für Rechtsgeschichte, Romanistische Abteilung 54 (1934). F. Wieacker: Societas. Hausgemeinschaft und Erwerbsgesellschaft. Untersuchung zur Geschichte des römischen Gesellschaftsrechts, Weimar, 1936. 24 H. Trumpler: Die Geschichte der römischen Gesellschaftsformen. Untersuchungen über die Anfänge des modernen Gesellschafts- und Korporationsrechts, Berlin, 1906. 25 M. R. Cimma: Ricerche sulla società dei publicani, Milano, 1981. 26 B. W. Leist: Zur Geschichte der römischen societas, Jena, 1881. 27 F-S. Meissel: Societas. Struktur und Typenvielfalt des römischen Gesellschaftvertrages, Frankfurt am Main, 2004. F-S. Meissel: Zur Konkurenz von actio pro socio und actio communi dividundo, Orbis Iuris Romani Journal of Ancient Law Studies V 1999. 28 Földi A. Hamza G.: A római jog története és institúciói, Budapest, 2014 19. Hamza G.: Az ügyleti képviselet, Budapest, 1997. Hamza G.: Jogösszehasonlítás és az antik jogrendszerek, Budapest, 1998. Hamza G.: Az európai magánjog fejlődése. A modern magánjogi rendszerek kialakulása 19
Tanulmányok a társasági jog története köréből A társasági jog középkori intézményeinek kialakulása, illetve a római jogi intézmények, így elsődlegesen a societas, a fenus nauticum, a societas publicanorum és a járulékos keresetek továbbélése tekintetében Coing, Ashburner, 29 Gmür, 30 Lehmann, Nagyné Szegvári Katalin 31 és Goldschmidt munkái nyújtanak az egyes részletkérdések tekintetében meghatározó szakirodalmi álláspontot. A társasági jog terén a 20. század második harmadától kezdődően az Európai Gazdasági Közösség, majd az Európai Unió égisze alatt folyamatban lévő jogharmonizációs tevékenység tekintetében elsődlegesen Sárközy Tamás, 32 Buxbaum és Hopt, 33 Kisfaludi András, 34 Papp Tekla, 35 Szikora Veronika, 36 Nochta Tibor 37 és Király Miklós 38 munkáiban megjelent kutatási eredményeket vettem alapul. A társasági jogi rendszerek egymáshoz mérése, illetve összehasonlítása, az eltérések megértése, és azok okainak vizsgálata az összehasonlító jogtudomány eredményeinek felhasználásával történhet. A jogtörténeti korszakok vizsgálata során jelentős teret engedhetünk a különböző, René David 39 kutatásai alapján kimunkált jogcsaládok eltérő szabályozási mintáinak a társasági jog egyes intézményeire vetített vizsgálatának, lehetőség szerint kiemelve a különbségek történeti okait. A téma elsődlegesen magánjogi vonatkozású, hiszen a 19. század végén önállósuló jogterület szabályozásának vizsgálatára irányul, amelyhez a polgári jog kutatási a római jogi hagyományok alapján, Budapest, 2002. Földi A.: Kereskedelmi jogintézmények a római jogban, Budapest, 1997. Földi A.: Remarks on the Legal Structure of Enterprises in Roman Law, Revue internationale des droits de l antiquité 43 (1996). 29 W. Ashburner (Ed.): The Rhodian Sea-Law, Oxford, 1909, reprint Aalen (Darmstadt), 1976. 30 R. Gmür: Die emder Handelscompagnien des 17. und 18. Jahrhunderts, in W. Hefermehl R. Gmür H. Brox (ed.): Festschrift für Harry Westermann, Karlsruhe, 1974. 31 Nagyné Szegvári K.: Jog és gazdaság. A gazdasági szervezetek jogának története, Budapest, 1999. 32 Sárközy T.: A magyar társasági jog Európában, Budapest, 2001. Sárközy T.: A társasági törvény felülvizsgálatáról, Magyar Jog 7/1991. Sárközy T.: Társasági jogunk strukturális kérdéseiről, Gazdaság és Jog 1/1993. 33 R. M. Buxbaum K. J. Hopt: Legal Harmonization and the Business Enterprise. Corporate and Capital Market Law Harmonization Policy in Europe and the U.S.A, Berlin, New York, 1988. 34 Kisfaludi A.: A társasági jog, Budapest, 1996. Kisfaludi A.: A társasági jog helye a jogrendszerben, Polgári Jogi Kodifikáció 3/2000. 35 Papp T.: Az Európai Unió társasági jogi normái, Szeged, 2005. Papp T.: Rövid bevezetés a német társasági jogba, Jogelméleti Szemle 3/2002. Papp T.: A korlátolt felelősségű társaság szabályozása néhány európai országban (Ausztriában, Németországban, Hollandiában, Franciaországban és Olaszországban), Céghírnök 7 8/1992. 36 Szikora V.: Társasági jog rendszerek és reformok Európában, Gazdaság és Jog 7 8./2014. Szikora V.: Társasági jogi reform Ausztriában vállalkozási törvény, Gazdaság és Jog 12/2008. 37 Nochta T.: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban, Budapest-Pécs, 2005. 38 Király M.: Az Európai Közösség első és második társasági jogi irányelve, valamint a magyar társasági jog reformja, Magyar Jog 1997/6. 39 R. David: A jelenkor nagy jogrendszerei. Összehasonlító jog, Budapest, 1977. 20