euoa Pesr Budapest Főváros Önkormányzata 111111111~ ~~111~111111~11111111111m1~111~11111~ 1_0_00_0_78_5_73_0_81_* Főpolgármester Pénzügyi Főpolgármester-helyettes valamint Városfejlesztési Főpolgármester-helyettes!k~t.~szai~-<_m_: _ FPH058 /2212-7 /2_0_16 tárgy: Javaslat a fővárosi elővárosi közlekedés feltételrendszereinek átalakltásához kapcsolódó egyes tulajdonosi döntések meghozatalára elökészftö: Vagyongazdálkodási Főosztály Városigazgatóság Főosztály Humán Erőforrás Menedzsment Főosztály egyeztetésre megküldve: a a Fővárosi Közgyűlés érintett bizottságai és tanácsadója részére ELÓTERJESZTÉS a Közgyűlés részére Tisztelt Közgyűlés! Magyarország Kormánya az 1061/2016. (11.25.) határozatában (a továbbiakban: Kormányhatározat) döntött a Budapest környéki elővárosi közlekedés egységessége érdekében szükséges intézkedésekről, amelyek azt célozzák, hogy a Budapest környéki elővárosi közlekedés egységesen állami megrendelési és lebonyolítási keretek között működjön. A Kormányhatározatban szereplő intézkedések végrehajtása érdekében a Fővárosi Közgyűlés a 486/2016.(IV.27.) sz. Főv. Kgy. határozatában döntött arról, hogy a BKV Zrt.-böl kiválással létrejöjjön a HÉV üzemágazatot magába foglaló új gazdasági társaság. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:41. (1 )-(2) bekezdései és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. tv. (Törvény) 2. (1 )-(2) bekezdése szerint a jogi személy legfőbb szerve az átalakulásról (kiválásról) két alkalommal határoz. A 486/2016. (IV.27.) sz. Főv. Kgy. határozattal meghozott első döntés kimondja, hogy a létrejövő társaságnak egyedüli tagja Budapest Főváros Önkormányzata lesz, az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja 2016. május 31. A Fővárosi Közgyűlés határozatában egyben megbízta a BKV Zrt. Igazgatóságát, hogy gondoskodjon a második döntéshez szükséges iratok, így az átalakulási (szétválási) terv, valamint egyéb, jogszabály által meghatározott okiratok elkészítéséről és Fővárosi Közgyűlés elé terjesztéséről. A BKV Zrt. Igazgatósága elkészítette a szükséges iratokat, és azokat megküldte az alapító Fővárosi Önkormányzat részére. Jelen előterjesztés az elővárosi közlekedés átalakításának előkészítéseként a BKV Zrt. és a HÉV ágazat kiválással történő szétválásához kapcsolódó - törvényi szabályozásban el ő írt -
második, végleges Tulajdonosi döntés meghozatalára irányul, melyben a Tulajdonos elfogadja az átalakulási tervet és azok mellékleteit, továbbá dönt a kiválás végrehajtása kapcsán felmerülő egyéb szükséges kérdésekben. A Törvény 6. (1) bekezdésében foglaltak alapján az átalakulási (szétválási) terv és mellékletei elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A Budapest Főváros Önkormányzata vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.) Főv. Kgy. rendelet 56. (1) bekezdése szerint: A Fővárosi Önkormányzat tulajdonában lévő gazdasági társaság (a továbbiakban e szakaszban: társaság) vonatkozásában a tulajdonosi pozícióból eredő tagi, részvényesi jogok gyakorlásáról és kötelezettségek teljesítéséről - a (3)-(5) bekezdésekben foglaltak kivételével - a Fővárosi Közgyűlés dönt. Egyszemélyes társaság esetén a Fővárosi Közgyűlés egyedüli tagként, részvényesként közvetlenül dönt, többszemélyes társaságnál pedig a társaság legfőbb szervének döntését megelőzően hozza meg tagi, részvényesi döntését a Fővárosi Közgyűlés. " A BKV Zrt. Alapszabályának 9.3.3 pontja kimondja, hogy Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának, jogutód nélküli megszönésének elhatározása". A hivatkozott előírások szerint a BKV Zrt. tekintetében a kiválás kérdésében közvetlenül a Fővárosi Közgyűlés, mint Alapító jogosult a döntések meghozatalára. Jelen előterjesztés célja továbbá, hogy a kiválás gördülékenységét és oly módon való lefolytatását is elősegítse, hogy az a szolgáltatás nyújtásában az utasok részéről ne legyen érzékelhető, a szolgáltatás a cégjogi átalakulástól függetlenül, zökkenőmentesen folyjék. A Törvény 7. -ban foglalt előírás alapján a szétválás elhatározásáról az átalakulásról véglegesen döntő döntéshozó szervi ülést követő tizenöt napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket a munkáltatói jogutódlásról. Az üzemi tanács ebben a témakörben történő tájékoztatására a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi 1. törvény (a továbbiakban: Mt.) szintén tizenöt napos határidőt szab legkésőbb a változást megelőzően. A BKV Zrt. által előkészített szétválási tervet az alábbiakban mutatjuk be. Szétválási Terv (1. sz. melléklet) A szétválás során a BKV Zrt-ből kiválás útján létrejön a BHÉV Budapesti He lyiérdekű Vasút Zártkörűen Működő Részvénytársaság megnevezésű társaság, mint kiváló társaság (a továbbiakban: BHÉV). A BHÉV székhelye 1072 Budapest, Akácfa utca 15., főtevékenysége megegyezik a BKV Zrt. fötevékenységével; 4931 '08 Városi, elővá rosi szárazföldi személyszállítás. A szétválás során a BKV Zrt-böl való kiválást követően fennmarad változatlan formában, megjelöléssel a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint fennmaradó társaság (a továbbiakban: BKV). A Szétválási Terv részét képezi a szétváló társaság vagyonmérleg-tervezete és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezet, a jogutód társaságok nyitó vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete, a fennmaradó és létrejövő társaságok létesítő okiratai, valamint a Szétválási Okirat (2. sz. melléklet).
A szétválás során a BKV és a BHÉV között a jogok és kötelességek a jelen előterjesztés 1-2. sz. mellékletét képező Szétválási Tervben és Okiratban, illetőleg ezek mellékleteiben írtak szerint oszlanak meg. A Szétválási Okirat rendelkezik a szerződéseket, a peres és nemperes, illetve a hatósági eljárásokat, az engedélyeket és tanúsítványokat, a közbeszerzési és versenyeztetési eljárásokat, vagyonelemeket érintő jogutódlási kérdések rendezéséről. Amennyiben valamely vagyontárgy, jog, követelés vagy igény átalakulást követő jogi sorsáról a Szétválási Okirat - ideértve annak mellékleteit is - nem rendelkezik, vagy az utóbb válik ismertté, úgy a vagyontárgy, jog, követelés vagy igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) a BKV-t, illetve a BHÉV-et ellenkező megállapodás hiányában a vagyonmegosztás arányában illeti meg. A jelen bekezdés szerinti megállapodás megkötésére az Alapító felhatalmazza a társaságokat. A Szétválási Okirat mellékletei megegyeznek a Szétválási Terv mellékleteivel, rendelkezik a szétválás módjáról - mely jelen esetben kiválás, - és tartalmazza a szétváló jogi személyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó javaslatot. A Szétválási Okirat véglegesítésének napja jelen előterjesztés elfogadásának napja. Vagyonmegosztás A Szétválási Okirat 3. számú mellékletét képezi az egységes szerkezetű Átalakulási könyvvizsgálói jelentés, melynek része a BKV Zrt. független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott átalakulási vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete. A vagyonelemek megosztása a jogutódok között az átalakulást megelőző elkülönített nyilvántartások alapján könyv szerinti értéken történik, tekintettel arra, hogy a BHÉV önálló szervezeti egységként, HÉV Üzemigazgatóságként működött a BKV Zrt.-n belül. A BHÉV működéséhez szükséges eszközök és azok elválaszthatatlan részei, valamint az ezekhez szorosan kapcsolódó vagyontárgyak kerülnek a BHÉV tulajdonába. A források megosztása az egyedi nyilvántartások és az eszközökhöz kapcsolhatóságuk alapján valósul meg. Az egyes vagyonelemek egyedi megosztása után az összesített (mérleg főösszeg szerinti) vagyonmegosztási arány: BHÉV 3, 1 %, BKV 96,9 %. A BKV Zrt. jelenlegi saját tőkéje 190.981.375.042,- Ft (ebből az alaptőke: 127.000.000.000, Ft, a tőketartalék: 11.021.438.080,- Ft, az eredménytartalék: 52.959.936.962,- Ft, a lekötött tartalék: 0,- Ft). A kiválás után a BKV saját tőkéje 172.512.710.150,- Ft (ebből a alaptőke: 116.000.000.000, Ft, a tőketartalék: 11.021.438.080,- Ft, az eredménytartalék: 38.655.061. 761,- Ft, a lekötött tartalék: 6.836.210.309,- Ft). A BHÉV saját tőkéje 18.468.664.892,- Ft (ebből az alaptőke: 11.000.000.000,- Ft, a tőketartalék: 0,- Ft, az eredménytartalék: 6.814.762.645,- Ft, a lekötött tartalék: 653.902.247, Ft). A BHÉV alaptőkéje 1 db 11.000.000.000,- Ft (Tizenegymilliárd forint) névértékű törzsrészvényből áll. A részvények előállításának módja: dematerializált értékpapír. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. A részvény kizárólag az Alapító (Főváros) tulajdonába kerül. A kiválás után a BKV alaptőkéje: 116.000.000.000,- Ft (azaz Száztizenhatmilliárd forint), mely 116 darab egyenként 1.000.000.000,- Ft (azaz Egymilliárd forint) névértékű törzsrészvényből 3 / 12
áll. A részvények előállításának módja: nyomdai úton történik. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. A részvények kizárólag az Alapító (Főváros) tulajdonában maradnak. A vagyonmegosztás teljesítése érdekében szükséges a BKV Zrt-ben tagsági jogot megtestesítő részvények közül 11.000.000.000,- Ft-nak megfelelő összegű részvény érvénytelenítése, mely akként történik, hogy mind a 100 darab, egyenként 10.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, illetőleg 10 darab, 1.000.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény érvénytelenítésre kerül. A BHÉV alaptőkéjét megtestesítő, névre szóló, dematerializált törzsrészvények az érvénytelenítésre került törzsrészvények arányában kerülnek létrehozásra, melynek összege 11.000.000.000,- Ft. Azok a hitelezők, akiknek a BKV Zrt-vel szemben fennálló, le nem járt - a szétválásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett - követelése áll fenn, ennek erejéig a BKV Zrt-től a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. A Szétválási Okirat mellékletét képző vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek nagy terjedelmük miatt elektronikusan kerültek csatolásra az előterjesztéshez. Alapszabály A Szétválási Okirat 1. számú melléklete képezi a BKV Zrt. Alapszabályának a szükséges módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt tervezetét, mely a kiválás után a BKV Alapszabálya lesz. A szétválás kapcsán felmerülő módosításokon túl szükséges a BKV Alapszabályának kiegészítése az alábbi 19.4. ponttal: "19.4. A BHÉV Budapesti Helyiérdekű Vasút Zártkörűen Műkődő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: BHÉV Zrt.; székhelye: 1072 Budapest, Akácfa utca 15.) a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaságból történő kiválással jön létre. A Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a Szétválási Okirat alapján oszlik meg a BHÉV Zrt, mint Kiváló Társaság és a BKV Zrt., mint Fennmaradó Társaság között. A BKV Zrt., mint jogutód a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. (10), illetve (11) bekezdései szerint kötelezettséget vállal arra, hogy a kiválást követően a BKV Zrt. jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha a kiválás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, kőnyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is." A fentieken túl a BKV Zrt. alapszabály módosítása tartalmazza néhány, a legutóbbi módosítást követően történt változás átvezetését is. A BHÉV Alapszabályának tervezetét a Szétválási Okirat 2. számú melléklete tartalmazza. Eszerint a BHÉV főbb adatai: Társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság Cégnév: BHÉV Budapesti Helyiérdekű Vasút Zártkörűen M ű ködő Részvénytársaság
Rövidített cégnév: BHÉV Zrt. Székhelye: 1072 Budapest, Akácfa utca 15. Főtevékenysége: 4931 '08 Városi, elővárosi szárazföldi személyszállítás Az alaptőke: 11.000.000.000,- Ft (azaz Tizenegymilliárd forint), mely az alábbiak szerint tevődik össze, és ami az alaptőke 100%-a: Megnevezés Osszeg Pénznem Pénzbeli hozzájárulás 33.000.000 Ft Nem pénzbeli hozzájárulás 10.967.OOO.OOO Ft Osszesen 11.000.000.000 Ft Az alaptőke 1 db 11.000.000.000,- Ft névértékű törzsrészvényből áll. A részvények előállításának módja: dematerializált értékpapír. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. A részvények kizárólag a Részvényes (Főváros) tulajdonába kerülnek A BHÉV Alapítója és egyedüli részvényese: Budapest Főváros Önkormányzata (1052 Budapest, Városház u. 9-11.). A BHÉV vezető tisztségviselőjének (vezérigazgatójának) javasoljuk megválasztani:... -t, a BHÉV 2016. november 1. napjától határozatlan időtartamra bruttó havi...... Ft díjazással.. A vezérigazgató előzetes elfogadó és összeférhetetlenségi nyilatkozata az előterjesztés 6. sz. mellékletét képezi. Ezzel egyidejűleg szükséges a BHÉV Zrt. vezérigazgatói, illetve egyéb vezetői pozícióinak a rögzítése is a 1809/2010 (X.27.) számú Főv. Kgy. határozattal elfogadott és többször módosított bérpolitikai irányelvek mellékleteiben is, melynek a módosítására vonatkozó javaslat jelen közgyűlésen külön napirend keretében kerül beterjesztésre.a BHÉV szervezete úgy kerülne kialakításra, hogy a vezérigazgató egyes hatásköreit az alapszabályban foglaltak szerint ügydöntő felügyelőbizottság látná el. A BHÉV a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Ktgt.) 1. a) pontja alapján köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül. A Ktgt. 4. (1) bekezdése (illetve a Ptk. 3:119. -a) írja elő kötelező jelleggel a felügyelőbizottság létrehozását, a Ktgt. 4. (2) bekezdése pedig annak minimális létszámát határozza meg 3 főben. Figyelemmel arra, hogy az Üzemi Tanácsnak kell a tagok közül egyet jelölnie (a Ptk. 3: 124. (1) bekezdése szerint, ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll), valamint arra, hogy a BHÉV létrejöttekor Üzemi Tanács még nem lesz, így a munkavállalói részvétel nem lenne biztosított, ez viszont akadályozná a törvényes működést, ezért a Ptk. kommentárja szerint ilyenkor fel kellene emelni egy fővel a felügyelőbizottsági létszámot, üresen hagyva az Üzemi Tanács helyét. Ezt áthidalandó, az Alapszabály-tervezetben 4 főben határoznánk meg a felügyelőbizottság létszámát. 5 / 12
Az. Ügydöntő Felügyelőbizottság javasolt tagjai: Az. Ügydöntő Felügyelőbizottság tagjainak és elnökének megbízatása 2016. november 1. napjától... napjáig szól. Az. elnök díjazását bruttó...,- Ft/hó, a tagok díjazását egységesen bruttó...,- Ft/hó összegben állapítja meg azzal, hogy a díjazás felvétele a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 6. (4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel történhet. Az. Ügydöntő Felügyelőbizottság tagjainak előzetes elfogató és összeférhetetlenségi nyilatkozata az előterjesztés 7. sz. mellékletét képezik. A BHÉV javasolt könyvvizsgálója: Baker Tilly Hungária Könywizsgáló Kft. (Székhelye: 1124 Budapest, Jagelló út 14., könywizsgáló nyilvántartási száma: 002455; cégjegyzékszáma: 01-09-880347), a könyvvizsgálatért felelős személy: Kőszegi Lászlóné, könyvvizsgálói kamarai tagszáma: 003946) Budapest Főváros Önkormányzatának Közgyűlése 703/2016.(Vl.8.) Főv. Kgy. határozatával a BKV Zrt. könyvvizsgálójává a Baker Tilly Hungária Könyvvizsgáló Kft.-t választotta. A BHÉV első üzleti évének időtartama várhatóan két hónap, ezért célszerű a BKV Zrt. jelenlegi könyvvizsgálóját megválasztani e feladat ellátására. A könyvvizsgáló megbízatása a Ptk. 3:130. (2) bekezdés alapján nem lehet rövidebb, mint a megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig tartó időszak, ezért javasoljuk a könywizsgálót 2017. május 31. napjáig megválasztani. A könywizsgáló előzetes elfogadó nyilatkozata az előterjesztés 8. sz. mellékletét képezi. Munkajogi jogutódlás A BKV Zrt. összes munkavállalója a BKV munkavállalója marad, munkaszerződésüket jogfolytonosnak, változatlan feltételekkel fennállónak kell tekinteni, kivéve azon munkavállalókat, akikről majd a BKV és a létrejövő BHÉV a munkáltató személyében bekövetkező változásról szóló szerződésben megegyeznek, figyelemmel arra, hogy az elővárosi vasúti személyszállítási szolgáltatás és pályaműködtetés feladata átkerül a BKV-tól a BHÉV-hez, amely a fenti feladatokat az azok végzéséhez szükséges engedélyek megszerzését követően végzi. Egyebek A legfőbb szerv a gazdasági társaság szétválásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor a szétváláshoz fűződő joghatások beállnak. A Cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 57. (2) bekezdése szerint Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég ~Ital meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az
átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel." A szétválás időpontjára javasolt dátum 2016. november 1. napja. A második közgyűlési döntéstől, illetve az ott elfogadott okiratok aláírásától számított nyolc napon belül köteles a jogutód jogi személy a szétválásról a Cégközlönyben két egymást követő alkalommal közleményt közzétenni, amely kötelezettséget a BKV Zrt. fogja teljesíteni. A közlemények megjelenését követően kerülhet sor a szétválás bejelentésére az illetékes cégbírósághoz, a bejegyzéshez szükséges dokumentumok benyújtásával egyidejűleg. A Törvény 22. (2) bekezdése szerint: Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet.". Ennek alapján a létrejövő társaság cég bejegyzéséig továbbra is a BKV Zrt. látja el feladatait. A BHÉV Zrt. működésének megkezdéséhez szükséges Felügyelőbizottsági Működési Szabályzat (3. számú melléklet), valamint a BHÉV Zrt. vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről szóló Javadalmazási Szabályzat (4. sz. melléklet) elfogadása is. Az. átalakulás jelenleg ismert egyszeri becsült költségei A szétválás előkészítéssel kapcsolatban az alábbi egyszeri költségek merülnek fel: Informatikai rendszer (SAP, Forte, Energia program) átalakításának költsége: kb. 100 millió Ft. Önálló működés megteremtéséhez kapcsolódóan a létesítményeket érintő egyszeri ráfordítások: 20-25 millió Ft. Vasúthatósági engedély megszerzésének költsége: 4 millió Ft. Energia mérők felszerelése: 1-2 millió Ft. Cégbírósági eljárás, vasúti hatósági eljárások díjai és illetékei, tulajdonváltozás földhivatali átvezetésének költsége: 1-2 millió Ft. Szétválási szerződések Közbeszerzési bizottsági költsége (50 eft/db): 6-7 millió Ft. Könyvvizsgálati költségek: 2,4 millió Ft. Összességében a környéki elővárosi közösségi közlekedés finanszírozásának megoldása és egységesen állami kézbe történő visszavétele érdekében a BKV és a HÉV ágazat szétválasztása az előzetes tervek szerint mintegy 135-145 millió Ft egyszeri ráfordítást igényel. Amennyiben a új Közszolgáltatási Szerződés rendszer bevezetése a szereplők jelenlegi operatív munkamegosztásában változást okoz (pl. az értékesítési folyamatokban), az további egyszeri költségeket generálhat. A kiválás során a BKV Zrt.-nél felmerülő igényeket - utólagos elszámolási kötelezettséggel:... a BKK Zrt-töl, a BKK Zrt. pedig a közlekedésszervezői kompenzáció terhére, külön igényli meg az alapító Fővárosi Önkormányzattól. Amennyiben ez éves szinten alulkompenzáltságot okozna akár a BKV Zrt.-nél, akár a BKK Zrt.-nél, úgy a Fővárosi Önkormányzat vállalná a költségek megtérítését. Üzleti terv 7 / 12
A 1346/2016. (VII. 6.) kormányhatározat azt vetíti előre, hogy az új Közszolgáltatási Szerződés - a kapcsolódó megállapodásokkal összhangban - 2016. november 30-ig kerül kidolgozásra. A kidolgozás alatt lévő közszolgáltatási modellben a megrendelő személye és a szerződéses viszonyok egyelőre részleteiben jelenleg nem ismertek. A Felek között létrehozandó megállapodások modelljének ismeretét, a téma fontosságát és időszerűségét alátámasztja: a) a felek azon jogos igénye, hogy az őket érintő terhek és az alapvető pénzügyi konstrukció ismeretében tudják folytatni a még hátralévő jelentős, technikai, vagyoni, technológiai és jogi elökészítési munkafolyamatokat; b) a tulajdonos érdeke, hogy a BHÉV Zrt. vonatkozásában megalapozott üzleti terv álljon rendelkezésre, minden ismert információ beépítésével, a Társaság tényleges tevékenységének megkezdését megelőzően. A BKV Zrt kiválási folyamat tárgyalásai során jelezte hogy nem csak a működési keretek kialakítása szempontjából fontos a HÉV ágazat bevételeinek ismerete, hanem mindez inputot is jelent a BHÉV Zrt. Üzleti Tervéhez. Szükséges továbbá azon tevékenységek és azok költségeinek a beazonosítása (első sorban az értékesítési tevékenység, illetve egyes forgalmi és ügyfél tájékoztatási tevékenységek), amelyeket szolgáltatásként kíván igénybe venni a BKK Zrt-től a HÉV üzemeltetéshez kapcsolódóan, illetve annak meghatározása, hogy a kizárólag a HÉV ágazat tevékenységében részt vevő HÉV-jegyvizsgálók a jövőben melyik társaságnál állnak majd alkalmazásban. Az üzleti terv elkészítéséhez a fenti információk elengedhetetlenül szükségesek, ugyanakkor tekintettel arra, hogy a 1346/2016. (VII. 6.) kormányhatározat a közszolgáltatási szerződések megkötését a HÉV társaság megalakulásának időpontja utánra módosította, ezért az új Közszolgáltatási szerződés rendszerre vonatkozó modell, továbbá a kiváló HÉV Társaság Üzleti tervének elkészítéséhez szükséges adatok teljes körűen nem álltak rendelkezésre jelen előterjesztés összeállításakor, ezért ezeket a témaköröket jelen Közgyűlési előterjesztés nem tartalmazza. A 1346/2016. (VII. 6.) kormányhatározatban a közszolgáltatási szerződések megkötésére vonatkozó új határidővel kapcsolatban ki kell emelni, hogy amennyiben a HÉV társaság az önálló működését az új közszolgáltatási szerződés megkötése előtt kezdi el, akkor ezen átmeneti időszakra vonatkozóan a HÉV társaság finanszírozását meg kell oldani. Hangsúlyozni kell, hogy a Fővárosi Közgyűlés döntéséhez a jogszabály által előírt dokumentumok rendelkezésre állnak, így nincs akadálya annak, hogy a Közgyűlés a szétválásról szóló második döntését meghozza. A BKK Zrt. Igazgatóságának véleménye 9. számú mellékletként, a közgyűlés ülésének napjáig kerül csatolásra. A fenti előterjesztés alapján kérjük a Tisztelt Fővárosi Közgyűlést az alábbi döntések meghozatalára.
Határozati javaslat A Fővárosi Közgyűlés úgy dönt, hogy: 1. Budapest Főváros Önkormányzatának vagyonáról, a vagyonelemek feletti tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 22/2012. (111.14.) Főv. Kgy. rendelet 56. (1) bekezdésében foglalt hatáskörében eljárva a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság legfőbb szerveként a. egyetért a Szétválási Tervben foglaltakkal, azt jóváhagyja az előterjesztés 1. sz. melléklete szerinti tartalommal, b. egyetért a Szétválási Okiratban foglaltakkal, azt jóváhagyja az előterjesztés 2. sz. melléklete szerinti tartalommal, és felkéri a főpolgármestert a dokumentum aláírására, e. egyetért a BKV Zrt-ben tagsági jogot megtestesítő részvények közül 11.000.000.000, Ft-nak megfelelő összegű részvény érvénytelenítésével, mely akként történik, hogy mind a 100 darab, egyenként 10.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, illetőleg 1 O darab, 1.000.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény érvénytelenítésre kerül, d. egyetért azzal, hogy a BHÉV Zrt. alaptőkéjét megtestesítő, névre szóló, dematerializált formában létrehozott törzsrészvény kerüljön létrehozásra akként, hogy a Kiváló Társaság alaptőkéjét 1 db 11.000.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény alkossa, egyben kötelezettséget vállal a BHÉV Zrt. részvényének átvételére, e. 2016. november 1. napjával módosítja a BKV Zrt. Alapszabályát, valamint jóváhagyja a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát az előterjesztés 2.1. számú melléklete szerinti tartalommal, és felkéri a főpolgármestert annak aláírására és kiadására, f. 2016. november 1. napjával elfogadja a BHÉV Zrt. Alapszabályát az előterjesztés 2.2. számú melléklete szerinti tartalommal és felkéri a főpolgármestert annak aláírására és kiadására, g. elfogadja az egységes szerkezetű átalakulási könyvvizsgálói jelentést, a BKV Zrt. független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott átalakulási vagyonmérlegtervezetét és vagyonleltár-tervezetét, valamint a Fennmaradó Társaság, illetve a Kiváló Társaság nyitó vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét az előterjesztés 2.3. számú melléklete szerinti tartalommal, h. megválasztja a BHÉV Zrt. vezérigazgatójának...... -t (anyja neve:....., születési idő... ; lakcím:... ; adóazonositó jel:... ) 2016. november 1. napjától... napjáig, díjazását bruttó....... Ft/hó összegben állapítja meg azzal, hogy a díjazás felvétele a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 6. (4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel történhet, 9 f 12
i. megválasztja 2016. november 1. napjától...... napjáig a BHÉV Zrt. ügydöntő felügyelőbizottság tagjának, egyben elnökének... -t (anyja neve:... ; születési idő ; lakcím:...;, valamint tagjának.. -t (anyja neve:..; születési idő ; lakcím:...;, valamint tagjának... -t (anyja neve:....; születési idő.... ; lakcím:.......;,. Az elnök díjazását bruttó....,- Ft/hó, a tagok díjazását egységesen bruttó., Ft/hó összegben állapítja meg azzal, hogy a díjazás felvétele a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 6. (4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel történhet, j. megválasztja a BHÉV Zrt. könyvvizsgálójának a Baker Tilly Hungária Könyvvizsgáló Kft.-t (Székhelye: 1124 Budapest, Jagelló út 14., könyvvizsgáló nyilvántartási száma: 002455; cégjegyzékszáma: 01-09-880347), a könyvvizsgálatért felelős személy: Kőszegi Lászlóné, könyvvizsgálói kamarai tagszáma: 003946) a cégbejegyzés napjától 2017. május 31. napjáig terjedő időtartamra 1.200.000 forint + ÁFA egyszeri megbízási díjért. k. felhatalmazza a BKV Zrt. és a BHÉV Zrt. ügyvezetését arra, hogy amennyiben valamely vagyontárgy, jog, követelés vagy igény átalakulást követő jogi sorsáról a Szétválási Okirat - ideértve annak mellékleteit is - nem rendelkezik, vagy az utóbb válik ismertté, úgy a vagyontárgy, jog, követelés vagy igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) tekintetében egymással a Szétválási Okiratban írtak szerinti megállapodást megkösse, 1. a szétváláshoz fűződő joghatások beállásának időpontja 2016. november 1. napja, m. jóváhagyja a 3. számú mellékletként csatolt, a BHÉV Zrt. Felügyelőbizottsági Működési Szabályzatát, n. jóváhagyja a 4. számú mellékletként csatolt, a BHÉV Zrt. vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről szóló Javadalmazási Szabályzatát, o. felhívja a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Igazgatóságát, hogy gondoskodjon a jelen döntés meghozatalától számított nyolc napon belül a szétválásról a Cégközlönyben két egymást követő alkalommal történő közlemény közzétételéről, p. megbízza a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Igazgatóságát, hogy gondoskodjon az átalakulási (szétválási) terv végrehajtásáról, továbbá a közszolgáltatás fenntartása érdekében a szétválással kapcsolatos egyszeri költségek felmerülését tudomásul veszi, q. felkéri a Budapesti Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság elnökvezérigazgatóját, hogy a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak cégbírósági letétbehelyezéséről gondoskodjon a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 141. (1) bekezdésének megfelelően. határidö: felelös: 30 nap főpolgármester
r. felkéri a főpolgármestert, hogy a BKV Zrt. elnök-vezérigazgatója útján gondoskodjon a BH~V Zrt. Szervezeti és Működési szabályzatának elkészítéséről, és terjessze a dokumentumot a Fővárosi Közgyűlés elé tulajdonosi jóváhagyás céljából. hatéridö: fe lelős : 30 nap föpolgánnester 2. Felkéri a főpolgármestert, hogy gondoskodjon a BKV Zrt. elnök-vezérigazgatója útján gondoskodjon az elővárosi vasúti személyszállítási szolgáltatás és pályaműködtetés feladata átadásának és a szolgáltatás nyújtásának zökkenőmentessége érdekében szükséges munkák/eljárások/ dokumentumok előkészítéséről, valamint az új társaság érdekében a vasúthatósági engedélyek megszerzéséhez kapcsolódó előzetes eljárás során a Nemzeti Közlekedési Hatóságnál felmerülő, szükséges nyilatkozatok megtételéről. 3. A kiválás során a BKV Zrt-nek a felmerülő igényeket- utólagos elszámolási kötelezettséggel - a BKK Zrt-től, a BKK Zrt-nek pedig a közlekedésszervezői kompenzáció terhére, a Fővárosi Önkormányzattól kell megigényelnie. Amennyiben ez éves szinten alulkompenzáltságot okoz akár a BKV Zrt-nél, akár a BKK Zrt-nél, a Fővárosi önkormányzat vállalja a költségek megtérítését. 11/12
Felkéri a főpolgármestert, hogy a fenti tulajdonosi döntésekről értesítse a BKV Zrt. elnökvezérigazgatóját a Ptk. 3:109. (4) bekezdése alapján. határidö: 30 nap felelös: föpolgánnester Határozathozatal módja: 1. pont esetében minősített szavazattöbbség, 2. 3. 4. esetében egyszerű szavazattöbbség pont Budapest, 2016. augusztus,/:> Láttx:,. AUti ~ó" áro~ ~*~' 0 ' ~ Sárádi Kálmánne, dr~ ;: főjegyző ~';.~ mellékl et ek: e.:.~ o~.i( Janfa Tibor... ;:!'" ~ nv7 :iti tanácsadó