ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS ENGEDMÉNYEZÉSI SZERZŐDÉS I.

Átírás

1 ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI ÉS ENGEDMÉNYEZÉSI SZERZŐDÉS I. amely létrejött alulírott napon és helyen egyrészről - az Öresund HoldingÖstermalm Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (2000 Szentendre, Bartók Béla út 18., Cg ) mint eladó, a továbbiakban Eladó, másrészről másrészről - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) mint vevő, a továbbiakban Vevő, a továbbiakban együtt mint Felek között az alábbi feltételekkel. 1./ Felek rögzítik, hogy Eladó kizárólagos tulajdonában áll a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság ( Pécs, Széchenyi tér 1.) 240Juhász Gyula u. 2., Cg ) ,-Ft névértékű üzletrésze, amely a Társaságban 48 százalékos részesedést jelent. Felek rögzítik, hogy a Társaság Vevő 52 százalékos tulajdonában áll Felek rögzítik, hogy a Társaságot abból a célból alapították, hogy annak keretében a Vevő kizárólagos tulajdonában álló, a Vevő törzsvagyonát képező, alább felsorolt ingatlanokon (a továbbiakban Ingatlanok), a pécsi Megyeri tér Madách Imre utca menti terület (3493/15 hrsz.), s a Megyeri téren lévő másik, a fenti 3493/15 hrsz. telekkel szomszédos, 3493/14 hrsz-ú terület (ez utóbbi tekintetében onnan kezdve, hogy az Önkormányzat azt törzsvagyonába vette), továbbá a Dr. Nagy Jenő utca, Petőfi Sándor utca és Hungária utca által határolt Steinmetz tér (3469., 3468., hrsz-ok), valamint a Dr. Nagy Jenő utcának a Steinmetz térrel határos szakasza (3463.hrsz),a Pécs, Nagy Jenő utca (hrsz.: 3463), összességében legalább 750 felszín alatti parkolóhelyet magában foglaló mélygarázsokat az Önkormányzat és a Társaság közötti bérleti szerződés 2. számú mellékletében részletezett programterv szerint a Társaság megvalósítsa (ezen beruházás I. üteme a jelen szerződés szempontjából a továbbiakban Beruházás), és üzemeltesse, az Önkormányzat tulajdonjogának teljes körű fenntartása mellett A Felek rögzítik, hogy közöttük 2010 szindikátusi megállapodás jött létre Felek rögzítik, hogy Eladó a Vevő által is ismert, és a Társaság taggyűlése által jóváhagyott tagi kölcsönszerződés alapján tagi kölcsönként biztosítja a Társaságnak a Beruházás megvalósításához szükséges pénzösszeget, azt követően is, hogy a tagsági jogviszonya a Társasággal esetlegesen már megszűnt (a továbbiakban Tagi Kölcsön). 2./ Felek alulírott napon üzletrész adásvételi szerződéstszerződéseket kötöttek, amellyelamelyekkel Eladó hatályba léptető feltétellel eladja, Vevő megvásárolja az ott írtak szerint 1

2 felemelt törzstőkéjű Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban összesen 48 48(24-24) százalékos részesedést megtestesítő üzletrészétüzletrészeit. 3./ Felek megállapodnak, hogy a jelen szerződés abban az esetben lép hatályba, ha a 2. pontban írt üzletrész adásvételi szerződések közül a Beruházás I. üteméhez kapcsolódó üzletrész adásvételi szerződés az annak 9. pontjában írtak alapján, az ott írt határidőben nem lép hatályba. 4./ A jelen szerződéssel Eladó a 3. pontban írt hatályba léptető feltétellel eladja, Vevő megvásárolja a Társaságnak Eladó tulajdonában álló, a Társaságban 4824 százalékos részesedést megtestesítő üzletrészét. Az üzletrész vételára 1,-Ft, azaz Egy forint. 5./ Felek megállapodnak, hogy Eladó a jelen szerződés hatálybalépésével Vevőre engedményezi a Társasággal szemben fennálló teljes tagi kölcsön követelésétköveteléséből a Beruházás I. ütemének megvalósításához biztosított tagi kölcsön követelést, ideértve azt az összeget is, amit Eladó a közötte és a Társaság között létrejött tagi kölcsönszerződés 2. pontja alapján a befejezési ráfordításokra bocsát a Társaság rendelkezésre. Eladó az engedményezett követelés behajthatóságáért való, Ptk. szerinti kezesi felelősségét kifejezetten kizárja, amelynek tényét Vevő a jelen szerződés aláírásával tudomásul veszi. Az engedményezés ellenértéke megegyezik az Eladó által a Társaság részére bocsátott teljes tagi kölcsön követelésből a Beruházás I. ütemének megvalósításához biztosított tagi kölcsön követeléssel és annak kamataival. 6./ Az engedményezés ellenértékét Vevő a jelen szerződés hatálybalépését és a beruházásberuházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követő 240 (kettőszáznegyven) naptári hónap során, a jelen szerződéshez 1. számú mellékletként csatolt ütemezés szerinti részletekben, az alábbi 7. pont szerinti kamatlábbal számolt kamattal növelten köteles megfizetni Eladó részére. Vevő jogosult a hátralevő ellenérték fennmaradó részét egyösszegben, 0,5 (nulla egész öt tized) százalék díj megfizetése fejében előtörleszteni, minden naptári hónap végén, azzal, hogy az előtörlesztést 8 (nyolc) nappal az esedékesség előtt jeleznie kell Eladó részére. Amennyiben az előtörlesztés jelzése az előbbi határidőig elmarad, akkor az előtörlesztést Eladó megtagadhatja Amennyiben Vevő a vételár vagy az engedményezés ellenértéke bármely esedékessé váló részletének megfizetésével neki felróható okból 90 (kilencven) napot meghaladó késedelembe esik, Eladó jogosulttá válik a teljes vételár- és ellenérték-tartozást egyoldalú, írásbeli nyilatkozatával lejárttá tenni, és Vevő köteles a lejárttá tett teljes tartozását 30 (harminc) napon belül megfizetni, ellenkező esetben Eladó a 10. pont szerinti fedezetekből a követelésére kielégítést kereshet.

3 Amennyiben a fizetési késedelem Vevőnek nem felróható okból keletkezett, úgy Vevő az elmaradt vételár és ellenérték megfizetését az annak esedékessé válását követő 90 (kilencven) napon belül még teljesítheti, az irányadó időszakban esedékessé váló teljesítés mellett az előző időszakból fennmaradt hátralék egyidejű teljesítésével. Ebben az esetben Eladó a vételár- és ellenértéktartozást csak ezen időtartam eredménytelen elteltét követően teheti lejárttá Felek mint a Társaság tulajdonosai megállapodnak, hogy Vevő Eladóval szembeni, az üzletrész vételárának, valamint az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségének teljesítéséért a jelen szerződést záradékban aláíró Társaság készfizető kezességet vállal. 7./ A részletfizetésre tekintettel Vevő kamatot köteles fizetni Eladó részére, amelynek mértéke megegyezik a mérlegfőösszegét tekintve tíz legnagyobb magyar bank közül legalább kettőtől a jelen szerződés megkötésétől számított 120 (egyszázhúsz) napon belül az Eladó által kért, és a Vevő bonitására tekintettel, a Beruházás alábbi 8. pont (i) alpontja szerinti befejezésétől kezdődő, legalább 20 (húsz) éves futamidőre szóló, lehetőség szerint fix kamatlábra adott ajánlat(ok) közül a legalacsonyabbnak a mértékével. Felek a vételár jelen pontban megállapítottak szerinti kamatának mértékét Felek a jelen szerződés 2. számú mellékletében fogják rögzíteni. Amennyiben ajánlat nem érkezik, így az előzőek szerint a kamat nem állapítható meg, akkor a kamat mértékét Szerződő Felek évi 9,5 (kilenc egész öt tized) százalékban állapítják meg. 8./ A beruházás akkor tekintendő befejezettnek, ha a Beruházásfelügyelő megállapítja, hogy az alább megjelölt tényezők mindegyike megvalósult: a) a beruházás a jogerős építési engedély szerint megvalósult; b) a használatbavételi engedélyek jogerőre emelkedtek; c) a tevékenységi, működési engedélyek jogerőre emelkedtek d) az üzemszerű működés megkezdődött; e) a beruházással kapcsolatos pénzügyi elszámolások befejeződtek; f) a Társaság teljes mértékben tehermentes minden, a Beruházás kapcsán korábban keletkezett kötelezettségtől. 9./ Felek rögzítik, hogy amennyiben Vevő bármelyik ellenértékrész megfizetésével késedelembe esik, a késedelem idejére a tartozás után a 2. számú mellékletben meghatározott mindenkori ügyleti kamaton felül további évi 6 (hat) százalék mértékű késedelmi kamatot köteles Eladó részére fizetni. 10./ Felek megállapodnak, hogy a vételár és az engedményezés ellenértéke megfizetésének biztosítékaként Vevő a jelenszindikátusi szerződés létrejöttével egyidőben III/7. pontjában írt üzleti terv Beruházásfelügyelő általi auditálását követően haladéktalanul Vevő közokirattal üzletrészaz első ranghelyen üzletrészt terhelő zálogjogot enged a Társaságnak a Vevő kizárólagos tulajdonában lévő, mindenkori üzletrészén a vételár, valamint az ellenérték és

4 járulékai euróban kifejezett erejéig, amely jelzálogjog a jelen szerződés hatálybalépésével lép hatályba. A zálogjog mértéke megegyezik a vételár, továbbá a beruházás finanszírozásához előreláthatólag folyósítandó tagi kölcsön alapján a jelen szerződés alapján meghatározott ellenérték együttes összegével, azzal hogy ezen keretösszegen belül a zálogjog tényleges mértéke megegyezik a jelen szerződés hatálybalépésekor már megállapítható vételár és ellenérték összegével. Szerződő Felek rögzítik és Vevő tudomásul veszi, hogy a jelen szerződés létrejöttével egyidejűleg Vevő közokirattal Eladóra engedményezi a jelen szerződés létrejöttével egyidejűleg Vevő közokirattal Eladóra engedményezi mindazon összegeket, amelyeket a Társaság a részére az Ingatlanok bérbevételéből eredően bérleti díjként megfizet. Vevő tudomásul veszi, hogy a bérleti díj összegét Eladó az engedményezés alapján, illetve Vevő és a Társaság külön eseti rendelkezése nélkül. Vevő tudomásul veszi, hogy a bérleti díj összegét Eladó az engedményezés alapján, illetve Vevő és a Társaság külön eseti rendelkezése nélkül, Vevőnek a jelen szerződésből Eladóval szemben fennálló lejárt tartozásainak kiegyenlítésére fordítja. A Társaság erre figyelemmel a bérleti díjakat köteles Vevőa [...] vezetett [...] számú óvadéki számlára megfizetni, ahonnét Eladó azokat lehívhatja, amennyiben Vevő határidőben nem teljesíti valamely fizetési kötelezettségét. Ezen kötelezettségvállalás megszegése esetén Eladó jogosult a vételár, illetve az engedményezés ellenértékének teljes összegét a 6.1. pont értelemszerű alkalmazásával lejárttá tenni. 11./ Eladó Vevő per-, igény- és tehermentes tulajdonszerzéséért szavatol. Felek rögzítik, hogy az Üzletrész átruházása tulajdonjogfenntartás nélkül történik, amelyre tekintettel a Vevő az Üzletrész tulajdonjogát a jelen szerződés hatálybalépésével egyidejűleg megszerzi. 12./ Felek megállapodnak, hogy az engedményezés ellenértékének megfizetésére vonatkozó követelését Eladó jogosult annak maradéktalan megfizetését megelőzően bármikor harmadik személyre átruházni (engedményezni), azzal hogy az átruházás a követelés és az alapjául szolgáló jogviszony tartalmát nem változtatja meg. 13./ Felek teljeskörűen kötelesek megtéríteni azt a kárt, amelyet a jelen szerződés rendelkezéseinek megszegésével a másik Félnek okoznak. 14./ Felek a jelen szerződés megkötésének tényét, tartalmát, az egymás személyéről és a Társaságról tudomásukra jutott tényeket, adatokat és információkat kötelesek bizalmasan kezelni, azokat harmadik személynek a másik Fél előzetes írásos belegyezése nélkül nem adhatják át, és ezen kötelezettségüket kötelesek alkalmazottaikkal és egyéb közreműködőikkel is betartatni. A titoktartási kötelezettség megszegésért a szerződésszegő Fél teljes kártérítési felelősséggel tartozik.

5 154./ A jelen szerződés Felek minden, a jelen szerződés tárgyában Felek között korábban létrejött akár szóbeli, akár írásbeli megállapodás helyébe lép. A jelen szerződés bármely módosítása csak írásban, és a 12. pontban írt esetleges engedményezést követően csak az engedményes előzetes, írásbeli hozzájárulásával érvényes. Felek a jelen szerződéstől nem állhatnak el. 165./ Felek megállapodása szerint, amennyiben a jelen szerződés valamely rendelkezése érvénytelen vagy utóbb érvénytelenné válik, illetve az abban foglaltak teljesítése lehetetlenné válik, az nem vezet az egész szerződés megdőlésére, hanem Felek az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezést olyan rendelkezéssel helyettesítik, amely a lehető legjobban megközelíti, és eleget tesz az érvénytelen vagy teljesíthetetlen rendelkezéssel elérni kívánt célnak, illetve Felek szerződéses akaratának. Felek megállapodnak, hogy a Társaság és Vevő között létrejött bérleti szerződés bármely okból történő megszűnése nem érinti Felek jelen szerződésből eredő kötelezettségeinek teljesítését. 176./ Felek kötelesek megkísérelni a jelen megállapodásból keletkező minden esetleges jogvita békés úton történő rendezését. Amennyiben Felek között a Beruházással kapcsolatban, a Beruházásfelügyelő a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe tartozó vitás kérdés keletkezik, annak eldöntésére arbitrátorként az a Beruházásfelügyelő jogosult. Felek a Beruházásfelügyelő arbitrátorként tett megállapításait és döntéseit magukra nézve már a Szindikátusi megállapodás aláírásával minden tekintetben kötelezőnek és véglegesnek fogadták el, és kötelezettséget vállaltak, hogy megállapításait és döntéseit sem egymás között, sema Beruházásfelügyelő, vagy más, harmadik személyek felé, semmilyen jogcímen vagy okból nem teszik vitássá, nem támadják meg, illetve nem támasztanak ellene kifogást, továbbá megállapításaival és döntéseivel kapcsolatban bírósági peres vagy nemperes, illetőleg egyéb hatósági eljárást vagy más jogvitát nem kezdeményeznek, és kifejezetten tudomásul veszik és elfogadják, hogy a Beruházásfelügyelő megállapításai és döntései egymás közötti jogviszonyuk tekintetében minden további nyilatkozat vagy elfogadás nélkül kötelező erővel bírnak. A fentiekben írtak nem értelmezhetőek kiterjesztően akként, hogy Felek lemondanának a Beruházásfelügyelő megállapításain és döntésein alapuló igényérvényesítés jogáról. Az érintett Felek bármelyike önállóan is jogosult az általa meghatározott kérdésekben a Beruházásfelügyelőt arbitrátori feladatok elvégzésére felkérni. A Beruházásfelügyelő a felkérést csak akkor háríthatja el, ha az eldöntendő kérdés nem tartozik a Szindikátusi megállapodásban meghatározott hatáskörébe. 187./ A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv és a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezései megfelelően irányadók. Jelen szerződésben foglaltak így különösen a megszűnési, elállási esetek a szindikátusi szerződésre figyelemmel, azzal összhangban értelmezendők, és alkalmazandók.

6 Felek a jelen szerződést elolvasás és értelmezés után mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírták. Pécs,. Öresund Holding Kft. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Mellékletek: 1. számú melléklet: Az ellenérték megfizetésének ütemezése 2. számú melléklet: Az ellenérték részletekben történő megfizetésére tekintettel megállapított ügyleti kamat Záradék Alulírott...Koloszár László ügyvezető a Szigeti Garázs Beruházó és Üzemeltető Korlátolt Felelősségű Társaság ( Pécs, Széchenyi tér 1Juhász Gyula u. 2., Cg ) ) képviseletében kijelentem, hogy a Szigeti Garázs Kft. ezúton készfizető kezességet vállal Vevő Eladóval szembeni vételár-fizetési kötelezettségének teljesítéséért. Kijelentem továbbá, hogy a fenti szerződésben, különösen annak 10. pontjában, a Szigeti Garázs Kft-re vonatkozó kötelezettségeket a Szigeti Garázs Kft. magára nézve kötelezőnek elfogadja. Pécs, SZIGETI GARÁZSSzigeti Garázs Kft.

7 1. számú melléklet Az esedékes törlesztő részletek az engedményezés ellenértékének százalékában kerülnek meghatározásra a magyar kerekítés szabályai szerint egész összegre kerekítve. A kerekítési különbözetek az utolsó havi törlesztő részletnél kerülnek elszámolásra. A részletek a jelen szerződés hatálybalépését és a Beruházás 8. pont szerinti befejezését követő 240 hónap alatt a Beruházásfelügyelő által elfogadott végső üzleti tervben szereplő százalékos ütemezés szerint esedékesek az adott naptári hónapok végén. Amennyiben adott esedékes részlet munkaszüneti napra esik, abban az esetben az esedékes részlet az azt megelőző első munkanapon esedékes. A fizetési ütemezés a következő:

8 2. számú melléklet Felek jelen szerződés keretében az alábbi ügyleti kamatban állapodnak meg: 1 havi BUBOR (mint Referenciakamat) +.. % Az ügyleti kamat kamatperiódusonként kerül megállapításra. A kamatperiódus a naptári hónap első napján kezdődik és az utolsó napjáig tart. Az első kamatperiódus a beruházás 8. pont szerinti befejezését megszakítás nélkül követő hónap első napjától indul. A kamatperiódus Referenciakamata a tárgyhónap első napját 2 banki munkanappal megelőzően kerül megállapításra. A kamatperiódus Referenciakamata a naptári hónap első napjára megállapított, a Magyar Nemzeti Bank hivatalos oldalán rögzített 1 hónapos BUBOR kamat mértékével egyezik meg. Amennyiben a naptári hónap első napja nem banki munkanap, úgy a naptári hónap első napját megelőző banki munkanapra megállapított kamat az irányadó. A kamat megfizetése naptári havonta, a naptári hónap utolsó munkanapján esedékes, illetve a lejárat napján.. Az ügyleti kamat számítása 360 napos bázison történik. Az ügyleti kamat kiszámításának módja: a Kölcsön igénybevételétől ténylegesen eltelt naptári napok száma/360.