AZ MKB BANK ZRT. ALAPSZABÁLYA. 1. A társaság cégneve, tevékenységi köre, székhelye, tartama

Átírás

1 AZ MKB BANK ZRT. ALAPSZABÁLYA 1. A társaság cégneve, tevékenységi köre, székhelye, tartama 1.1. A társaság elnevezése: MKB Bank Zrt., rövidített neve: MKB Zrt A társaság tevékenységi köre A gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere szerint Egyéb monetáris közvetítés, mint főtevékenység Engedélyhez kötött tevékenységek: Pénzügyi szolgáltatási tevékenységek: a) betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz - saját tőkét meghaladó mértékű - nyilvánosságtól történő elfogadása; b) hitel és pénzkölcsön nyújtása; c) pénzügyi lízing; d) pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; e) készpénz-helyettesítő fizetési eszköz kibocsátása, illetőleg az ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtása; f) kezesség és bankgarancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása; g) valutával, devizával - ide nem értve a pénzváltási tevékenységet -, váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; h) pénzügyi szolgáltatás közvetítése (ügynöki tevékenység); i) letétkezelés kollektív befektetések részére; j) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; k) hitel referencia szolgáltatás; l) önkéntes kölcsönös biztosító pénztár részére történő vagyonkezelés; m) magánnyugdíjpénztár részére történő vagyonkezelés Kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenység: a) pénzváltási tevékenység Befektetési szolgáltatási tevékenységek: a) megbízás felvétele és továbbítása; b) megbízás végrehajtása az ügyfél javára; c) sajátszámlás kereskedés; d) portfoliókezelés; e) befektetési tanácsadás; f) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalással (jegyzési garanciavállalás); g) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalás nélkül.

2 Kiegészítő szolgáltatási tevékenységek: a) pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése; b) letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése; c) befektetési hitel nyújtása; d) a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás Egyéb üzletszerűen végzett tevékenységek: a) biztosítási ügynöki tevékenység A társaság székhelye: 1056 Budapest, V. Váci u. 38. A társaság fiókokat (telephelyeket és fióktelepeket), valamint külföldi bankképviseleteket létesíthet A társaság telephelyei: Alagút utcai Fiók I Budapest, Alagút u.5. Lajos utcai Fiók II Budapest, Lajos. u. 2. Mammut Fiók II Budapest, Széna tér 4. EuroCenter Fiók III Budapest, Bécsi út 154. Békásmegyeri Fiók III Budapest, Pünkösdfürdő u Újpesti Fiók IV Budapest, Árpád u Szent István téri Fiók V Budapest, Szent István tér 11. Türr István utcai Fiók V Budapest, Türr István u. 9. Andrássy úti Fiók VI Budapest, Andrássy út 17. WestEnd City Center Fiók VI Budapest, Váci út 1-3. Arena Plaza Fiók VIII Budapest, Kerepesi út 9. Duna Ház Fiók IX Budapest, Soroksári út 3/C. Árkád Fiók X Budapest, Örs vezér tere 25. Fehérvári úti Fiók XI Budapest, Fehérvári út 95. MOM Park Fiók XII Budapest, Alkotás út 53. Nyugati téri Fiók XIII Budapest, Nyugati tér 5. Duna Plaza Fiók XIII Budapest, Váci út 178. Masped Ház Fiók XIII Budapest, Váci út 85. Siemens Ház Fiók XIV Budapest, Hungária krt Rákoskeresztúri Fiók XVII Budapest, Pesti út 237. Budafoki Fiók XXII Budapest, Kossuth Lajos u A társaság belföldi fióktelepei: Baja 6500 Baja, Tóth Kálmán tér 1. Balassagyarmat 2660 Balassagyarmat, Kossuth L. u Békéscsaba 5600 Békéscsaba, Szabadság tér 2. Budaörs 2040 Budaörs, Szabadság u. 45.

3 Cegléd 2700 Cegléd, Kossuth L. tér 8. Debrecen 4024 Debrecen, Vár u. 6/C. Debrecen Piac u Debrecen, Piac u. 81. Dunakeszi 2120 Dunakeszi, Fő út Eger 3300 Eger, Érsek u. 6. Érd 2030 Érd, Budai út 11. Esztergom 2500 Esztergom, Bajcsy Zs. u. 7. Gödöllő 2100 Gödöllő, Kossuth L. u. 13. Gyöngyös 3200 Gyöngyös, Köztársaság tér 1. Győr 9021 Győr, Bécsi kapu tér 12. Győr 9027 Győr, Budai út 1. Hatvan 3000 Hatvan, Kossuth tér 4. Herend 8440 Herend, Kossuth Lajos u Heves 3360 Heves, Szerelem A. u. 11. Hódmezővásárhely 6800 Hódmezővásárhely, Kossuth tér 2. Jászberény 5100 Jászberény, Lehel vezér tér 16. Kalocsa 6300 Kalocsa, Hunyadi János u Kaposvár 7400 Kaposvár, Széchenyi tér 7. Kazincbarcika 3700 Kazincbarcika, Egressy Béni út 1. Kecskemét 6000 Kecskemét, Katona József tér 1. Keszthely 8360 Keszthely, Kossuth u. 23. Kiskunhalas 6400 Kiskunhalas, Kossuth u. 3. Kisvárda 4600 Kisvárda, Szt. László u. 51. Komárom 2900 Komárom, Igmándi út 1. Miskolc 3525 Miskolc, Szentpáli u Miskolc 3530 Miskolc, Széchenyi u. 18. Mosonmagyaróvár 9200 Mosonmagyaróvár, Magyar u Nagykanizsa 8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 8. Nyíregyháza 4400 Nyíregyháza, Szarvas u. 11. Orosháza 5900 Orosháza, Kond u. 38. Paks 7030 Paks, Dózsa György út 75. Pápa 8500 Pápa, Kossuth u. 13. Pécs 7621 Pécs, Király u. 47. Salgótarján 3100 Salgótarján, Fő tér 6. Siófok 8600 Siófok, Sió u.2. Solymár 2083 Solymár Terstyánszky Ödön u. 68. Sopron 9400 Sopron, Várkerület 16. Szeged 6720 Szeged, Kölcsey u. 8. Szekszárd 7100 Szekszárd, Garay tér 8. Székesfehérvár 8000 Székesfehérvár, Zichy liget 12. Szentendre 2000 Szentendre, Kossuth Lajos u. 10. Szolnok 5000 Szolnok, Baross u Szombathely 9700 Szombathely, Szent Márton u. 4. Tata 2890 Tata, Ady Endre u. 18. Tatabánya 2800 Tatabánya, Fő tér 6. Vác 2600 Vác, Március 15. tér 23. Veszprém 8200 Veszprém, Óváros tér 3.

4 Zalaegerszeg 8900 Zalaegerszeg, Kossuth u A társaság határozatlan időtartamra alakult. 2. Alaptőke és részvények 2.1. Az alaptőke A társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) Ft, azaz Tizennégymilliárd - kilencvennégymillió-négyszáznyolcvanháromezer forint, amely teljes egészében rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás. Az alaptőke azaz Tizennégymilliókilencvennégyezer-négyszáznyolcvanhárom darab 1.000,- Ft, azaz Egyezer forint névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított, "A" sorozatú törzsrészvényre (a továbbiakban: részvények) oszlik A részvények átalakítása és címletezése A részvények átalakítása más típusú vagy más fajtájú (elsőbbségi, dolgozói, kamatozó, visszaváltható) részvénnyé nem lehetséges A részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően összevont címletű részvénnyé alakíthatók át, illetve utóbb kisebb címletű összevont részvényekre vagy az alapcímletre bonthatók (címletezés) A címletezést a részvényes írásbeli kérelmére az Igazgatóság határozatban rendeli el, és az abban kijelölt nyomda az általa vállalt határidőben, de legkésőbb a kérelemnek az Igazgatósághoz történő benyújtásától számított 4 hónapon belül előállítja az értékpapírokat A címletezés költségeit az viseli, aki a címletezést kezdeményezi, és ezeket a költségeket a nyomdai megrendelés előtt meg kell fizetni. Amennyiben a költségek megelőlegezése a társaság által megjelölt határidőben nem történik meg, akkor a címletezés kezdeményezése visszavontnak tekintendő Az alaptőke felemelése Az alaptőke felemeléséről - a b.) pont esetét kivéve - az Igazgatóság előterjesztése alapján a Közgyűlés határoz Új részvények jegyzésével történő alaptőke-emelést kizárólag pénzbeni hozzájárulással - a részvényjegyzésre vonatkozó feltételek szerinti időben - lehet végrehajtani Az alaptőkének felemelése esetén a társaság meglévő részvényeseit részvényeinek névértéke arányában 15 napon belül gyakorolható jegyzési elsőbbség illeti meg Részvénykönyv-vezetés A társaság a részvények és az ideiglenes részvények tulajdonosairól részvénykönyvet vezet, amely legalább a következő adatokat tartalmazza:

5 a) a részvénytulajdonosok nevét, részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), természetes személy esetén lakcímét, anyja nevét, állampolgárságát, jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság cégnevét és székhelyét; b) a részvényesi meghatalmazottak cégnevét, székhelyét; c) ha a részvénynek több tulajdonosa van, akkor a tulajdonosok és a közös képviselő a) pontban meghatározott adatait; d) a részvény értékpapírkódját, fajtáját, sorozatát és névértékét; e) a felülbélyegzés, a részvényvásárlás és a részvénykönyvbe történő bejegyzés időpontját; f) a részvényes részvénykönyvből történt törlésének időpontját; g) a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját; h) a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és időpontját A társaság a részvénykönyv mellékleteként nyilvántartja a legalább öt százalékot elérő tulajdonosok közvetett tulajdonának azonosításra alkalmas adatait A részvények átruházása A részvények átruházása a társasággal szemben az új részvényes, illetve a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (Tpt.) aiban szabályozott részvényesi meghatalmazott részvénykönyvbe való bejegyzésével válik hatályossá. Ha a társaságban való tulajdonszerzés hatósági engedélyhez kötött, a részvényes személyét akkor is be kell jegyezni a részvénykönyvbe, ha részvényesi meghatalmazottat jelöl A részvény átruházása a részvény hátoldalára - vagy ha az betelt - a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A részvények hátoldalán (toldatán) a részvénykönyvi bejegyzés ténye nem kerül feltüntetésre Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptőke-emelést elhatározó Közgyűlés vagy Igazgatóság eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít. 3. A társaság szervei és működésük 3.1. Közgyűlés A Közgyűlés összehívása Mindazokat a jogokat, amelyek a részvényeseket a társaság ügyeinek tekintetében megilletik, a részvényesek összessége a Közgyűlésen gyakorolja A Közgyűlés rendes vagy rendkívüli. A Közgyűléseket Budapesten kell megtartani A rendes Közgyűlés évente legkésőbb május hó végéig tartandó meg A Közgyűlés összehívása az Igazgatóság, a pontban meghatározott esetekben a Felügyelő Bizottság feladata Az Igazgatóságnak jogában áll - amikor ennek szükségét látja - rendkívüli Közgyűlést összehívni. Az Igazgatóság köteles a rendkívüli Közgyűlést összehívni:

6 a) haladéktalanul, ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma három alá szállt, vagy b) harminc napon belül, ha azt a szavazatok legalább egyötödét képviselő - a részvénykönyv adatai által igazolt - részvényesek írásban kérik az ok és cél megjelölésével, vagy c) nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje a mindenkori hatályos jogszabályban az alaptőke legkisebb törvényes összegeként meghatározott összeg alá csökkent, vagy a társaságot a fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi A Közgyűlést a Közgyűlés kezdő napját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívó tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés időpontját és helyét; c) a Közgyűlés napirendjét; d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; e) a Közgyűlés határozatképtelensége esetére megismételt közgyűlés helyét és idejét. Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább 15 (tizenöt) nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. A tudomásra hozatal a közgyűlést megelőző 19-ik napon a részvénykönyvbe bejegyzett postai címre kiküldött ajánlott levél útján történik. A közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül a szavazatok legalább öt százalékát képviselő, a részvénykönyv adatai által igazolt részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére. Az Igazgatóság köteles az indítványt felvenni a Közgyűlés napirendjére. Ha a Közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a Közgyűlés megtartásához hozzájárultak. A részvényesek a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott Közgyűlésen elfogadott határozatot - legkésőbb a Közgyűlés napjától számított harminc napon belül egyhangú határozattal érvényesnek ismerhetik el A részvényes a részvénykönyvbe való bejegyzését követően az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti igazolás birtokában jogosult a Közgyűlésen részt venni. A letéti igazolás a társaságnál történő benyújtásának, valamint a részvénynek a társaságnál történő letétbe helyezésének feltételeit a közgyűlési meghívó tartalmazza.

7 A részvényes a közgyűlési jogait képviselő, illetve a Tpt aiban meghatározott részvényesi meghatalmazott útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott a Felügyelő Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A részvényes a közgyűlési jogai gyakorlására az Igazgatóság tagjának és a társaság vezető állású munkavállalójának is meghatalmazást adhat. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyűlésre, vagy a meghatalmazásban meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyűlésre is. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell kiállítani, és a társasághoz benyújtani. A részvényesi meghatalmazott által adott meghatalmazásban fel kell tüntetni, hogy a képviselő részvényesi meghatalmazottként jár el. Az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági határozatban kell meghatározni azokat a személyeket, akik a Közgyűlésen - meghívás alapján - részt vehetnek. A Közgyűlés hatásköre A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés a b), f) és g) pontokban foglaltak kivételével az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a részvényekhez fűződő jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; e) döntés az alaptőke leszállításáról; f) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; g) az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, valamint az Igazgatóság elnökének megválasztása ; h) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása; i) döntés a könyvvizsgálatért felelős személyek jóváhagyásáról; j) a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges tartalmi elemeinek jóváhagyása; k) döntés - a g) pontban foglaltak kivételével - osztalékelőleg fizetéséről; Gt (1) bek: Az Igazgatóság az elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az Igazgatóság elnökét közvetlenül a Közgyűlés választja.

8 l) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; m) az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére; n) döntés felmentvény adásáról az igazgatósági tagok részére; o) döntés a b) pontban foglaltak kivételével az alaptőke felemeléséről; p) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A Közgyűlés határozatképessége és felfüggeszthetősége A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést a nem határozatképes Közgyűlést követő első vagy második munkanapon kell megtartani A Közgyűlés felfüggeszthető. A Közgyűlés felfüggesztése esetén a Közgyűlést harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. Részvétel és szavazás a Közgyűlésen A részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint szavazni. A részvények tulajdonosai a szavazásban a társaság által rendelkezésre bocsátott szavazólap felmutatásával vesznek részt. A szavazólapok kiállítása a letéti illetve tulajdonosi igazolások, valamint a részvénykönyv adatai alapján történik Minden egyes részvény egy szavazatra jogosít A Közgyűlés a pontban felsorolt ügyek közül az a) e) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével, az egyéb ügyekben pedig egyszerű többséggel határoz.

9 A Közgyűlés levezető elnöke az Igazgatóság elnöke, vagy az általa felkért személy. A levezető elnök vezeti az ülést, rendeli el az egyes tárgysorozati pontokra a szavazást és mondja ki a Közgyűlés határozatát. A Közgyűlés levezető elnöke jelöli ki a jegyzőkönyvvezetőt és a szavazatszámlálókat, valamint indítványára a Közgyűlés a jelenlévő részvényesek közül megválasztja a jegyzőkönyv hitelesítőjét. A közgyűlési jegyzőkönyv A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés helyét és idejét; c) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát; valamint a szavazástól tartózkodók számát; f) a részvényes, az igazgatósági, illetve felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévő részvényes hitelesíti Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól Igazgatóság Az Igazgatóság a társaság operatív ügyvezető szerve. Az Igazgatóság tagjai képviselik a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. Az Igazgatóság alakítja ki és irányítja a részvénytársaság munkaszervezetét, és ügyrendjében meghatározza, hogy mely tagjai, milyen megosztásban gyakorolják a munkáltatói jogokat a társaság vezérigazgató helyettesei felett Az Igazgatóság a hatályos jogszabályok és a közgyűlési határozatok keretei között minden intézkedésre jogosult, ami nincs kizárólagosan a Közgyűlésnek vagy a Felügyelő Bizottságnak fenntartva Az Igazgatóság elsősorban az alábbi feladatcsoportok szerinti feladatokat látja el Közgyűléssel összefüggő feladatok: Az Igazgatóság a) kialakítja a Közgyűlés napirendjére tűzött ügyekre vonatkozó álláspontját és javaslatát, amelyeket a Felügyelő Bizottság elé terjeszt jóváhagyásra;

10 b) elkészítteti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot és a könyvvizsgáló véleményével együtt átadja a Felügyelő Bizottságnak, majd az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság jelentésével, valamint a társaság üzletpolitikájáról szóló jelentéssel együtt azt az évi rendes Közgyűlés elé terjeszti; c) jóváhagyja a közgyűlési meghívó szövegét és összehívja a Közgyűlést az alapszabály előírásaira figyelemmel; d) gondoskodik arról, hogy a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatai tizenöt nappal a Közgyűlés napját megelőzően a részvényesek megismerhessék; e) a Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan a napirendi pont tárgyalásakor részvényesi kérdés esetén megadja a szükséges felvilágosítást; f) intézkedik a részvényes felé - annak kérésére - közgyűlési jegyzőkönyv-kivonat vagy másolat kiadásáról; g) gondoskodik a Közgyűlésen hozott határozatok végrehajtásáról Részvényekkel, osztalékkal kapcsolatos feladatok Az Igazgatóság a) kijelöli a részvénykönyv vezetőjét; b) dönt az alaptőke felemeléséről közgyűlési határozatba foglalt felhatalmazás keretei között. Az alaptőke emelési jogkörével összefüggésben az Igazgatóság jogosult, és egyben köteles az alapszabály módosítására. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; c) dönt részvények címletének összevonásáról, valamint szétbontásáról, amennyiben a címletváltoztatást a részvényes kéri, úgy annak költségére; d) dönt saját részvény megszerzéséről a Közgyűlés felhatalmazásának keretei között ideértve, ha olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg a részvényt, amelyben a társaság közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; e) dönt saját részvény megszerzéséről, ha a részvények megszerzése o a társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében, vagy o a társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében, vagy o átalakulással összefüggésben kerül sor;

11 Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre. f) dönt a saját részvény elidegenítéséről. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; g) a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása alapján osztalékelőleg fizetéséről határoz; h) dönt a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása alapján a közbenső mérleg elfogadásáról; i) meghatározza az 5.4. pont szerint az osztalékfizetés kezdő időpontját, helyét és módját. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; j) elrendeli a jogosult kérésére a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetését és a jogosult részvénykönyvbe történő bejegyzését öröklés vagy házastársi közös vagyon megosztása, a részvényes jogutódlással történő megszűnése, valamint a részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével A Felügyelő Bizottság működéséhez kapcsolódó feladatok: Az Igazgatóság a) írásbeli jelentést készít az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Közgyűlés, és háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére; b) írásbeli jelentést készít évente a Felügyelő Bizottság számára a társaság vezérigazgatója és helyettesei által a társaság stratégiai részesedéseiben viselt vezető tisztségekről és az azokhoz kapcsolódó tiszteletdíjról; c) előzetesen megvitatja a Felügyelő Bizottság részére készített előterjesztéseket; d) elkészíti a közgyűlési előterjesztéseket, és a Felügyelő Bizottság elé terjeszti azokat jóváhagyásra; e) gondoskodik a Felügyelő Bizottság jóváhagyásához kötött igazgatósági határozatok Felügyelő Bizottság, illetve annak albizottsága elé terjesztéséről a jóváhagyás megszerzése érdekében A társaság szervezetét és tevékenységi körét érintő feladatok Az Igazgatóság a) tagjai közül az elnök-vezérigazgató, mint az Igazgatóság elnöke gyakorolja a társaság vezérigazgató-helyettesei jutalmazásával, valamint a munkaszerződésük megkötésével, módosításával és megszüntetésével kapcsolatos jogokat. Az elnök ilyen

12 döntése a Felügyelő Bizottság Javadalmazási Bizottságának jóváhagyása előtt nem hajtható végre. Az egyéb munkáltatói jogosítványokat a vezérigazgató-helyettesek felett az Igazgatóság elnöke, mint elnök-vezérigazgató önállóan gyakorolja; b) tagjai közül az Igazgatóság elnöke, mint elnök-vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság olyan munkavállalói felett, akik nem vezérigazgató-helyettesek. Ezen személyek vonatkozásában a munkáltatói jogok gyakorlását az elnökvezérigazgató az általa kiadott társasági belső szabályzatban foglaltak szerint átruházhatja; c) elvi iránymutatást ad azon alkalmazotti magatartások megítélésében, amelyeknél felmerül a bennfentes kereskedelem, illetve a tisztességtelen piac-befolyásolás gyanúja, vagy a társaság jó hírnevének más módon való veszélyeztetése; d) kijelöli a társaság cégjegyzésre jogosult alkalmazottait; e) megköti a könyvvizsgálóval a megbízási szerződést a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésére a Közgyűlés által meghatározott feltételekkel; f) dönt a társaság cégnevének, székhelyének, valamint a főtevékenység megváltoztatása kivételével a tevékenységi köreinek megváltoztatásáról. (E jogkörével összefüggésben az Igazgatóság jogosult és egyben köteles az alapszabály módosítására.) Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; g) dönt a társaság telephelyeinek és fióktelepeinek megváltoztatásáról (E jogkörével összefüggésben az Igazgatóság jogosult és egyben köteles az alapszabály módosítására); h) elnöke, mint elnök-vezérigazgató dönt a társaság vezérigazgató-helyettesei által más gazdasági társaságban történő igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagság vállalásának előzetes engedélyezéséről a f) pontban foglalt esetek kivételével A stratégiai tervezéssel kapcsolatos feladatok Az Igazgatóság a) elkészíti és jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság elé terjeszti a középtávú (nem konszolidált és konszolidált) üzletpolitikai és pénzügyi tervet, és biztosítja a megvalósítás ellenőrzését; b) elkészíti és jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság elé terjeszti a társaság éves (nem konszolidált és konszolidált) üzleti és pénzügyi tervét, és biztosítja a megvalósítás ellenőrzését; c) elkészíti a kockázatvállalási stratégiát és jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság elé terjeszti;

13 d) meghatározza az Igazgatóság - teljes következő évre vonatkozó - munkatervét legkésőbb a folyó év utolsó ülésén Szabályozási feladatok Az Igazgatóság a) elfogadja az Igazgatóság ügyrendjét, és azt jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság elé terjeszti; b) dönt a társaság szervezeti és működési szabályzatáról; c) jóváhagyja a társaság üzletszabályzatait; d) jóváhagyja a társaság azon szabályzatait és azok módosítását, amelynek jóváhagyását jogszabály az Igazgatóság hatáskörébe utalja, így különösen: da) a kockázatvállalással kapcsolatos a számviteli politika keretében elkészített - szabályzatokat (ügyfél- illetve partnerminősítés, fedezetértékelés, ügyletminősítés és értékelés, értékvesztés és céltartalékképzés), db) a Hpt. 79. (7) bekezdése alá tartozó ügyfél vagy ügyfélcsoport részére történő kockázatvállalásról szóló (a December 31-ig hatályos törvényi meghatározás szerint kapcsolódó hitel ) szabályzatot, dc) a befektetési szabályzatot, dd) a hitelezési politikát, de) a befektetési hitelezésről szóló szabályzatot, df) a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló szabályzatot, dg) az összeférhetlenségi politikát, dh) a társaság nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó szabályzatot; e) elkészíti a Kockázatvállalásokkal Kapcsolatos Ügydöntő Hatásköröket Megállapító Szabályzatot és azt jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága elé terjeszti; f) elkészíti a Kockázatvállalási Hatásköri Szabályzatot; A Hpt. 79. (7) szerinti kockázatvállalás kapcsolódó hitel: a társaság anyavállalata vagy leányvállalata, az adott anyavállalat leányvállalata, a társaságban befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos, továbbá olyan vállalkozás javára nyújtandó hitelek és vállalandó kockázatok, amelyben a társaság, vagy a társaság tulajdonosa, igazgatósági tagja, felügyelő bizottsági tagja, ügyvezetője és mindezek közeli hozzátartozója (Ptk ) befolyásoló részesedéssel rendelkezik.

14 g) elkészíti a belső hitel nyújtásáról szóló szabályzatot, és azt jóváhagyásra a Felügyelő Bizottság elé terjeszti Egyedi üzleti ügyletekkel kapcsolatos feladatok Az Igazgatóság a) dönt a Kockázatvállalásokkal Kapcsolatos Ügydöntő Hatásköröket Megállapító Szabályzatban az Igazgatóság hatáskörébe utalt ügyekben. Azon döntések, amelyek ezen Szabályzat szerint a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága előzetes jóváhagyásához kötöttek, a jóváhagyás megszerzése előtt nem hajthatóak végre; b) gondoskodik a Kockázatvállalásokkal Kapcsolatos Ügydöntő Hatásköröket Megállapító Szabályzatban a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága jóváhagyásához kötött igazgatósági határozatok Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága elé terjesztéséről a jóváhagyás megszerzése érdekében; c) dönt belső hitel nyújtásáról. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága jóváhagyása előtt nem hajtható végre; d) dönt az országlimitekről. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága jóváhagyása előtt nem hajtható végre; e) dönt a társaságban, illetve a társasággal összevont alapú felügyelet alá tartozó pénzügyi intézményben igazgatósági, felügyelő bizottsági, illetőleg ügyvezetői tisztséget vagy állást betöltő vezető állású személy és a társaság, illetve a pénzügyi intézmény között létrejövő adásvételi szerződés megkötéséhez, vagy más szerződéses kötelezettség vállalásához való előzetes hozzájárulás kérdésében a Hpt. 57. (3) bekezdés alapján. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság Hitel és Kockázati Bizottsága jóváhagyása előtt nem hajtható végre; f) a dönt igazgatósági tag által a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben - ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságot - történő részesedésszerzés, illetve vezető tisztségviselői megbízatás elfogadásának jóváhagyásáról. Az Igazgatóság ilyen döntése a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajtható végre; g) dönt a társaság pénzügyi szolgáltatási és befektetési szolgáltatási tevékenységéhez kapcsolódó kiszervezhető tevékenységek kiszervezéséről szóló szerződés jóváhagyásáról. Hpt. 57. (3): A vezető állású személy nem vállalhat szerződéses kötelezettséget, illetőleg nem köthet adásvételi szerződést azzal a pénzügyi intézménnyel, amelyben igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag, illetőleg ügyvezető, kivéve, ha a szerződés megkötéséhez előzetesen az Igazgatóság egyhangú szavazással hozzájárult. Ezt a rendelkezést kell alkalmazni a bankcsoporthoz tartozó pénzügyi intézményben igazgatósági, felügyelő bizottsági, illetőleg ügyvezetői tisztséget vagy állást betöltő vezető állású személyre, ha a bankcsoporthoz tartozó pénzügyi intézménnyel kíván szerződést kötni.

15 Rendszeres és eseti jelentések Felügyelő Bizottság elé terjesztése: Az Igazgatóság elkészítteti és tudomásulvételre a Felügyelő Bizottság elé terjeszti az alábbi jelentéseket: a) a negyedéves pénzügyi jelentés, amelyben a tényadatok a tervadatokkal összevetve szerepelnek; b) a negyedéves kockázati jelentés; c) a piaci helyzetről, a versenykörnyezetről és a társaságnál történt fontosabb változásokról szóló beszámoló (minden egyes ülésre); d) a negyedéves jelentés a stratégiai érdekeltségek teljesítményéről és kockázati pozícióiról; e) a negyedéves jelentés a pénzmosás elleni küzdelemről; f) a negyedéves jelentés a compliance tevékenységről; g) a Tpt. szerinti éves jelentés; h) az éves jelentés a humánpolitikai tevékenységről; i) az egyéb jelentés, eseti jelleggel a Felügyelő Bizottság felkérésére Rendszeres jelentések megvizsgálása Az Igazgatóság megtárgyalja az alábbi havi jelentéseket: a) a Hitelbizottság elnökének jelentése a bizottság működéséről és döntéseiről; b) az Eszköz-Forrás Gazdálkodási Bizottság elnökének jelentése a bizottság működéséről és döntéseiről; c) a Bankfejlesztési Bizottság elnökének jelentése a bizottság működéséről és döntéseiről Igazgatósági tagság Az Igazgatóság legalább 3, legfeljebb 11 tagból áll. Az Igazgatóság tagja csak természetes személy lehet Az Igazgatóság a társaság vezérigazgatójából és helyetteseiből áll Az Igazgatóság tagjait legfeljebb 3 évre választja a Közgyűlés. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók és bármikor, indoklási kötelezettség nélkül visszahívhatóak Megszűnik az igazgatósági tagság: a) a megbízatás időtartamának lejártával; b) visszahívással;

16 c) lemondással; d) az igazgatósági tag munkaviszonyának megszűnésével; e) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, vagy külön törvényben meghatározott esetben, illetve f) ha az igazgatósági tag meghal. Az Igazgatóság tagja bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés e határidő elteltét megelőzően új igazgatósági tag megválasztásáról gondoskodott vagy gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni Az Igazgatóság elnöke Az Igazgatóság elnökét a Közgyűlés választja meg az Igazgatóság tagjai közül. Az Igazgatóság elnöke szervezi az Igazgatóság munkáját, biztosítja az Igazgatóság hatékony működését. A Közgyűléseken, valamint harmadik személyekkel szemben képviseli a társaság Igazgatóságát Az Igazgatóság elnöke (akadályoztatása esetén az általa felkért igazgatósági tag) dönt: a) az Igazgatóság üléseinek összehívásáról, az ülés napirendjéről és a meghívó elküldéséről, valamint az ülés napirendjével vagy az Igazgatóság munkatervével kapcsolatos minden utólagos módosításról; b) az Igazgatóság ügyrendjének 6. pontja szerinti döntéshozatali eljárás alkalmazásáról Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság a feladatainak zavartalan ellátásához szükséges gyakorisággal, de évente legalább 10 alkalommal ülésezik Az ülést az Igazgatóság ügyrendjében foglalt szabályok betartásával kell összehívni Az igazgatósági üléseken az igazgatósági tagokon kívül az Igazgatóság elnöke által szakértői minőségükben meghívott személyek tanácskozási joggal vehetnek részt A Felügyelő Bizottság elnöke illetve erre kijelölt tagja részt vehet az Igazgatóság ülésein Az Igazgatóság ülésein tanácskozási joggal meghívható a társaság könyvvizsgálója is Az Igazgatóság tagjai az Igazgatóság ügyrendjében meghatározott módon ülés megtartása nélkül, telefaxon, illetve más kézbesítési mód igénybevételével Társasági Törvény 243. (1) bek: Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az Igazgatóság elnökét közvetlenül a Közgyűlés választja.

17 megküldött előterjesztések alapján, írásban is állást foglalhatnak és határozatot hozhatnak. Ebben az esetben az igazgatósági tag az Igazgatóság elnöke által megküldött előterjesztés kézhezvételét követő 5 munkanapon belül a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan küldi meg a társaság székhelyére. A határidő elmulasztását úgy kell tekinteni, mintha a tag az igazgatósági ülésen nem jelent volna meg Az Igazgatóság tagjai, közeli hozzátartozói (Ptk b.), valamint az igazgatósági tag élettársa a hitelintézetekre és a befektetési szolgáltatókra vonatkozó jogszabályokban foglalt korlátozások keretei között jogosultak saját nevükben vagy javukra a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyletek megkötésére a részvénytársasággal A Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését, a pontban felsorolt igazgatósági döntések jóváhagyása során pedig ügydöntő Felügyelő Bizottságként jár el. A Felügyelő Bizottság az ügyvezetés ellenőrzése keretében az Igazgatóság tagjaitól és a társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet. A jelentést vagy felvilágosítást az arra irányuló írásbeli kérés megérkezésétől számított 30 munkanapon belül kell írásban megküldeni a Felügyelő Bizottság elnökének A Felügyelő Bizottság a társaság könyveit és iratait ha szükséges, szakértők bevonásával megvizsgálhatja A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a Közgyűlés hagyja jóvá A Felügyelő Bizottság kezdeményezheti az Igazgatóság összehívását, és javaslatot tehet a napirendi pontokra Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság illetve a részvényesek érdekét, a Felügyelő Bizottság rendkívüli Közgyűlést hívhat össze, és javaslatot tehet annak napirendjére A Felügyelő Bizottság elsősorban az alábbi feladatcsoportok szerinti feladatokat látja el: A Felügyelő Bizottság a) gondoskodik arról, hogy a társaság rendelkezzen átfogó és eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel, valamint gondoskodik a társaság ellenőrző befolyása alatt álló pénzügyi vállalkozások belső ellenőrzésének megfelelő működéséről; b) javaslatot tesz a Közgyűlés számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására; c) ellenőrzi a társaság éves és közbenső pénzügyi jelentéseit; valamint megvizsgálja az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról háromhavonta készített jelentéseit; d) irányítja a társaság belső ellenőrzési szervezetét; amelynek keretében elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét, valamint megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített negyedéves és egyéb jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását;

18 e) szükség esetén meghatározhat a belső ellenőrzés számára az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat; f) szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját; g) javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására; h) ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok iránymutatásai alapján; i) megvizsgálja a Közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés részére készül. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat; j) jóváhagyja az Igazgatóság ügyrendjét; k) meghatározza a Felügyelő Bizottság - teljes következő évre vonatkozó - munkatervét legkésőbb a folyó év utolsó ülésén l) dönt a felügyelő bizottsági tagsággal és az igazgatósági tagsággal kapcsolatos tiszteletdíj felosztásáról és kifizetésének napjáról A Felügyelő Bizottság előzetes egyetértése szükséges a Hpt. alapján: a) a belső ellenőrzési szervezet vezetői és alkalmazottai foglalkoztatásának létesítésével, megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint b) a belső ellenőrzési szervezet vezetői és alkalmazottai díjazásának megállapításához A Felügyelő Bizottság előzetes egyetértése szükséges a Gt. alapján a) az Igazgatóságnak a g) pontban foglalt, osztalékelőleg fizetéséről szóló határozatához, valamint b) az Igazgatóságnak a h) pontban foglalt közbenső mérleg elfogadására irányuló határozata meghozatalához A Felügyelő Bizottság a Tpt. alapján az alábbi egyéb audit bizottsági feladatokat látja el: a) figyelemmel kíséri a pénzügyi beszámolás folyamatát; b) figyelemmel kíséri a kockázatkezelési rendszer hatékonyságát; c) nyomon követi az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatát; d) figyelemmel kíséri a könyvvizsgáló, a könyvvizsgáló cég függetlenségét, ide értve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és az összevont (konszolidált) éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat is A Gt. 37. (1) bekezdésében foglalt előírások alapján az alábbiakban felsorolt igazgatósági döntések a Felügyelő Bizottság jóváhagyása előtt nem hajthatóak végre: a) döntés az alaptőke igazgatósági hatáskörben történő felemeléséről, és ezzel összefüggésben az alapszabály módosításáról; b) döntés saját részvény megszerzéséről illetve elidegenítéséről; c) döntés az osztalékfizetés kezdő időpontjáról, helyéről és módjáról; d) döntés a társaság cégnevének, székhelyének, valamint a főtevékenység megváltoztatása kivételével a tevékenységi köreinek megváltoztatásáról, és ezzel összefüggésben az alapszabály módosításáról; e) döntés a társaság középtávú (konszolidált és nem konszolidált) üzletpolitikai és pénzügyi tervének meghatározásáról; f) döntés a társaság éves (konszolidált és nem konszolidált) üzleti és pénzügyi tervének meghatározásáról;

19 g) döntés a társaság kockázatvállalási stratégiájának meghatározásáról; h) döntés a belső hitel nyújtásáról szóló szabályzat megállapításáról; i) döntés belső hitel nyújtásáról; j) döntés a Kockázatvállalásokkal Kapcsolatos Ügydöntő Hatásköröket Megállapító Szabályzat jóváhagyásáról, valamint az ezen Szabályzat szerint a Felügyelő Bizottság jóváhagyásához kötött ügyekről; k) döntés országlimitekről; l) döntés a társaságban, illetve a társasággal összevont alapú felügyelet alá tartozó pénzügyi intézményben igazgatósági, felügyelő bizottsági, illetőleg ügyvezető tisztséget vagy állást betöltő vezető állású személy és a társaság, illetve a pénzügyi intézmény között létrejövő adásvételi szerződés megkötéséhez, vagy más szerződéses kötelezettség vállalásához való előzetes hozzájárulás kérdésében; m) döntés az igazgatósági tag által a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben ide nem értve a nyilvánosan működő részvénytársaságot történő részesedésszerzés, illetve vezető tisztségviselői megbízatás elfogadásának jóváhagyásáról; n) döntés a társaság vezérigazgató-helyettesei jutalmazásával, valamint a munkaszerződésük megkötésével, módosításával és megszüntetésével kapcsolatos kérdésekben A fenti i) - l) pontok szerinti igazgatósági döntések jóváhagyásával a Felügyelő Bizottság a tagjaiból álló Hitel és Kockázati Albizottságát, a fenti n) pont szerinti döntés jóváhagyásával, valamint a társaság vezérigazgatójának jutalmazásával, valamint munkaszerződése megkötésével, módosításával és megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalával a tagjaiból álló Javadalmazási Albizottságát bízza meg. A Felügyelő Bizottság a közép-kelet-európai csoportirányítással összefüggő stratégiai kérdésekkel kapcsolatos döntések meghozatalával a tagjaiból és az Igazgatóság elnökéből álló Közép-kelet-európai Csoportirányítási Albizottságát bízza meg A Felügyelő Bizottság megvizsgálja az Igazgatóság által elkészített alábbi rendszeres és eseti jelentéseket: a) a negyedéves pénzügyi jelentés, amelyben a tényadatok a tervadatokkal összevetve szerepelnek; b) a negyedéves kockázati jelentés; c) a piaci helyzetről, a versenykörnyezetről és a társaságnál történt fontosabb változásokról szóló beszámoló (minden egyes ülésre); d) a negyedéves jelentés a stratégiai érdekeltségek teljesítményéről és kockázati pozícióiról; e) a negyedéves jelentés a pénzmosás elleni küzdelemről; f) a negyedéves jelentés a compliance tevékenységről; g) a Tpt. szerinti éves jelentés; h) az éves jelentés a humánpolitikai tevékenységről; i) az egyéb jelentés, eseti jelleggel a Felügyelő Bizottság felkérésére elkészítve A felügyelő bizottsági tagság A Felügyelő Bizottság legalább 3, legfeljebb 9 tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagja csak természetes személy lehet.

20 A Felügyelő Bizottság tagjait legfeljebb 3 évre a Közgyűlés választja. Az üzemi tanácsnak az Igazgatósággal kötött elérő megállapodása hiányában a Felügyelő Bizottság tagjainak 1/3-a az üzemi tanács által jelölt munkavállalók képviselőiből áll, akiket a Közgyűlés a jelölést követő első ülésén köteles a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni A tagok újraválaszthatók és a Közgyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. A munkavállalói küldöttet a Közgyűlés csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének Megszűnik a felügyelő bizottsági tagság: a) a megbízatás időtartamának lejártával; b) visszahívással; c) lemondással; d) a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, vagy külön törvényben meghatározott esetben, illetve e) ha a felügyelő bizottsági tag meghal A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetén is A Felügyelő Bizottság elnöke A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül választják meg a Felügyelő Bizottság elnökét. A Felügyelő Bizottság elnöke szervezi a Felügyelő Bizottság munkáját, biztosítja a Felügyelő Bizottság hatékony működését. A Közgyűléseken, valamint harmadik személyekkel szemben képviseli a társaság Felügyelő Bizottságát A Felügyelő Bizottság elnöke (akadályoztatása esetén az általa felkért felügyelő bizottsági tag) dönt: a) a Felügyelő Bizottság üléseinek összehívásáról, az ülés napirendjéről és a meghívó elküldéséről, valamint az ülés napirendjével vagy a Felügyelő Bizottság munkatervével kapcsolatos minden utólagos módosításról; b) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének pont szerinti döntéshozatali eljárás alkalmazásáról; c) a felügyelő bizottsági tag kezdeményezése alapján történő információszolgáltatásról, tekintettel arra, hogy a Felügyelő Bizottság tagjai közvetlenül nem kérhetnek felvilágosítást az Igazgatóság tagjaitól, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól. A Társasági Titkárság gondoskodik arról, hogy a c) pont szerinti információt a Felügyelő Bizottság valamennyi tagja egyidőben, azonos formában és tartalommal kapja kézhez.

21 A Felügyelő Bizottság működése A Felügyelő Bizottság a feladatainak zavartalan ellátásához szükséges gyakorisággal ülésezik Az ülést a Felügyelő Bizottság ügyrendjében foglalt szabályok betartásával kell összehívni A felügyelő bizottsági üléseken a felügyelő bizottsági tagokon kívül a Felügyelő Bizottság elnöke által szakértői minőségükben meghívott személyek tanácskozási joggal vehetnek részt A Felügyelő Bizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a társaság könyvvizsgálója is A Felügyelő Bizottság tagjai a Felügyelő Bizottság ügyrendjében meghatározott módon ülés megtartása nélkül, telefaxon, illetve más kézbesítési mód igénybevételével megküldött előterjesztések alapján, írásban is állást foglalhatnak, és határozatot hozhatnak. Ebben az esetben a felügyelő bizottsági tag a Felügyelő Bizottság elnöke által megküldött előterjesztés kézhezvételét követő 5 munkanapon belül a szavazatát teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan küldi meg a társaság székhelyére. A határidő elmulasztását úgy kell tekinteni, mintha a tag a felügyelő bizottsági ülésen nem jelent volna meg Könyvvizsgáló A Közgyűlés a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésére legfeljebb 2 év tartamára egy könyvvizsgálót választ A könyvvizsgáló - feladatának teljesítése érdekében - betekinthet a társaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a Felügyelő Bizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet, illetve köteles részt venni, ha a Felügyelő Bizottság a meghallgatását kezdeményezi. A könyvvizsgáló a Közgyűlésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésén köteles részt venni A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Közgyűlés nem hozhat döntést A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt az Igazgatósággal Ha a társaság könyvvizsgálónak könyvvizsgálói társaságot választ, akkor a könyvvizsgálónak meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére tartós távolléte esetére helyettes könyvvizsgálók is kijelölhetők. A kijelölt személyeket a Közgyűlésnek jóvá kell hagynia Ha törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását nem zárja ki, a könyvvizsgáló társaság újraválasztható. A könyvvizsgáló társaság által alkalmazott vagy megbízott

22 könyvvizsgáló, valamint a könyvvizsgálatért személyében is felelős kijelölt könyvvizsgáló legfeljebb öt évig láthat el könyvvizsgálói feladatokat a társaságnál Megszűnik a könyvvizsgáló megbízatása: a) visszahívással; b) a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával; c) a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával; d) a jogszabályokban meghatározott kizáró ok beálltával Vezérigazgató A társaság munkaszervezetét a vezérigazgató irányítja a jogszabályok és a társaság alapszabályának keretei között, illetve a Közgyűlés és az Igazgatóság döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazoknak az ügyeknek az eldöntése, amelyek nincsenek a Közgyűlés, a Felügyelő Bizottság, a belső ellenőrzési szervezet, az Igazgatóság vagy az Igazgatóság elnöke, illetve a társaság szervezeti és működési szabályzata szerinti döntéshozó testületek kizárólagos hatáskörébe utalva A belső ellenőrzési szervezet számára a vezérigazgató az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat határozhat meg a Felügyelő Bizottság egyetértésével vagy utólagos tájékoztatásával A belső ellenőr feletti munkáltatói jogokat a vezérigazgató közvetlenül gyakorolja összhangban a a) pontban foglaltakkal. 4. Cégjegyzés, képviselet 4.1. Írásbeli képviselet (cégjegyzés) A társaság cégének jegyzéséhez két személy együttes aláírása szükséges, akik lehetnek: a) két igazgatósági tag; b) egy igazgatósági tag és egy cégjegyzésre jogosult társasági munkavállaló, vagy c) két cégjegyzésre jogosult társasági munkavállaló A társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el Értékpapírok tömeges kibocsátása esetében ezek a szabályok azzal az eltéréssel alkalmazandók, hogy az aláírások sokszorosítás útján is elhelyezhetők Szóbeli képviselet A társaság szóbeli képviselete a jogszabályon alapuló szóbeli képviselet esetein kívül, az együttes cégjegyzési joggal rendelkező személyek által cégszerűen aláírt meghatalmazás alapján, önállóan is gyakorolható.