Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaság A L A P S Z A B Á L Y

Átírás

1 Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaság A L A P S Z A B Á L Y Módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg (2004. április 16.) S z e g e d

2 1 P R E A M B U L U M A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség a cégjegyzékbe sz. alatt bejegyzett Délmagyarországi Áramszolgáltató Vállalat részvénytársasággá történő alakítását határozta el. Az december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség képviseletében Slosár Gábor által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróság sz. végzésével a Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaságot a DÉMÁSZ Vállalat jogutódjaként a cégjegyzékbe bejegyezte. A Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyűlése az Alapító Okiratot április 16. napjáig 17 alkalommal módosította az alábbi határozatokkal 1/1992. (XII. 19.) Kgy. sz. határozat 1/1993. (XI. 24.) Kgy. sz. határozat 1/1994. (VI. 27.) Kgy. sz. határozat 3-15/1994. (XII. 6.) Kgy. sz. határozat 10/1995. (V. 15.) Kgy. sz. határozat 3-17 és 19-23/1995. (IX. 25.) Kgy. sz. határozat 4 és 6/1995. (XII. 13.) Kgy. sz. határozat 22/1996. (V. 29.) Kgy. sz. határozat 8/1997. (V. 29.) Kgy. sz. határozat 4/1998. (II. 20.) Kgy. sz. határozat 9/1998. (IV. 30.) Kgy. sz. határozat 9/1999. (IV. 29.) Kgy. sz. határozat 7/2000. (IV. 26.)Kgy. sz. határozat 7/2001.(IV. 26.) Kgy. sz. határozat 8/2002. (IV. 24.) Kgy. sz. határozat 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. határozat 8/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. határozat A következő okirat a Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaság felsorolt módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya.

3 2 ALAPSZABÁLY I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ADATAI 1. A Társaság cégneve: A Társaság cégneve: Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: DÉMÁSZ Rt. 2. A Társaság székhelye: 6720 Szeged, Klauzál tér 9. A Társaság telephelyei: 6720 Szeged, Klauzál tér Szeged, Kossuth L. sgt Szeged, Kossuth L. sgt. 68. A Társaság fióktelephelyei: 6800 Hódmezővásárhely, Ady E. u Baja, Deák F. u Baja, Bajcsy Zs. u Békéscsaba, Andrássy út Békéscsaba, Gábor Á. u Nagykőrös, Szabadság tér Kiskunhalas, Mátyás tér Orosháza, Táncsics u Cegléd, Kossuth F. u Kecskemét, Szultán u Solt, Kecskeméti út 10.

4 3 3. A Társaság tevékenységi köre: A Társaság fő tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR 03) alapján: Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR 03 szerint: Könyvkiadás Időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadás Máshova nem sorolt nyomás Könyvkötés, befejező műveletek Egyéb nyomdai tevékenység Számítógépes adathordozó sokszorosítása Fémszerkezet Fűtési kazán, radiátor gyártása Szivattyú, kompresszor gyártása Csap, szelep gyártása Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása Máshova nem sorolt egyéb villamostermék gyártása Ipari, híradástechnikai termék gyártása Mérőműszer gyártása Ipari folyamatirányító rendszer gyártása Fém visszanyerése hulladékból Villamosenergia-termelés (kivéve engedélyköteles rész) Villamosenergia-szállítás (kivéve engedélyköteles rész) Épületbontás, földmunka Talajmintavétel, próbafúrás Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés Egyéb speciális szaképítés Villanyszerelés Szigetelés Víz-, gáz-, fűtésszerelés

5 Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos- szerkezet szerelés Padló-, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejező építés Építési eszköz kölcsönzése személyzettel Gépjármű kereskedelem Gépjárműjavítás Gépjárműalkatrész-kereskedelem Bútor, háztartási cikk kiskereskedelme Elektromos háztartási cikk kiskereskedelme Egyéb nem-bolti kiskereskedelem Elektromos háztartási cikk javítása Egyéb kereskedelmi szálláshely - szolgáltatás Éttermi, cukrászdai vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Közétkeztetés Egyéb szárazföldi személyszállítás Közúti teherszállítás Tárolás, raktározás Távközlés Pénzügyi lízing Egyéb hitelnyújtás Ingatlanberuházás, -eladás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Hardver-szaktanácsadás Szoftverkiadás Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás Adatfeldolgozás Adatbanki tevékenység Iroda-, számítógép-javítás Egyéb számítástechnikai tevékenység

6 Természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Fényképészet Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Kötelező társadalombiztosítás Felnőtt és egyéb oktatás Járóbeteg-ellátás Fogorvosi szakellátás Szociális ellátás elhelyezés nélkül Szennyvíz gyűjtése, kezelése Hulladékgyűjtés, -kezelés (kivéve engedélyköteles rész) Szennyeződésmentesítés (kivéve engedélyköteles rész) Sportpályák, stadionok működtetése Egyéb sport tevékenység Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység A társaság hatósági engedélyhez, bejelentéshez, nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységet csak az engedély, bejelentés, nyilvántartásba vétel birtokában végezhet, amely tényt a társaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A Társaság a TEÁOR 03 szerinti számú fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a Magyar Energia Hivatal január 1-jén kelt 33/2003. számú határozatával kiadott és a február 5-én kelt 189/2003. számú határozatával módosított villamos energia közüzemi szolgáltatói működési engedélyével, valamint a Magyar Energia Hivatal január 1-jén kelt 27/2003. számú határozatával kiadott és a február 5-én kelt 180/2003. számú határozatával módosított villamos energia elosztói működési engedélyével. 4. A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamra alakul.

7 6 5. A Társaság működése megkezdésének időpontja: január 1. 5/A. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság 6. Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje), részvények, részvények megoszlása: A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) ,- Ft, azaz harminchétmilliárd-huszonkilencmillió-száztízezer forint, amely db ,- Ft, azaz tízezer forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító dematerializált törzsrészvényre, valamint 1 db Ft, azaz tízezer forint névértékű névre szóló szavazatelsőbbségi jogokat biztosító dematerializált részvényre oszlik. II. A J O G U T Ó D L Á S 7. A részvénytársaság a Délmagyarországi Áramszolgáltató Vállalat (cégjegyzékszám: ) általános jogutódja. 8. A jogutód felelős a jogelőd minden kötelezettségéért, s megilleti annak valamennyi jogosítványa. III. R É S Z V É N Y E K 9. [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 9/A. A részvények fajtájukat tekintve a következők: (1) db, egyenként ,- Ft (tízezer) forint, összesen ,- Forint névértékű, névre szóló dematerializált részvény (a Törzsrészvények ). (2) egy db, ,- Ft (tízezer) forint névértékű, névre szóló, az Alapszabályban meghatározott jogokat biztosító dematerializált Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény. 9/B. A részvényesi jogok: (1) A Törzsrészvényekhez fűződő jogok: - a Társaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény által meghatározott tárgyévi eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi eredményből a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog);

8 7 - a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); - a Közgyűlésen való részvétel, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság üzleti érdekét vagy üzleti titkát sértené; - indítványtétel joga; - szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik esedékes pénzbeli hozzájárulásukat nem teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; - akik a még nem esedékes vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették, a már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolhatják szavazati jogukat. - a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok. (2) A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvényhez fűződő többlet jogok: A Társaság Közgyűlésén a Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges a Közgyűlés alábbi döntéseihez: - a Társaság alaptőkéjének leszállítása; - új részvényfajta kibocsátása, illetve a meglévő részvényfajták jogainak bővítése, illetve csökkentése, ha az a szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő jogokat negatívan vagy hátrányosan érintené; - a Társaság Alapszabályában meghatározott tevékenységi körének megváltoztatása; - a Társaság egyesülésével, szétválásával, átalakításával vagy végelszámolásával kapcsolatos döntés; - a Társaság fő üzleti tevékenysége lényeges részének átruházása vagy az üzemeltetés átengedése más vállalkozás (beleértve a leányvállalatokat is) javára; - a Társaság lemondása a villamosenergiáról szóló évi CX. törvény alapján a kizárólagos szolgáltatási jogról a működési engedélyben meghatározott szolgáltatási területen; - az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság egy-egy tagjának kijelölése, megválasztása és az ily módon megválasztottak visszahívása. A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény tulajdonosának egyéb jogai: - írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; - írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék, ezen kívül megilletik mindazon jogok, amelyeket a Gt. vagy az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad;

9 8 - a kibocsátását követő öt év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet, amely részvényesi jogait a Társasággal szemben a mindenkor hatályos jogszabály által kijelölt jogosult útján gyakorolhatja. Ez a jog csak a Közgyűlésen személyesen, vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható. 10. Az Igazgatóság vagy az általa ezzel megbízott részvénykönyv-vezető, a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (továbbiakban KELER Rt.) a részvényesről ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb törvényben meghatározott adatokat. A Részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a részvénykönyv-vezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha - a kérelmező a részvénykönyvben nyilvántartandó adatok közlésével egyidejűleg mellékeli értékpapírszámlájának hiteles kivonatát, amely igazolja, hogy a kérelmező értékpapírszámláján a részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket jóváírták vagy - az értékpapírszámla-vezető bejelenti a részvénykönyv-vezetőnek az Alapszabály 10. pontjának első bekezdésében foglalt adatokat, - minden esetben, amennyiben az átruházás, illetve befolyásszerzés jelen Alapszabály 13/A. pontjának hatálya alá tartozik, a Magyar Energia Hivatalnak (MEH) az átruházáshoz, illetve befolyásszerzéshez kiadott hozzájárulását köteles csatolni a részvények megszerzője. Amennyiben megállapítást nyer, hogy a részvényátruházás, illetve befolyásszerzés ezen Alapszabály vagy törvény rendelkezéseibe ütközik, a részvénykönyv vezetője megtagadja a részvény megszerzőjének a Társaság részvénykönyvébe való bejegyzését, és az érintett részvények vonatkozásában a Társasággal szemben részvényesi jogok nem gyakorolhatók. A Társaság a névre szóló részvények tulajdonosai esetében csak a részvénykönyvbe bejegyzett személyeket ismeri el részvényeseknek. A részvénykönyv teljes aktualizálása a KELER Rt. mindenkor hatályos szabályzatának megfelelően valamennyi olyan társasági esemény kapcsán megtörténik, ahol a részvény tulajdonosa (részvényesi meghatalmazott) a részvényesi jogát

10 9 gyakorolhatja. A Közgyűlés előtt a részvénykönyv a KELER Rt. mindenkor hatályos szabályzatának megfelelően kerül lezárásra. 11. A részvénykönyvet bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. 12. [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 13. A névre szóló részvények átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a Társaságnak bejelenteni, amely alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. A névre szóló részvény öröklés útján történő megszerzésekor az örökös(ök) a hiteles értékpapírszámla-kivonattal és az eredeti jogerős közjegyzői hagyatékátadó végzéssel vagy jogerős bírósági ítélettel; hatósági árverés útján történő megszerzéskor az árverési jegyzőkönyvvel kezdeményezheti(k) új részvényeskénti bejegyzésüket a Társaság székhelyén vagy a részvénykönyv-vezetőnél. 13/A. A részvénytársaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal (MEH) előzetes végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A MEH előzetes végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges a részvénytársaságban jelentős befolyás, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás szerzéséhez és az ahhoz fűződő jogok gyakorlásához, amely határozat hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be és a társasággal szemben részvényesi jogot nem gyakorolhat. A részvényesek kötelesek a Társaság Igazgatóságának a MEH előtti eljárás kezdeményezésével egyidejűleg bejelenteni az olyan részvényátruházást, illetve befolyásszerzést, amely a fentiek szerint a MEH hozzájárulását igényli. Továbbá, a részvényesek kötelesek 2 naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, valamint a Társaság Igazgatóságának a Részvénytársaságban bármilyen formában történő szavazati jog megszerzésével 5 %-os mértéket elérő, majd ezt követően minden további 5%-os mértéket (10, 15, 20 % stb.) elérő befolyásszerzést bejelenteni és a bejelentés közzétételét haladéktalanul kezdeményezni. Az 50 %-os befolyás elérését követően a bejelentési és közzétételi kötelességnek csak a 75 %-os, illetve 90 %-os befolyás elérésekor kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére és közzétételére.

11 A részvényhez fűződő részvényesi jogok gyakorlásakor a Társaság jogosult a tényleges részvénytulajdon igazolását is kérni a részvényestől (részvényesi meghatalmazottól) a részvénykönyvi bejegyzésen felül. IV. A T Á R S A S Á G S Z E R V E Z E T E A K Ö Z G Y Ű L É S 15. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 16. A részvényesek a jogaikat a Gt.-ben és az Alapszabályban foglaltaknak megfelelően gyakorolják. Ez a rendelkezés nem korlátozza a részvényeseket abban, hogy a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló jogszabály, illetve a jogok jóhiszemű és társadalmi rendeltetésének megfelelő gyakorlásáról szóló általános polgári és társasági jogi alapelvek keretei között a részvényesi jogok gyakorlása tárgyában egymással megállapodásokat kössenek. 17. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) alapszabály megállapítása és ha a Gt., illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik módosítása, b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) [A 9/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] g) döntés a részvények típusának átalakításáról, h) [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j) a Társaság 3 millió Ft egyedi értéket meghaladó értékű eszközeinek elidegenítése, amelyben a jogviszony valamelyik alanya a Társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, könyvvizsgálója, illetve a Munka Törvénykönyve vagy a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata alapján meghatározott vezető állású dolgozója, vagy azok közeli hozzátartozója, k) a Társaság fő üzleti tevékenységének átengedése, átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése,

12 11 l) lemondás a Társaság kizárólagos szolgáltatási jogáról, m) döntés a Társaság azonos részvényfajtához tartozó egy sorozatot alkotó részvényei tőzsdei kivezetésének kezdeményezéséről, amely döntést a Közgyűlés csak abban az esetben hozhat meg, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt előírásoknak megfelelően. n) [A 9/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] o) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása, p) döntés ha a Gt., illetve a közgyűlés felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik a saját részvény megszerzéséről, q) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, r) az üzemi tanács által a felügyelő bizottságba jelölt munkavállalói képviselő megválasztása, a munkavállalói küldött visszahívása, s) az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve az Alapszabály 55. pontja szerinti alaptőkeemelést, t) döntés az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, u) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 17/A. A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége külön is hozzájárult. 17/B. A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 17/C. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt előírásoknak megfelelően. 17/D. A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége külön is hozzájárult.

13 12 17/E. Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 17/A., 17/B., 17/D. pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó közgyűlést legalább 30 nappal megelőzően ajánlott levélben a Részvénykönyvben bejegyzett címükön, továbbá a közgyűlési hirdetményben is köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a közgyűlés előtt 5 (öt) nappal beérkezően írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásához, vagy a működési forma átalakításához vagy az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. A Közgyűlés összehívása: 18. A Társaság minden évben, legkésőbb az év április 30. napjáig megtartja évi rendes Közgyűlését. 19. A Társaság rendkívüli Közgyűlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által előírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelő Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyűlést összehívni. A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyűlés összehívását. 20. A Közgyűlést hirdetménnyel kell összehívni. A hirdetményt a Közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően kell közzétenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell a Társaság cégnevét, székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a napirendet és a szavazati jog gyakorlásához előírt feltételeket, azt, hogy minden szavazásra jogosult részvényesnek jogában áll írásbeli meghatalmazás alapján magát mással képviseltetni és a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint a Közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvánosságra kell hozni. A közgyűlési napirendhez kapcsolódó írásos előterjesztéseket a Társaság székhelyén, telephelyein és fióktelepein a részvénytulajdonosok a Közgyűlés előtti 8. naptól megtekinthetik. 21. A szavazatok legalább 1/10-ét képviselő részvényesek, valamint a Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény tulajdonosa az ok megjelölésével a Közgyűlés összehívásáról szóló

14 13 hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül, írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön napirendre. Az Igazgatóság az indítványt köteles felvenni a Közgyűlés napirendjére, és ezt közzétenni 8 napon belül a Közgyűlésről szóló hirdetménnyel azonos módon. Ha az Igazgatóság a fenti kötelezettségének, az indítványt tevő részvényesek kérésére nem tesz eleget, abban az esetben azt a Cégbíróság pótolja. A Közgyűlés lefolytatása: 22. A Közgyűlésen megjelent részvényesekről (részvényesi meghatalmazottakról) jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes (részvényesi meghatalmazott), illetve képviselője nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényeinek számát és az annak alapján őt megillető szavazatát. 23. A Közgyűlés érdemben csak akkor hozhat érvényes és kötelező határozatot, ha a Közgyűlés az ülés megkezdésekor határozatképes. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselő útján jelen van. Amennyiben ezen Alapszabály szerint valamely kérdésben való döntéshez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges, a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte is szükséges a Közgyűlés határozatképességéhez. 24. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 24/A. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 25. Az eredeti napirendben nem szereplő kérdésekben a Közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont tárgyalásához minden részvényes egyhangúlag hozzájárul. 26. A Közgyűlés elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg. Ha erre nincs mód, a megjelent részvényesek maguk közül választanak elnököt.

15 A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát is. A jegyzőkönyvvezetőt a Közgyűlés elnöke jelöli ki. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyv-vezető, a Közgyűlés elnöke, valamint egy a Közgyűlés által választott részvényes hitelesíti. A Közgyűlés határozathozatala: 28. A Közgyűlés határozatait a jelen Alapszabály 29. pontjában foglaltak kivételével egyszerű szótöbbséggel hozza meg. 29. Legalább háromnegyedes többség szükséges azonban a jelen Alapszabály 17. pontjának a)-c), i), m), s) és t) pontjaiban meghatározott kérdéskörben, valamint ha a Közgyűlés a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzést követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről határoz. (A Gt. szerint a Társaság székhelyének (telephelyeinek) és fióktelepeinek, valamint tevékenységi körének megváltozása során az Alapszabály módosítását közgyűlési jegyzőkönyvbe kell foglalni és a döntést a Közgyűlés egyszerű többséggel hozza meg.) A szavazás módja: 30. Minden ,- Ft, azaz tízezer forint részvényérték egy szavazatra jogosít. 31. A szavazati jog személyesen, vagy képviselő útján gyakorolható. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személy(ek) útján kell átadni legkésőbb a Közgyűlés helyszínén az Igazgatóság által meghatározott időpontig. A szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott) a részvénytulajdonát a részvénykönyvbe bejegyeztesse, továbbá az értékpapírszámla-vezető tulajdonosi igazolást állítson ki és arról a részvénytársaságot írásban tájékoztassa. AZ IGAZGATÓSÁG 32. A Társaság ügyeit, mint ügyvezető szerv, az Igazgatóság intézi. 33. Az Igazgatóság legalább három (3) és legfeljebb tizenegy (11) tagból áll.

16 15 33/A. Az Igazgatóság jelenlegi tagjainak nevét és lakcímét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 34. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják. 34/A. Az Igazgatóság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot a szükséges intézkedések megtétele végett haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 35. Az Igazgatóság tagjainak megbízása 3 évre szól. A megbízás lejárta után azonban újraválaszthatók. Jogviszonyukra a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai irányadók. Az Igazgatóság feladatköre 36. Az Igazgatóság feladata a) képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, b) kialakítja a Társaság munkaszervezetét, szervezeti és működési szabályzatát, c) gyakorolja a munkáltatói jogokat a munkaszervezet vezetője fölött, d) gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, nyilvántartási, elszámolási és adózási kötelezettségének teljesítéséről, e) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolójának elkészítése, f) az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat elkészítése, g) a Tpt. szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése, h) a Közgyűlés előkészítése és összehívása, különös tekintettel a jogszabályban meghatározott azon esetekre, amikor a közgyűlés összehívása kötelező, i) jelentés elkészítése a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente a Közgyűlés, legalább három havonként pedig a Felügyelő Bizottság részére, j) középtávú és éves üzleti tervek elkészítése, k) üzletpolitikai irányelvek megállapítása, l) javaslattétel minden olyan kérdésben, amelynek eldöntése a Közgyűlés hatáskörébe tartozik, m) minden olyan feladat ellátása, amely a Társaság Közgyűlésének határozata szerint az Igazgatóság feladatát képezi. n) dönt a saját részvény megszerzéséről, ha arra a társaság Közgyűlése a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával felhatalmazta. Mellőzhető a Közgyűlés előzetes felhatalmazása abban az esetben, ha a saját részvény megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség,

17 16 o) dönt gazdasági társaság alapításáról, vásárlásról és eladásáról, illetve gazdasági társaságban való részesedés megszerzéséről vagy eladásáról, p) a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása mellett közbenső mérleg elfogadásáról és osztalékelőleg fizetéséről határoz, q) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról. 37. Az Igazgatóság legalább hat ülést tart évente. Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg, amely kiterjed egyebek között az ülések összehívásának, szavazatképességének, az azokon való döntéshozatalnak a kérdéseire. 38. Az Igazgatóság tagjai közül vagy más módon kijelöli a Társaság munkaszervezetének vezetőjét olyan hatáskörrel, amelyet az Igazgatóság megállapít. A vezető a Társasággal munkaviszonyban áll, munkaszerződését az Igazgatóság elnöke írja alá az Igazgatóság határozata alapján. 39. A munkaszervezet vezetője, vagy távolléte esetén az Igazgatóság által erre kijelölt igazgatósági tag a Társaság valamennyi alkalmazottja felett gyakorolja a munkáltatói jogokat. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 40. A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 15 (tizenöt) főből áll. A tagok egyharmadát az üzemi tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál működő szakszervezet véleményének meghallgatása után. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagját a Közgyűlés választja. 40/A. A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak nevét és lakcímét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 41. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása 3 évre szól, a megbízatás lejárta után azonban újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 42. A Felügyelő Bizottság feladata: A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság Közgyűlése napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Közgyűlése kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény

18 17 szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A Közgyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának, illetve Felügyelő Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, úgy a perben a Társaságot a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. 42/A. A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot a szükséges intézkedések megtétele végett haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 43. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. 44. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 45. A Felügyelő Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. 46. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és terjeszti a Közgyűlés elé jóváhagyás végett. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 47. A Közgyűlés a Könyvvizsgálók névjegyzékében szereplők közül a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 3 éves időtartamra Könyvvizsgálót választ. A működésének megkezdési időpontja: január 1. A megbízatás lejártával a Könyvvizsgáló újraválasztható. A Könyvvizsgálóval megválasztását követően az Igazgatóság köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint. 47/A. A jelenlegi Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza.

19 A Könyvvizsgáló feladata többek között: a) A Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés készítése az évi rendes Közgyűlés elé. A számviteli törvényről szóló beszámolóról a Közgyűlés nem hozhat döntést a Könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. b) az Igazgatóság és/vagy a Felügyelő Bizottság felkérésére célvizsgálatot tart, c) elvégzi a jogszabályok és a Közgyűlés által részére megállapított feladatokat, d) köteles a Közgyűlés összehívását kérni, ha megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, e) ha a d) pont alapján a Közgyűlést nem hívják össze, vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a Cégbíróságot értesíteni a törvényességi felügyeleti intézkedés érdekében. 49. A Könyvvizsgáló a feladata teljesítésében betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől a Felügyelő Bizottság tagjaitól és a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet. Megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerződéseit, értékpapír- és áruállományát és a bankszámláját. Köteles részt venni a Közgyűlésen, és részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein. V. A CÉGJEGYZÉS A cégjegyzésre jogosultak: 50. A Társaság cégjegyzésére jogosultak az Igazgatóság tagjai, illetve az Igazgatóság által cégjegyzésre felhatalmazott alkalmazottak. A cégjegyzés módja: 51. A cégjegyzés akként történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnév alá az Igazgatóság elnöke és a munkaszervezet vezetője önállóan, az Igazgatóság bármely tagja egy erre

20 19 feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá két, az Igazgatóság által erre feljogosított társasági alkalmazott együtt írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. VI. AZ EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSA 52. Az évi Közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésről határozó Közgyűlés és az osztalékfizetés kezdő napja között minimum 20 munkanap kell, hogy elteljen. Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz, és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére. 53. A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. 53/A. A társaság saját részvényei után számított osztalék nem kerülhet felosztásra az osztalékra jogosult részvényesek között, az a társaság felosztásra nem kerülő adózott eredményét növeli. VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 54. Az alaptőke felemelését az Igazgatóság előterjesztése alapján a Közgyűlés határozhatja el. A Közgyűlés általi alaptőkeemelés új dematerializált részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőke emelésként, átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történhet. A Közgyűlés az alaptőke felemeléséről szóló határozatában vagy egy külön határozatban kijelölheti azokat a személyeket, illetve részvényeseket, akik az alaptőke felemelése során kibocsátandó új részvények megszerzésére kizárólagosan jogosultak. Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozat csak akkor válik érvényessé, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább ¾-es többsége a 17/E. pontban foglalt módon hozzájárul. 55. Az Igazgatóság saját hatáskörében felemelheti a Társaság alaptőkéjét április 24-énél nem később; az Igazgatóság által ily módon elhatározott alaptőkeemelés összege egy naptári évben nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének 25 %-át. Az Igazgatóság által történő alaptőkeemeléssel összefüggésben az Igazgatóság jogosult, illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani. 56. Az alaptőkeemelés végrehajtása az Igazgatóság feladata.

21 Az alaptőke felemelése a cégbírósági bejegyzéssel válik érvényessé. VIII. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 58. A Társaság alaptőkéjének leszállítását a Közgyűlés határozatával elrendelheti, illetve a Gt.-ben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. A határozatnak tartalmaznia kell a tőkeleszállítás végrehajtásának módját, a tőkeleszállítás okát, összegét és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Társasághoz be kell nyújtani. 59. Az alaptőke leszállítása során elsősorban a Társaság tulajdonában lévő részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállításának és végrehajtásának részletes szabályait a Közgyűlés határozza meg. Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlés határozatának érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább ¾-es többsége 17/E. pontban meghatározott módon az alaptőke leszállításához hozzájáruljon. 60. Az alaptőke leszállításának végrehajtását az Igazgatóság végzi. 61. Az alaptőke leszállítása a Cégbíróság bejegyzésével válik érvényessé. IX. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 62. A Társaság megszűnik, ha: a) elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), c) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, d) a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti, e) a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését. 63. A Társaság megszűnése esetén fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkező zárómérleget a Közgyűlés hagyja jóvá, egyidejűleg dönt az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentéséről is. 64. A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani.

22 21 X. VEGYES RENDELKEZÉSEK 65. A Társaság első üzleti éve január elsejével kezdődik, és ugyanezen év december 31. napján végződik. Az ezt követő üzleti évek minden év január 1-jén kezdődnek, és ugyanazon év december 31-én végződnek. 66. A Társaság a jogszabályban előírt eseteken túlmenően a hirdetményeit a Világgazdaság c. napilapban teszi közzé. 67. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a Tpt. és a vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. 68. A jelen Alapszabály 1. sz. Függelékében szereplő adatok módosítása nem jelenti a jelen Alapszabály módosítását. Szeged, április 16. napján Ellenjegyezte Szegeden, április 16. napján Dr. Dobayné dr. Tóth Erzsébet vezető jogtanácsos

23 22 A DÉMÁSZ Rt. Alapszabályának 1. sz. Függeléke Az Igazgatóság jelenlegi tagjainak neve és lakcíme: (Az Alapszabály 33/A. pontjához) 1. Név: Oravecz Zsolt Lakcím: 1146 Budapest, Dózsa György út Név: Dr. Vadász Márton Lakcím: 1055 Budapest, Stollár Béla u. 12/c. I/4. 3. Név: Yves Autret Lakcím: 6722 Szeged, Hajnóczy u Név: Dervarics Attila Lakcím: 6726 Szeged, Magdolna u Név: Dr. Papanek Gábor József Lakcím: 1111 Budapest, Karinthy F. út 27. A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak neve és lakcíme: (az Alapszabály 40/A. pontjához) 1. Név: Jean-Philippe Rochon Lakcím: 7, rue Cadet, Paris (FR) 2. Név: Dr. Hajdú László Lakcím: 3532 Miskolc, Illyés Gyula u Név: Marianne Jouve Lakcím: 39, rue des Champs, Antony (FR)

24 23 4. Név: Thierry Deleuze Lakcím: 3, rue Jules Simon, Paris (FR) 5. Név: Rácz József Lakcím: 2750 Nagykőrös, Balaton u Név: Dombi Jenő Lakcím: 6792 Zsombó, Kölcsey F. u. 13. A jelenlegi Könyvvizsgáló neve és címe/székhelye: (az Alapszabály 47/A. pontjához) Név: Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. Székhely: 1051 Budapest, Nándor u. 21. Könyvvizsgálatért személyében felelős: Dr. Ladó Judit Lakcím: 1133 Budapest, Garam u. 11. Binder Szilvia Lakcím: 1141 Budapest, Fischer István u /10. Szeged, április 16. napján Ellenjegyezte Szegeden, április 16. napján: Dr. Dobayné dr. Tóth Erzsébet vezető jogtanácsos