Társasági jog Európában
Tőkeegyesítő társaságok az angol jogban
A jelenleg alapítható társasági formák Public company limited by share (nyilvánosan működő Rt. nincs mögöttes tagi felelősség) Private company limited by share (zártkörűen működő Rt. nincs mögöttes tagi felelősség) Private company limited by guarantee (zártkörűen működő Rt. előre rögzített korlátolt mögöttes tagi felelősséggel) Single Member Private Limited Company (egyszemélyes kft.) Unlimited company (korlátlan felelősségű társaság korlátlan mögöttes tagi felelősséggel) Holding
A társaságok alapítása Az alapítás formái Royal Charter (királyi alapítólevél) Act of Parliament (parlamenti törvény) Memorandum (tagok elhatározásával alapító okirat) A memorandum kötelező tartalma cégnév társaság formája tevékenységi kör tagok felelőssége társaság időtartama (főszabály a határozatlan időtartam)
Az elkülönült alapszabály Az alapító okirat mellett a tagok külön alapszabályt (Article) fogadnak el Az alapszabályt valamennyi tagnak alá kell írnia Az alapító okirat a cégjegyzékben megjelenítésre kerülő adatok lenyomata Az alapszabály a konkrét működés alkotmánya Alapszabály tartalma szervezeti kérdések (a board felépítése) menedzsment jogállása igazgatók megválasztásának és visszahívásának rendje szavazati jog mértéke nyereségfelosztás elvei, osztalékfizetés szabályai pénzügyi rendelkezések A formai és tartalmi előírások a Companies Act A-F mellékletében található jegyzékekből ismerhetők meg
Public company limited by share (PLC) A PLC nem szükségszerűen tőzsdére bevezetett társaság Tőzsdére bevezetett PLC részvénykibocsátására és működésére szigorúbb szabályok (pl. vállalatirányítási jelentések évente) Minden tőzsdére bevezetett társaság automatikusan public társaság A PLC alaptőkéjét nyílt felhívás útján gyűjti össze (anonim befektetők a részvényesek) A cégbejegyzésben kifejezetten utalni kell a public jellegre
PLC II. Alapításhoz minimum két részvényes szükséges (egyszemélyes formában nem működhet) Minden részvényesnek minimum 1 részvénye van Részvényfajták törzsrészvény (ordinary shares) elsőbbségi részvény (preference shares) szavazati joggal nem járó részvény (non-voting shares) átváltoztatható részvény (convertible shares) saját részvény (own shares) Kötelező tőkeminimum 50.000. GBP Legalább két igazgatót kell választani a menedzsmentbe A Memorandum kiegészül: alaptőke nagysága részvényes névértéke, száma
PLC III. Kötelező a részvényesekről nyilvántartást vezetni A tagok ingyenesen, kívülállók díj ellenében tekinthetnek be a részvénykönyvbe Legfőbb szerv a közgyűlés (General meeting) Végrehajtó szerv az igazgatótanács (Board of directors)
A PLC éves rendes közgyűlése Éves rendes közgyűlés (Annual General Meeting, AGM) Témakörök: beszámoló elfogadása, osztalékfizetés, könyvvizsgáló és igazgatók megválasztása, stb. Évente egyszer kötelező összehívni Max. 15 hónap lehet két AGM között Meghívót az ülés előtt min. 21 nappal kézbesíteni kell Hot cases (forró ügyek) esetében a meghívót 28 nappal előtte (pl. igazgatók visszahívása) Bármely részvényes kérheti AGM összehívását a Minisztérium Kereskedelmi Osztályától A kisebbség (5%) napirendre tűzési joggal bír ilyenkor a határozathozatal ¾-es többséggel történik Határozatképesség: min. 2 részvényes jelenléte!
A PLC rendkívüli közgyűlése Extraordinary General Meeting EGM Az évi rendes közgyűlés közötti időben hívják össze Kisebbség: 10% kezdeményezheti összehívását Igazgatóság a részvényesek kérésére 28 napon belül össze kell, hogy hívja Közvetlen összehívásra jogosult min. 2 részvényes, aki a részvények 10%-át birtokolja
A PLC igazgatótanácsa Minimum két igazgató (nincs plafon!) Az első igazgatókat az alapítók jelölik ki az alapító okiratban A későbbi igazgatókat az AGM választja Formális megválasztás nélkül is igazgatóvá válik, aki az Rt. képviseletét ténylegesen ellátja (árnyékigazgató shadow director) Az igazgató lehet munkavállaló és megbízott egyaránt 70 éves korig tölthető be a tisztség, kivéve ha a közgyűlés 70 éves kora után kifejezetten megerősíti posztjában Jóhiszeműség (good faith) és a társaság érdekeinek elsődlegessége (best interest of the company) alapján kell eljárniuk Titoktartással tartoznak, de csak a kívülállók felé!
Private company limited by share (Limited Co.) A bejegyzett korlátolt felelősségű társaságok túlnyomó része Főként kis- és középvállalkozások formája Személyes bizalmi jelleg Zárt rt. és kft sajátos keveréke Tagjait nem gyűjtheti nyilvános felhívás útján Nincs minimális tőke az alapításhoz Korlátozás nélkül szerezhet saját részvényt és nyújthat kölcsönt részvényei megvásárlásához Nyilvános jegyzéket kell vezetnie a részvényesekről Egy igazgató választása elegendő
Private Company Limited by Guarantee Jótékony célú (közhasznú, non-profit) vállalkozások formája A nyereséget a közhasznú cél megvalósítására fordítják, nem fizetik ki osztalékként A hitelezői követelések biztosítéka a tagok sajátos felelősségvállalása Az alapító okiratban meghatározott összegig vállalnak felelősséget (fix összegű garancia nem módosítható) A likviditási gondok megoldására azonban nem vehető igénybe a tagi garanciavállalás A tagsági jogviszony megszűnése a felelősséget is megszünteti, kivéve: ha a kilépés után 1 éven belül felszámolják a társaságot, az 1 éven belül kilépett tag felel Egy igazgató megválasztása elegendő
Single Member Private Limited Company Jogharmonizációs kötelezettségnek köszönheti a létét EU irányelvnek való megfelelés hozta be az angol jogba PLC és Limited Co. átalakulhat ilyenné, vagy eleve egy taggal alakul Sosem működhet public companyként! Tagja természetes és jogi személy egyaránt lehet
Unlimited Company Olyan tőkeegyesítő társaság, ahol a tagok korlátlan felelősséggel tartoznak a társaság tartozásaiért Akkor választják a tagok, ha a tevékenység nem fenyeget túl nagy kockázattal A társaság működési szabályai, adminisztráció nagyon egyszerű A vagyonról nem kell tájékoztatni a közvéleményt Partnershiptől eltér azonban, mert partnershipnél közvetlen a tagok felelőssége, Unlimited companynél mögöttes! Azok felelnek elsődlegesen, akik a vagyoni hozzájárulásukat nem szolgáltatták
Holding Társasági csoportosulás A csoporthoz tartozó társaságok élén a holding társaság áll, amely ellenőrzési jogokat gyakorol a többi tagvállalat felett Anya- leányvállalat kapcsolat Irányítás formái: holdingtársaság tag a leányvállalatokban jogosult a holdingtársaság az igazgatók megválasztására a tagokban holdingtársaság szavazati fölényben van a tagvállalatban ex lege holding: egy társaság a másikban 50%-ot meghaladó szavazati jogot szerez A holding egység az angol jogban (nem függetlenek a vállalkozások gazdaságilag, csak jogilag) Holdingtársaságban nem szerezhet részesedést a holdingcsoporthoz tartozó társaság (keresztrészesedés tilalma)
KÖSZÖNÖM A FIGYELMET!!! Dr. Fézer Tamás egyetemi docens Polgári Jogi Tanszék Fogadóóra: kedd 14.00 15.30 (ÁJK 114.) E-mail: fezertamas@gmail.com