2008. JÚNIUS 26-I ÉVES RENDES KÖZGYLÉS JEGYZKÖNYVÉNEK 1 ÉS 2/A SZ. FÜGGELÉKE EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság Alapszabály (2008. június 26-tl hatályos egységes szerkezetbe foglalt szöveg) B u d a p e s t A Részvénytársaság alapításának éve 1992. (Jogeld: Zwack Unicum Budapest Likrgyár és Kereskedelmi Kft.)
Részvénytársasági Alapszabály A gazdasági társaságokról szóló módosított 1988. évi VI. tv. és a külföldiek magyarországi befektetéseirl szóló módosított 1988. évi XXIV. tv. rendelkezései alapján - a Zwack Unicum Budapest Likrgyár és Kereskedelmi Kft. (cégjegyzék száma: 01-09-062 790) átalakulásával, 1992. szeptember 30-i hatállyal - zártkör alapítással - létrejött Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság Alapszabályát az 2006. évi IV törvény 1 ("Gt.") rendelkezéseire figyelemmel 2, az alábbiak szerint állapítjuk meg: 3 (I) A Társaság cégneve 4 1.1 A Társaság cégneve: Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság 1.2 A Társaság rövidített elnevezése: Zwack Unicum Nyrt. (II) A Társaság székhelye és telephelyei 56 7 A Társaság székhelye: H-1095 Budapest, Soroksári út 26. A Társaság fióktelepei: H-6000 Kecskemét, Matkói út 2. H-2330 Dunaharaszti, Irinyi János u. 7. 8 1 2007. június 28-i Közgylésen módosított szöveg. 2 1999. április 28-i Közgylésen módosított szöveg. 3 A Társaság alapítóira vonatkozó szövegrész törölve az 1999. április 28-i közgylési határozat alapján. A Társaság alapítói az alábbiak voltak: Peter Zwack & Consorten AG (CH-8305 Dietlikon, Industriestrasse 31) és Budapesti Likripari Kft. (H-1095 Budapest, Ipar utca 15-21.) 4 A 2006. június 29-i évi rendes közgylés határozata alapján módosított szöveg 5 A 2002. április 24-i évi rendes közgylés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg. 6 Ismételten módosítva a 2005. június 30-i Közgylés határozata alapján. 7 2007. június 28-i Közgylésen módosított szöveg. 8 A 2004. április 22-i évi rendes közgylés határozata alapján módosított szöveg. 1
(III) A Társaság tevékenységi köre 3.1 A Társaság tevékenységi köre a 2008. január 1-tl hatályos TEÁOR 2008 egységes ágazati 9, 1011 osztályozási rendszer szerint besorolás alapján az alábbi: A Társaság f tevékenysége: 11.01 Desztillált szeszes ital gyártása A Társaság egyéb tevékenységei: 11.02 Szlbor termelése 11.03 Gyümölcsbor termelése 11.04 Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása 11.07 Üdítital, ásványvíz gyártása 41.10 Épületépítési projekt szervezése 46.17 Élelmiszer, ital, dohányáru ügynöki nagykereskedelme 46.34 Ital nagykereskedelme 46.39 Élelmiszer, ital, dohányáru vegyes nagykereskedelme 47.25 Ital-kiskereskedelem 47.29 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 47.61 Könyv-kiskereskedelem 47.91 Csomagküld, internetes kiskereskedelem 52.10 Raktározás, tárolás 58.14 Folyóirat, idszaki kiadvány kiadása 58.19 Egyéb kiadói tevékenység 6201 Számítógépes programozás 62.03 Számítógép-üzemeltetés 63.11 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 63.12 Világháló-portál szolgáltatás 64.20 Vagyonkezelés (holding) 64.91 Pénzügyi lízing 64.92 Egyéb hitelnyújtás 64.99 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 68.10 Saját tulajdonú ingatlan adás-vétele 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 68.32 Ingatlankezelés 7021 PR, kommunikáció 7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7120 Mszaki vizsgálat, elemzés 7311 Reklámügynöki tevékenység 7312 Médiareklám 8292 Csomagolás 8299 Máshova nem sorolt, egyéb kiegészít üzleti szolgáltatás 9102 Múzeumi tevékenység (IV) A Társaság idtartama A Társaság határozatlan idre alakul. (V) A Társaság alaptkéje és részvényei 5.1 A Társaság alaptkéje: HUF 2,035,000,000 azaz Kettmilliárd harmincötmillió forint. 1213 9 1998. április 28-i Közgylésen módosított szöveg. 10 Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgylés határozata alapján. 11 2008. június 26-i Közgylésen módosított szöveg. 12 1993. március 30-i Közgylésen módosított szöveg. 13 2007 igazgatósági határozat által módosított szöveg. 2
5.2 Az alaptkében 364,340,000 forint pénzbeli betét, 1,670,660,000 forint pedig nem pénzbeli betét. 1415 5.3 A Társaság alaptkéje: 2,000,000 db (Kettmillió darab) egyenként HUF 1,000 (Egyezer forint) névérték névreszóló "A" sorozatú törzsrészvényre és 35,000 db (harmincötezer darab) egyenként HUF 1,000 (Egyezer forint) névérték névreszóló "A" sorozatú névre szóló visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényre oszlik. 1617 A Társaság azonos részvényfajtából csak azonos névérték részvényeket bocsáthat ki. Egy részvényfajtán belül több részvénysorozat bocsátható ki, mely részvények névértéke és elállítási módja nem térhet el egymástól. 18 5.4 Az alapítók megállapodnak abban, hogy az összes részvényt maguk veszik át a jelen Alapszabályban foglaltak szerint. 5.5 19 20 A törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben ("Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan kizárólag névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelm azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minsül - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír elállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 199. -ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani. 5.6 A részvénytársaság névreszóló törzsrészvényei a részvényekhez kapcsolódó valamennyi jog tekintetében egyenlek és korlátozás nélküliek. 5.7 21 A Közgylés illetve a Közgylés felhatalmazása alapján az Igazgatóság, a Felügyel Bizottság elzetes írásbeli hozzájárulásával - a jelen Alapszabályban részletezett feltételek szerint - a mindenkori alaptke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény kibocsátásáról határozhat, amely alapján jelen 5.7 pont rendelkezései szerint a Társaságot vételi jog, a részvényest pedig eladási jog illeti meg, továbbá a részvényes számára likvidációs elsbbséget biztosít. 5.7.1 A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény szavazati jogot nem biztosít. A Társaság jogutód nélküli megsznése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alábbiak szerint kell a részvényesek között felosztani: (a) elször a visszaváltható likvidációs elsbbségi jogot biztosító részvényekkel rendelkez részvényeseket kell a visszaváltható 14 1993. március 30-i Közgylésen módosított szöveg. 15 2007 igazgatósági határozat által módosított szöveg. 16 1993. március 30-i Közgylésen módosított. 17 2007 igazgatósági határozat által módosított szöveg. 18 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján. 19 Az Alapszabály 5.5 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 20 2007. június 28-i Közgylésen módosított szöveg. 21 2007. június 28-i Közgylésen módosított szöveg. 3
likvidációs elsbbségi részvények névértékének megfelel összegben kielégíteni; (b) az ezt követen fennmaradó vagyonból pedig a Társaság likvidációs elsbbségi jogot biztosító részvényekkel nem rendelkez részvényeseit kell kielégíteni az általuk teljesített vagyoni hozzájárulásnak megfelel mértékben. 5.7.2 A Társaság bármely visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vonatkozásában fennálló (dologi jogi) vételi jogát a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények tulajdonosaihoz intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozattal idbeli korlátozás nélkül bármikor gyakorolhatja. A Társaság vételi jogát az Igazgatóság gyakorolja, a Felügyel Bizottság elzetes írásbeli hozzájárulásával. 5.7.3 A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvénnyel rendelkez részvényes a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vonatkozásában fennálló (dologi jogi) eladási jogát a részvények kibocsátásától számított 10 (tíz) év elteltével bármikor gyakorolhatja a Társasághoz intézett írásbeli nyilatkozattal. 5.7.4 A Társaság vételi- vagy a részvényes eladási jogának gyakorlása esetén az alábbi rendelkezések alkalmazandóak (az 5.7.5 pont mindenkori rendelkezéseivel összhangban) : (i) (ii) ha a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a részvényt a részvényes harmadik személyre ruházza át vagy harmadik személy javára terheli azt meg, vagy abban az esetben, ha a részvény tulajdonosa a Társaság olyan munkavállalója, akinek munkaviszonya a munkavállaló rendes felmondásával vagy munkáltatói rendkívüli felmondással sznt meg az eladási- illetve vételi jog tárgyát képez visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vételára annak névértékével azonos; ha a részvényes a Társaság munkavállalója, és munkaviszonya a Társaság rendes felmondásával, közös megegyezéssel, vagy a határozott idtartam lejártával sznik meg, akkor az eladási- illetve vételi jog tárgyát képez részvények vételára megegyezik a Társaság által a munkavállaló tulajdonában álló, összes részvényekért az 5.7.4 (v) pontban szerint fizetend vételárnak és a munkavállaló munkaviszonyának kezdete és munkaviszony megsznése közötti évek számának a munkaviszonyának kezdete és a nyugdíjkorhatár közötti évek számához viszonyított arányának szorzatával. A részvényes nyugdíjazása esetén, illetve a munkaviszony kezdetétl számított tíz (10) év eltelte után ez a korlátozás nem alkalmazható. (iii) a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény eredeti tulajdonosának halála esetén, amennyiben az elhunyt részvényesnek van túlél házastársa: (a) (b) és a túlél házastársát a részvényes - a vonatkozó részvények kibocsátásától számított legkésbb 3 hónapon belül készített - végrendeletében érvényesen a részvényeinek örököseként nevezte ki; és a túlél házastárs igénymentesen megörökli a részvényeket az általa megörökölt részvények negyven százaléka (40%) vonatkozásában a Társaságnak jogosult vételi jogát gyakorolni. Az így visszaváltott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények vételára (a) a részvények összesített névértékének és a részvények kibocsátását megelz napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tzsdei záró ár és az eladást megelz napon érvényes tzsdei záró ár közötti arányszámszorzatának összegébl, (b) valamint a vonatkozó örökösödési illeték összegébl tevdik össze. A túlél házastárs halála esetén a Társaság a részvények fennmaradó hatvan százaléka (60%) vonatkozásában jogosult vételi jogát idbeli korlátozás nélkül névértéken gyakorolni, amelyhez hozzáadódik a vonatkozó örökösödési illeték összege. 4
(iv) amennyiben a visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény eredeti tulajdonosának halála esetén az 5.7.4 (iii) pont fenti rendelkezései nem alkalmazhatóak, a Társaság jogosult élni vételi jogával az eredeti részvényestl örökölt visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények 100 %-a tekintetében. Az így visszaváltott likvidációs elsbbségi részvények vételára megegyezik a ezen részvények összesített névértékének összegével. (v) valamennyi más esetben a visszaváltott visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vételára megegyezik a visszaváltható elsbbségi részvény összesített névértékének és a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tzsdei záró árnak és a kibocsátást megelz napon érvényes tzsdei záró árhoz viszonyítottarányának szorzatával, amelyhez hozzáadódik a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelz három évben a részvények után fizetett osztalékok átlagának az ötszöröse (5x) kivéve 22 : (a) amennyiben a részvény kibocsátása óta nem telt el három év, amikor is a részvények után fizetett osztalékok átlaga az eltelt idtartam alapján számítandó; (b) amennyiben a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a munkaviszonyának idtartama még nem éri el az öt évet, amikor is a fenti ötszörös (5x) szorzószám minden hiányzó év után eggyel (1) csökken; (c) amennyiben a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a munkavállaló elmúlt hatvan éves (ideértve azt is, ha nyugdíjas és a Társaságtól ment nyugdíjba), amely esetben a fenti ötszörös szorzó (5x) minden eltelt életév után egy féllel (0.5) emelkedik (5.0, 5.5, 6.0, 6.5, stb), azzal, hogy a szorzószám nem haladhatja meg a nyolcat (8); és (d) A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvénynek a jelen 5.7.4 (v) pont alapján számított vételára nem lehet kevesebb mint annak névértéke, de nem lehet magasabb mint a vételi illetve eladási jog gyakorlásának napját megelz tzsdei napon érvényes tzsdei záróár. 5.7.5 Amennyiben a részvényes a Társaság munkavállalója és munkaviszonya a munkáltató rendkívüli felmondására tekintettel sznik meg, abban az esetben ha a munkavállaló eladási jogát a rendkívüli felmondást megelz 3, azaz három hónapon belül, de a rendkívüli felmondás okának bekövetkeztét követen gyakorolta, a részvényes köteles a részvény vételára és annak névértéke közötti különbözetet a Társaság számára megtéríteni. 5.7.6 A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvény vételára a vételi- illetve eladási jog gyakorlásáról szóló írásbeli nyilatkozat kézhezvételétl számított 15 napon belül fizetend. 5.7.7 A Társaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a Társaság rendelkezésére bocsátotta. 5.7.8 Tilos a fenti jogok gyakorlása, ha a Társaság a vonatkozó jogszabályok alapján nem határozhatna osztalékfizetésrl sem. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbens mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követ hat hónapon belül lehet figyelembe venni. 22 2008. június 26-i Közgylésen pontosított szöveg. 5
5.7.9 A Társaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A Társaság a bejelentéssel egyidejleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételérl. A Társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptke kötelez leszállításának szabályait figyelembe véve gondoskodik. 5.8 2324 A részvények kibocsátásáról - a dematerializált értékpapírra vonatkozó elírások betartásával - az Igazgatóság gondoskodik. Az egyes részvénysorozatokon belül - a részvényes kérésére - összevont részvény is kibocsátható. A részvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet (számlavezet). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerzdéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerzdéssel a számlavezet kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerzd fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszer rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésrl és a számla egyenlegérl a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerzdést a számlatulajdonos bármikor határid nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejleg más számlavezett megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámlaszerzdést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezet felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetnek bejelentett közös képvisel útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csdeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyel, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csdeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezet számla feletti rendelkezést csak ezen személyektl fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyel, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követ három napon belül a számlavezetnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetvel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A számlavezet zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerzdés alapján harmadik személyt megillet jog terhel, illetleg amelyrl a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhet meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megsznt, és errl az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezet az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a számlatulajdonos a zárolás idtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezet gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 5.9 25 26 Értékpapírok dematerializált értékpapírként történ kibocsátása esetén a Társaság egy 23 Az Alapszabály 5.7 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 24 Újraszámozva és módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 25 Az Alapszabály 5.8 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 6
példányban olyan, értékpapírnak nem minsül okiratot állít ki, amely tartalmazza: (a) (b) (c) (d) (e) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét; a kibocsátásról szóló döntést; a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét; és a Társaság Igazgatósága két tagjának cégjegyzés szabályai szerinti aláírását. Ha a Társaság azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkez döntése alapján a fenti (c) és (d) pontjában szerepl adatokban bármilyen változás áll be, a Társaság a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejleg új okiratot állít ki. A jelen pont szerinti okiratot a Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-nél ("KELER Rt.") helyezi el, és egyidejleg megbízza a KELER Rt-t a dematerializált értékpapír elállításával. 27 28 5.10 29 30 5.11 5.12 31 A részvények fajtájának átalakítása: 5.12.1 32 5.12.2 Ha a Társaság Közgylése valamely részvényfajta átalakítását határozza el, az Igazgatóság a Társaság költségére és a közgylés által a részvényfajta átalakítására vonatkozó határozat meghozatalától számított 120 napon belül az átalakított részvényfajta helyett - annak egyidej bevonása és megsemmisítése mellett - az új részvényfajtának megfelel részvényt ad ki a részvényes részére. 33 5.12.3 34 Olyan elsbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fzd jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint az ezt követen az Alapszabályt módosító Közgylés határozata alapján hozható forgalomba. 26 Újraszámozva és módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 27 Az Alapszabály 5.9 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 28 Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 29 Az Alapszabály 5.10 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 30 Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 31 Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 32 Az Alapszabály 5.11.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 33 Az Alapszabály módosított 5.10 pontját és az 5.11 pont beiktatását az 1995. május 30-i Közgylés hagyta jóvá. 34 1999. április 28-i Közgylésen módosított szöveg. 7
5.13 35 36 A részvények értéktzsdei bevezetése és kivezetése A részvények értéktzsdei bevezetésérl szóló döntés a Társaság Közgylésének hatáskörébe tartozik. Az Igazgatóság ezennel felhatalmazást kap a részvények kivezetésérl szóló döntés meghozatalára. A részvények értéktzsdérl történ kivezetése (i) a Közgylés legalább ¾-es többséggel meghozott határozata, vagy (ii) a Társaságban legalább 75% mérték szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosának (tulajdonosainak) a törlés kezdeményezésére irányuló, teljes bizonyító erej magánokirati formába foglalt jognyilatkozata alapján lehetséges. 5.14 37 Ha a Társaság eltér részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptke felemelését elhatározó, illetve az arról dönt közgylési határozat érvényességének feltétele, hogy a tkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei, azaz az ugyanyazon részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények tulajdonosai az Alapszabály 11.5 meghatározott módon az alaptke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ez a szabály megfelelen irányadó az igazgatóságot tkeemelésre felhatalmazó közgylési határozat esetén is. (VI) A részvényesek jogai és kötelezettségei 6.1 A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályban foglalt feltételek mellett kötelesek (a) (b) (c) (d) részvényeikre befizetést teljesíteni; befizetésük, illetve hozzájárulásuk késedelmes teljesítése idejére a jegybanki kamat kétszerese/év kamatot megfizetni; a Tpt. szerinti befolyásszerzést és annak csökkenését a Társaság Igazgatóságának bejelenteni; és 38 részvényeik átruházását az átruházástól számított 8 napon belül bejelenteni, amennyiben ket a Részvénykönyvbe bejegyezték. 39 6.2 A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályokban foglalt feltételeknek megfelelen jogosultak (a) (b) (c) (d) (e) részvényeikre vonatkozó igazolásra, osztalékra a Társaság adózott nyereségébl képzd osztalékalapból, a Társaság megsznése után keletkez likvidációs hányad megfelel részére, részvényeik átruházására, a közgylésen való részvételre, észrevétel és indítvány tételére, valamint a névreszóló törzsrészvények tulajdonosai a szavazati jogra. 6.3 40 A Társaságban történ befolyásszerzés bejelentésére és közzétételére, továbbá a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlatra a Tpt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak. 35 Új szövegként beiktatva a 2003. április 29-i Közgylés határozata alapján. 36 Beiktatva a 2006. június 28-i közgylési határozatok alapján. 37 Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 38 A 6.1 (c) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgylés hagyta jóvá. 39 A 6.1 (d) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgylés hagyta jóvá. 40 A 6.3 pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgylés hagyta jóvá. 8
6.4 41 Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, független szakért kirendelését kérhetik annak ellenrzésére, hogy a Társaságnak a részvényesei számára történ kifizetései megfelelnek-e a Gt. 219. (1) bekezdésében foglalt elírásoknak. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelen alkalmazandók. 6.5 42 A részvényesek felvilágosításhoz való joga nem terjed ki a Társaság üzleti titkot tartalmazó könyveibe és irataiba történ betekintésre. (VII) Befizetés a részvényekre 7.1 Az átalakulással létrejöv Társaság alaptkéjének pénzbeni és nem pénzbeni része teljes egészében a Társaság rendelkezésére áll. 7.2 Alaptke emelés esetén a Közgylés illetve az Igazgatóság határozza meg az újonnan kibocsátandó részvényekre teljesítend befizetés határidejét. 7.3 Abban az esetben, ha a részvényes a még esedékes fizetését a felszólítás közlésétl számított 30 napon belül nem teljesíti, az Igazgatóság jogosult az ideiglenes részvényt árverésen értékesíteni. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megsznését eredményezi. Az Igazgatóság köteles a részvényest a részvényesi jogviszonyának megsznésérl írásban értesíteni. 43 (VIII) A Társaság részvényeinek nyilvántartása 8.1 44 A részvénytársaság Igazgatósága a névreszóló részvényekrl Részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégét) és a lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényfajtánkénti tulajdoni hányadát, valamint részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott adatokat. A Részvénykönyv vezetésére a Gt. szabályait kell alkalmazni. 45 A Részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethet, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. 46 8.2 A Társaság a névre szóló részvények tulajdonosaiként csak a Részvénykönyvbe e részvények tulajdonosaként bejegyzett személyt ismeri el. 8.3 47 41 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 42 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 43 1999. április 28-i Közgylésen módosított szöveg. 44 Az Alapszabály 8.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 45 1999. április 28-i Közgylésen módosított szöveg. 46 A pont módosított szövegét az 1997. május 28-i Közgylés határozata állapította meg. 47 Az Alapszabály 8.3 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 9
8.4 48 A Társaság abban az esetben foganatosítja a névre szóló részvények átruházására vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés iránt a kérelmez írásban elterjesztett kérelmét, (i) ha a törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a részvénykönyv vezetjének az általa megszerzett törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezet által kiállított tulajdonosi igazolást vagy (ii) az értékpapírszámlavezet bejelentése alapján 49. 8.5 50 8.6 51 8.7 52 53 A Társaság az értesítéseit a Részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelsséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. A részvényes a Közgylésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a Közgylés eltt legalább 6 (hat) munkanappal a részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. A részvénykönyv lezárását követen a részvényes nem jogosult a részvényét harmadik személyre átruházni a Közgylés lezárásáig. 8.8 54 Nem gyakorolhat részvényesi jogokat a részvény tulajdonosa, ha olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel a hatályos jogszabályok elírásai alapján nem rendelkezhet. (IX) Igazolás a részvényekrl 9.1 Minden egyes részvényes jogosult a Társaság cégjegyzékbe történ bejegyzése eltt részvényutalványra; a Társaság cégjegyzékbe történ bejegyzése után, de a részvény teljes névértékének befizetése eltt pedig ideiglenes részvényre. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény névre szól, és azon fel kell tüntetni a részvényes által a kiállításig befizetett összeget. 9.2 A Társaság cégjegyzékbe történt bejegyzése és az alaptke teljes befizetése után a részvényesnek a neki járó részvényt ki kell szolgáltatni. 48 Az Alapszabály 8.4 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 49 Kiegészítve a 2007. június 28-i közgylés határozata alapján. 50 Az Alapszabály 8.5 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 51 Az Alapszabály 8.6 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 52 Az Alapszabály 8.7 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 53 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 54 Az Alapszabály 8.3-8.8 pontjait az 1995. május 30-i Közgylés állapította meg és iktatta az Alapszabályba. 10
(X) 55 A jegyzési elsbbség és a részvények átruházása 10.1 56 A Társaság alaptkéjének pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén a részvényeseket a részvényjegyzés els 15 (tizenöt) napján részvényeik arányában jegyzési elsbbség illeti meg. Ha az alaptke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsbbség alatt a részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog értend. 10.2 57, 58 A törzsrészvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazottat a Részvénykönyvbe bejegyezték. 10.3 59 A dematerializált törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történ terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkez bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. (XI) A Társaság Közgylése 60 11.1 A Társaság legfbb irányító testülete a részvényesek képviselibl álló Közgylés. 11.2 A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 61 (a) 62 (b) (c) (d) 63 az Alapszabály megállapítása és módosítása (az Igazgatóság által történ módosítást kivéve), beleértve az alaptke felemelését (az Igazgatóság által történ felemelést kivéve) és leszállítását is (amennyiben a Gt. másképp nem rendelkezik); döntés a részvénytársaság mködési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának (egyesülésének, szétválásának) és jogutód nélküli megsznésének elhatározása; a Gt.-ben foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyel Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, és díjazásának megállapítása; 55 Módosítva a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 56 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 57 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgylés határozata állapította meg. 58 Az Alapszabály 10.2 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 59 Az Alapszabály 10.3 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 60 A fejezet számozását módosította az 1999. április 28-i Közgylés határozata 61 A pont módosított szövegét megállapította az 1999. április 28-i Közgylés határozat 62 Módosítva a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 63 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 11
(e) 64 (f) 65 a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is továbbá mindaddig, amíg a Társaságot a Budapesti Értéktzsdén jegyzik, a felels vállalatirányítási jelentés külön határozatban történ jóváhagyása; döntés osztalékelleg fizetésérl, kivéve, ha az Alapszabály másként rendelkezik; (g) 6667 (h) (i) (j) (k) (l) 68 döntés a nyomdai úton elállított részvény dematerializált részvénnyé történ átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fzd jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérl, továbbá a nyilvánosan mköd részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; döntés a jegyzési elsbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; (m) 69 nem kötelez döntés a vezet tisztségviselk, felügyelbizottsági tagok, valamint vezet állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveirl, keretérl; (n) 70 (o) 71 (p) 72 döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételérl; az audit bizottság tagjainak megválasztása; valamint döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgylés kizárólagos hatáskörébe utal. 11.3 73 A Közgylés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, csak akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elzetesen hozzájárult. 64 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 65 Módosítva a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 66 Módosítva a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 67 Törölve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 68 Beiktatva a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 69 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 70 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 71 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 72 Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 73 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 12
11.4 74 A Közgylés olyan határozata, amely a Társaság mködési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képvisel részvényesek legalább háromnegyedes többsége elzetesen hozzájárult. 11.5 75 7677 A fenti 5.14, 11.3 és11.4 pontban említett részvényeseket a mködési forma megváltoztatásáról, a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatásáról illetve a tkeemelésrl dönt Közgylést legalább 30 nappal megelzen ajánlott levélben, továbbá a közgylési hirdetményben kell értesíteni és felkérni, hogy a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésbb a közgylés eltt három nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgylés eltt három nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, az akként tekintend, hogy a részvényes a mködési forma átalakításához, illetve a tkeemeléshez hozzájárult. A fenti vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. 11.6 78, 79 A közgylés csak abban az esetben hozhat a részvények tzsdei kivezetését eredményez döntést, ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának erre irányuló szabályaiban foglaltak szerinti vételi ajánlatot tesz(nek) azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek. 11.7 A Társaság minden évben július 31-ig köteles az évi rendes közgylést megtartani. 80 11.8 A Közgylést az Igazgatóság hívja össze. Az Igazgatóság bármikor jogosult rendkívüli Közgylés összehívására. 11.9 81 Az Igazgatóság köteles rendkívüli Közgylést összehívni, ha: (a) (b) (c) (d) a korábbi Közgylés elrendelte; ha a részvények legalább 5 %-át képvisel részvényesek az ok és cél megjelölésével kérték; 82 a Felügyel Bizottság indítványozta; a könyvvizsgáló kérte. 74 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 75 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 76 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 77 2008. június 26-i Közgylésen pontosított szöveg. 78 Módosítva és kiegészítve a 2000. április 26-i Közgylés határozata alapján. 79 Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgylés határozata alapján. 80 A 2006. június 29-i évi rendes közgylés határozata alapján módosított szöveg 81 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 82 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 13
11.10 83 84 Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyel Bizottság egyidej értesítése mellett rendkívüli Közgylést összehívni, ha tudomására jut, hogy: (a) (b) (c) Társaság saját tkéje a veszteség következtében az alaptke kétharmadára csökkent, vagy a saját tkéje 20,000,000 (húszmillió) forint alá csökkent, vagy a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy Társaság fizetéseit megszüntette, illetve vagyona a tartozásokat nem fedezi. 11.11 85 Az Igazgatóság a 11.9. (a)-(d) pontokban felsorolt esetekben a jogosult(ak) kérelmének kézhezvételétl számított 30 napon belül köteles a rendkívüli Közgylést összehívni. 11.12 86 Az Igazgatóság a Közgylés összehívására vonatkozó kötelezettségének 30 napon belül köteles eleget tenni. Ha az Igazgatóság ezen kötelezettségének nem tesz eleget, a részvényesek kérésére a Közgylést a Cégbíróság hívja össze az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül. 11.13 A Felügyel Bizottság a törvényben elírt, vagy a jelen Alapszabályban megjelölt esetekben jogosult rendkívüli Közgylést összehívni. 11.14 87 Az Igazgatóság a Közgylésre szóló meghívót legalább 30 nappal a Közgylés eltt köteles hírdetményként közzétenni illetleg közvetlenül megküldeni az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak. 88 A fenti hirdetményt a Magyar Tkepiacban és a Társaság valamint a Budapesti Értéktzsde honlapján kell közzétenni. 89 11.15 90 91 A Közgylési hirdetményben meg kell jelölni a Társaság nevét és székhelyét, a Közgylés helyét, idpontját, napirendjét, a Közgylés megtartásának módját valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban elírt feltételeit, valamint a megismételt Közgylés helyét és idejét. Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyel Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a Közgylést megelzen legalább tizenöt (15) nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 83 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 84 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 85 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 86 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján. 87 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 88 Az 1997. május 28-i Közgylés határozata alapján módosított szöveg. 89 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 90 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 91 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 14
11.16 92, 93 94 A közgylésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának idpontjában - a részvénykönyv tartalmazza. A Közgylésen való részvétel és szavazás feltétele az, hogy a részvényes igazolja személyazonosságát, továbbá meghatalmazott képvisel eljárása esetén a meghatalmazás átadása a Társaság részére a közgylési hirdetményben, illetve meghívóban megjelölt idben és helyen. A közgyléssel kapcsolatos tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja a közgylést megelz 6. munkanap. A Közgylésen az a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes jogosult szavazati joggal részt venni, aki részvényeit a Közgylés napjáig - beleértve a Közgylés napját is - zároltatta. A részvénykönyvbe a Közgylést megelz 6 (hat) munkanapon belül bejegyzés nem foganatosítható. A személyazonosság igazolása, továbbá képvisel esetén a meghatalmazás alapján az Igazgatóság szavazólapot vagy ezzel egyenérték, szavazásra jogosító igazolást (továbbiakban: "szavazólap") ad ki. A Közgylésen a részvényesi jogokat a szavazólap alapján lehet gyakorolni. A szavazólap tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét és szavazatainak számát. Továbbá, névre szóló részvény esetén szavazólapot a Társaság csak annak a részvényesnek vagy a részvényesi meghatalmazottnak ad ki, akit az Igazgatóság által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel. 95 11.17 A Közgylésen a nem személyesen eljáró részvényes képviselje a közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt meghatalmazását köteles átadni a Közgylés megkezdése eltt a Közgylés elnöke részére. 11.18 A szavazati jog gyakorlására vonatkozó meghatalmazás feltételeinek megfelelen leadott szavazat a meghatalmazó korábbi halálára, csdjére, cselekvképtelenségére, illetleg a meghatalmazás visszavonására tekintet nélkül érvényes, feltéve, hogy a fenti eseményrl szóló írásos értesítést a Társaság a Közgylés kezdete eltt nem kapta meg. 11.19 96 97 A Közgylés napirendjét az Igazgatóság állítja össze és köteles felvenni minden olyan kérdést, amelynek felvételét a szavazatok legalább 1%-át (egy százalékát) képvisel részvényes, a Felügyel Bizottság, illetleg a Könyvvizsgáló a Közgylési 11.14. pontban szerepl meghívó kézhezvételétl, számított 8 napon belül kér. Az Igazgatóság köteles a részvényesi indítványnak megfelelen a Közgylés összehívásáról haladéktalanul, de legkésbb harminc napon belül intézkedni. 11.20 Napirenden nem szerepl kérdést megtárgyalni csak valamennyi részvényes jelenléte és beleegyezése esetén lehet. 11.21 A Közgyléseket a Társaság székhelyéül megjelölt városba (Budapest), vagy az Igazgatóság által meghatározott más helyre kell összehívni. 92 Módosítva a 2003. április 29-i Közgylés határozata alapján. 93 Az Alapszabály 11.16 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történ átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. (1) bekezdésének els mondata szerint a nyomdai úton elállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követ els munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 94 Kiegészítve és módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 95 A 2000. április 26-i Közgylés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg. 96 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 97 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 15
11.22 A szabályszeren összehívott Közgylés munkáját csak határozatképesség esetén kezdheti meg. 11.23 A Közgylés akkor határozatképes, ha a jelenlév részvényesek (képviselik) a szavazati joggal rendelkez részvényeknek több mint a felét képviselik. 11.24 98 A Közgylésen megjelent részvényesekrl jelenléti ívet kell készíteni, amely tartalmazza a részvényes illetve képviselje nevét, címét, az általa képviselt részvények, az ennek megfelel szavazatok számát, valamint a közgylés idtartama alatt a jelenlévk személyében bekövetkezett változásokat. 11.25 Abban az esetben, ha a szabályszeren összehívott Közgylés a Meghívóban megjelölt kezdési idpontot követ 30 perc elteltével sem határozatképes, az elhalasztott Közgylést a Közgylés eredeti idpontjától számított egy (1) óra múlva, ugyanazon a helyen és ugyanazzal a napirenddel meg kell tartani. Ez a Közgylés a megjelent részvényesek számára tekintet nélkül határozatképes, és döntésre jogosult az elnapolt Közgylés napirendi pontjaiban. 99 11.26 A határozatképtelenség esetére vonatkozó második Közgylés idpontját az els Közgylés összehívására vonatkozó hirdetményben kell közölni a részvényesekkel. 11.27 A Közgylés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén pedig az Igazgatóság elnökhelyettese, vagy az Igazgatóság által a közgylés levezetésére kijelölt személy. 11.28 A Közgylés elnöke többek között megvizsgálja a jelenlévk szavazati jogosultságát, megállapítja a Közgylés határozatképességét, megadja a szót, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét továbbá általában ellátja mindazokat a feladatokat, amelyek a közgylés levezetéséhez szükségesek. 11.29 Minden névreszóló "A" sorozatú törzsrészvény egy szavazatra jogosít. 11.30 100 101 A Közgylés a jelen Alapszabály 11.2 pont (a)-(d), (g), (i), (j), (l) és (j) pontjaiban valamint a Gtben felsorolt ügyekben a leadott szavazatok háromnegyedes igenl többségével, más ügyekben, ideértve az Igazgatóság tagjainak visszahívására vonatkozó határozatokat is pedig a leadott szavazatok egyszer igenl többségével határoz. 11.31 102 103 A Közgylésen jegyzkönyvet kell felvenni, amely a Társaság cégnevén és székhelyén kívl tartalmazza a Közgylés helyét és idejét, a Közgylés megtartásának módját, a közgylés levezet elnökének, a jegyzkönyvvezetnek, a jegyzkönyv hitelesítjének és a szavazatszámlálóknak a nevéta jelenlévk felsorolását és tisztségét, a jelenlév részvényesek által képviselt részvények és a hozzájuk kapcsolódó szavazatok számát, a tanácskozás során elhangzottak lényegét, az indítványokat, a szavazásra feladott kérdéseket, a szavazás eredményeit, a határozatokat szó szerint, illetleg valamely részvényes, Igazgatósági vagy Felügyel Bizottsági tag valamely határozat elleni tiltakozását. 98 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 99 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgylés határozata módosította. 100 Módosítva a Közgylés 2004. április 22-i határozata alapján. 101 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 102 Törölve az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 103 Kiegészítve és módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 16
11.32 A jegyzkönyvet a Közgylés elnöke és a jegyzkönyvvezet írja alá, és a Közgylés által megválasztott egy jelenlév részvényes hitelesíti. 11.33 Az Igazgatóság köteles a jegyzkönyv hitelesített példányát, a jelenléti ívet és a Közgylés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányt a Közgylés befejezésétl számított 30 napon belül a Cégbírósághoz benyújtani. (XII) Az Igazgatóság 12.1 A Társaság üzleti tevékenységét az Igazgatóság irányítja. 12.2 A Társaság legalább hat, legfeljebb nyolc tagú Igazgatóságot választ. 104105 12.3 106 Az Igazgatóság tagjait a Közgylés a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves idtartamra választja. Ha az Igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történ fellépés és eljárás felelssége automatikusan az Igazgatóság elnökhelyettesére száll át. 12.4 107 Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) a Társaság üzletpolitikájának meghatározása; a Társaság szervezetére és mködésére vonatkozó bels szabályzatok meghatározása; (c) 108 a Közgylésre vonatkozó elterjesztések és jelentések elkészítése, illetve mindaddig, amíg a Társaságot a Budapesti Értéktzsdén jegyzik az az éves rendes közgylésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt a felels vállalatirányítási jelentésnek a közgylés elé terjesztése; (d) (e) (f) (g) (h) (i) a Társaság dolgozói részére cégjegyzési jogosultság engedélyezése; a számviteli törvény szerinti beszámolónak 109 a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint az évi rendes Közgylés eltt legalább 30 nappal történ közzététele, illetve a Cégbírósághoz való beterjesztése; a vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása; a jogszabályokban elírt tájékoztatási kötelezettségek teljesítése; a részvények címletezésérl való döntés; a Társaság részvényeire tett vételi ajánlat véleményezése a Tpt. 9. sz. melléklete szerinti tartalommal, továbbá független pénzügyi szakért megbízása a vételi ajánlat értékelésével, 104 1993. március 30-i Közgylésen módosított szöveg. 105 Módosítva a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 106 Módosítva a 2003. április 29-i Közgylés határozata alapján. 107 Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgylés határozata alapján. 108 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 109 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján 17
valamint a vélemény és a szakérti értékelés közzététele a Tpt-ben foglalt rendelkezések szerint 110 ; (j) 111 döntés, a Felügyel Bizottság elzetes hozzájárulásával a Társaság saját részvényének megszerzésérl amennyiben arra a Társaságot fenyeget súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség, kivéve a fenti 11.2 (n) pontban meghatározott esetet. Ilyen esetben az Igazgatóság köteles a saját részvény megszerzésérl és annak indokairól a soron következ közgylésen tájékoztatást adni és a saját részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. 112 Az Igazgatóság felhatalmazást kap osztalékelleg fizetésére a Gt.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén és jogosult arra, hogy az ahhoz szükséges közbens mérleget a Felügyel Bizottság elzetes jóváhagyása mellett elfogadja. 12.5 Az Igazgatóság tagjait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza. Az Igazgatóság Elnökét és Elnökhelyettesét az Igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves idtartamra. 12.6 Abban az esetben, ha az Igazgatóság Elnökének az igazgatótanácsi tagsága megsznik, ez egyben megszünteti az Igazgatóság Elnökeként betöltött tisztséget is. 12.7 Az Igazgatóság Elnöke köteles: (a) (b) az Igazgatósági üléseket összehívni, a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. 12.8 Az Igazgatóság Elnöke köteles a két igazgatósági ülés közötti idben saját hatáskörében hozott döntésekrl az Igazgatóság soron következ ülésén beszámolni. 12.9 Az Igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. 12.10 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság Elnöke vagy akadályoztatása esetén az Elnökhelyettes hívja össze. 12.11 Az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két igazgató együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. 12.12 Az Igazgatóság Elnöke az igazgatósági ülés eltt legalább 15 nappal elbb köteles értesíteni az Igazgatóság tagjait. Rendkívüli esetben az igazgatósági ülést rövidebb határidre is össze lehet hívni. 113 12.13 Az Igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a Felügyel Bizottsági tagok és az Igazgatóság által meghívottak is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani. 12.14 Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok többsége jelen van. 110 Beiktatta a 2002. április 24-i Közgylési Határozat. 111 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgylés határozata alapján. 112 Beiktatta a 2002. április 24-i Közgylési Határozat. 113 Módosítva az 1999. április 28-i Közgylés határozata alapján. 18
12.15 Abban az esetben, ha az Igazgatóság a megjelent igazgatók számára tekintettel nem határozatképes, akkor a megjelent igazgató(k) az ülést elnapolják a következ hét ugyanazon napjának ugyanarra az idpontjára és az eredeti igazgatósági üléssel megegyez helyre. Az elhalasztott ülés idpontjáról és helyérl minden igazgatónak haladéktalanul írásbeli értesítést kell küldeni. Ismételt határozatképtelenség esetén a Közgylést haladéktalanul össze kell hívni. 12.16 Ha az Igazgatóság tagjainak száma három alá csökken, Közgylést kell összehívni új igazgatók megválasztására. 12.17 Az Igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlév igazgatók szavazatainak egyszer többségével hozza. Szavazategyenlség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. 12.18 Az Igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. 12.19 A jegyzkönyvet az Igazgatósági ülés elnöke írja alá, és egy résztvev igazgató hitelesíti. Az ülés elnöke köteles a jegyzkönyv hiteles másolatát az ülést követ 15 napon belül az igazgatóság tagjai részére megküldeni. 12.20 (Törölve az 1992. november 30-i Közgylési Határozat alapján.) 12.21 114 Amíg a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktzsdén jegyzik, az Igazgatóság az éves rendes Közgylésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a Közgylés elé a felels vállalatirányítási jelentést. A felels vállalatirányítási jelentésben az Igazgatóság összefoglalja a Társaság által az elz üzleti évben követett felels vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktzsde Felels Vállalatirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgylés külön határoz. A jelentés a Felügyel Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthet a Közgylés elé. 12.22 115 A Társaság Igazgatóságának tagjai - a nyilvánosan mköd részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhetnek részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet ftevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. c) pont], továbbá nem lehetnek vezet tisztségviselk a Társaságéval azonos ftevékenységet végz más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve azokban a vállalkozásokban, amelyben a Társaság közvetlenül vagy közvetve 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik illetve azokban, amely a Társaságban közvetlenül vagy közvetve 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik. Az Igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársaik nem köthetnek a saját nevükben vagy javukra a Társaság ftevékenysége körébe tartozó ügyleteket. 12.23 116 A Társaság közgylése a 2007. június 28-i, 17. sz. határozatával felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2007. június 28. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptkéjét egy vagy több részletben, összesen legfeljebb az alaptke tíz százalékával (10%) - kizárólag visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények zártkör kibocsátása útján - felemelje. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptkéjét 200.000.000 Ft azaz kettszázmillió forint. A visszaváltható likvidációs elsbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság ezen alaptke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a kibocsátásra 114 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 115 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 116 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. 19