Előterjesztő: Iktatószám: 442-12/2015. Tárgy: Az IKV Zrt. és SZINT Kft. egyesülésével kapcsolatos tulajdonosi döntés Melléklet: 2 határozati javaslat Készítette: Városüzemeltetési Iroda Véleményezésre megküldve: Jogi, Ügyrendi és Közbiztonsági Bizottság Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Bizottság Törvényességi véleményezésre bemutatva: 2015. január 30.
Tisztelt Közgyűlés! 1.) A SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. beolvadása az Ingatlankezelő és Vagyongazdálkodó Zrt.-be Az önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságok tevékenységének áttekintése alapján megállapítható, hogy a jelenlegi cég struktúra indokolatlanul tagolt. Miközben több, milliárdos vagyonnal gazdálkodó, és jelentős árbevételt produkáló önkormányzati cég működik, ezek mellett több olyan önkormányzati cég működik, amely kis összegű vagyonnal, alacsony saját tőkével rendelkezik. Az is megállapítható, hogy több önkormányzati cég párhuzamosan lát el hasonló feladatokat. A társaságok átszervezésénél fontos figyelembe venni a gazdasági, célszerűségi, hatékonysági szempontokat, az optimális üzemméret kialakítását, a közterhek minimalizálására való törekvést, költségmegtakarítási megfontolásokat, valamint azt, hogy bizonyos feladatokat összevontan hatékonyabban lehet elvégezni. A cég struktúra racionalizálása érdekében az látszik hasznosnak, ha cégösszevonásokkal egyszerűsítjük a cégek irányítását, ezzel lehetővé téve a költségek csökkentését. A Közgyűlés a 2014. november 21. napján tartott ülésén a 416/2014. (XI. 21.) Kgy. sz. határozattal felkérte a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. ügyvezetőjét, hogy 2015. évben a társaság átalakulását készítse elő és ennek keretében az Ingatlankezelő és Vagyongazdálkodó Zrt-be való jövőbeni beolvadásának menetére vonatkozóan dolgozzon ki egy átalakulási tervet, megjelölve abban az elvégzendő feladatokat, azok felelőseit és a határidőket. A cégvezetők tájékoztatása alapján az alábbi előnyökkel jár a két társaság összevonása: A SZINT Kft.-nek ezidáig az önkormányzati intézmények takarítása volt a feladata, melyhez a szükséges eszközökkel, megfelelő technikai felszereltséggel rendelkezett. A feladatát a társaság önkormányzati támogatásból látta el. A SZINT Kft. beolvadásával megvalósítható az IKV Zrt. által működtetett ingatlanok, társasházak és egyéb épületek belső takarításának magasabb szinten történő ellátása. A társasházak takarításának magas szinten történő megszervezése mindig nagy feladatot jelentett az IKV Zrt. számára, hiszen az összesen 324 társasházban több mint hétezer albetét kezelését végzi, amellyel piacvezető. A beolvadás után a társasházak takarítása és karbantartása, azaz üzemeltetése az átvevő társaság feladatai közé kerülnének átsorolásra. A beolvadásból származó legfontosabb előny, hogy bizonyos feladatokat a közös erőforrásokkal hatékonyabban lehet elvégezni. Az IKV Zrt. jelenleg nem rendelkezik a takarítási feladataihoz szükséges, elégséges technikai eszközökkel. Feladatait nagyrészt kézi erővel végzi. Az anyagbeszerzés, raktározás és anyagmozgatás terén is kedvező változások érhetők el. A beszerzések összehangolásával, új közbeszerzések kiírásával várhatóan nagyobb engedmények realizálódhatnak, amelyeket az anyagköltség csökkentésében lehet majd érvényesíteni. Természetesen ezek a megtakarítások csak később, a pályázatok lezárása után tudnak számokban megjelenni. A SZINT Kft. 2004. óta működteti az integrált minőség és környezetirányítási rendszert, amelyet azóta is minden évben auditáltat. Az IKV Zrt. Tápai Péter vezetése alatt sajnos megszüntette a Zrt. minőségirányítási rendszerét, amelyet az egyesüléssel már az új szervezetre vonatkoztatva - újra könnyen életbe lehetne léptetni. A minőségirányítási rendszer működtetése nagymértékben elősegíti a társaság szerteágazó feladatainak összehangolását, magasabb szintű megvalósítását és hatékonyabb mérését.
A két társaság egyesítésével elérhető további előnyök: a rendelkezésre álló eszközállomány és humánerőforrás jobban mobilizálhatóvá válik, a két összeolvadó terület feladatai így rugalmasabban és magasabb színvonalon láthatóak el, az ügyviteli és munkaügyi terület összevonásával egységes gazdálkodás alakítható ki, mellyel hosszútávon erőforrás megtakarítás érhető el, valamint a tulajdonos tájékoztatása is egységesebb és átláthatóbb lehet, a beolvadás után közös vezetés jön létre (egy igazgatótanács, egy felügyelőbizottság), a beolvadással az ügyvezető munkabérének egy részét, a felügyelő bizottság tiszteletdíját lehet megtakarítani, az egyesülés miatt várhatóan csökkennek a korábban duplikáltan jelentkező üzemorvosi, ügyvédi, könyvvizsgálati, külső informatikai (könyvelési, munkaügyi szoftver, stb.) munkaés tűzvédelmi szakértői költségek, a jogutódot megilletik mindazok a jogok és kötelezettségek, amelyek megillették a jogelődöt, így nem szükséges azokat a szerződéseket felmondani, amelyek felmondásából plusz fizetési kötelezettség keletkezne az átalakulás illeték és adómentes Fentiek figyelembe vételével javasolt a SZINT Kft. beolvadása az IKV Zrt.-be 2014. december 31-i mérleg-fordulónappal. 2014. március 15-től hatályos a 2013. év V. törvény, az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.), amely egységes rendszerbe foglalta és átalakította a magánjogi viszonyokra vonatkozó teljes általános szabályrendszert, köztük a jogi személyekre, gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket is. A gazdasági társaságok alapításának, működésének szabályai az új Ptk.-ban találhatók meg, a korábbi jogi szabályozást tartalmazó gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 2014. március 15. napjával hatályát vesztette. A Gt. átalakulással kapcsolatos szabályaiból csak néhány alapvető anyagi jellegű norma került át az új Ptk. jogi személy könyvének a jogi személyek általános szabályai, a gazdasági társaságok közös szabályai, és egyes társasági forma specifikus előírásai közé. Az átalakulási, egyesülési, szétválási szabályok körét külön átalakulási törvény, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: átalakulási törvény) tartalmazza. A cégalapítás szabadsága, a jogi személyek autonómiája az új szabályozással növekedett, a tagok illetve alapítók szabadabban határozhatják meg a jogi személyek belső működésének szabályait, hiszen az új szabályozás esetében a megengedő szabályok dominálnak. A társasági jog új diszpozitív szabályai a tulajdonosokat cégjogi struktúráik átgondolására késztethetik. 2.) Az átalakulás menete az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény (továbbiakban: átalakulási törvény) szabályai szerint: Az átalakulási törvény 2. (1) bekezdése szerint a jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz az alábbiak szerint: 1./ A döntéshozó szerv, a Közgyűlés első ízben megállapítja, hogy egyetért az átalakulás, egyesülés szándékával. A Közgyűlésnek első lépésben meg kell határoznia a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját egyben döntenie kell a független könyvvizsgáló személyéről. Ezzel egyidejűleg szükséges felkérni az érintett cégek vezető tisztségviselőit, hogy készítsék el az egyesülni kívánó társaságok vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteit, egyesülési (átalakulási) tervét, illetve az egyesülési szerződést.
Az átalakulási törvény 4. (3) bekezdése szerint az átalakuló jogi személy vagyonmérlegtervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. Az átalakulási törvény szabályai szerint a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A független könyvvizsgáló nem lehet a jogi személy könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. Tekintettel a fenti jogszabályi rendelkezésre az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésére a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t, a vagyonmérleg- tervezet fordulónapjának pedig 2014. december 31. napját javaslom. 2./ Második lépcsőben a Közgyűlés véglegesen dönt az átalakulásról a fent nevesített egyesülési (átalakulási) terv és mellékletei elfogadásával, a tervezetek fordulónapját követő hat hónapon belül (legkésőbb 2015. június 30. napjáig), amennyiben az átalakulás során a társaságok az átalakulási törvény 4. (3) bekezdés szerint járnak el, azaz nem élnek az átértékelés lehetőségével. Az egyesüléssel érintett társaságok a végső döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. Ezt követően dönt a cégbíróság az átalakulás tárgyában. 3./ Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok: Az átalakulással létrejövő társaság bejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd társaságra, mind a jogutód társaságra vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni az átalakulási törvény 11. (2) bekezdése szerint. Fentiek alapján kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy a mellékelt határozati javaslatok elfogadásával tegye meg a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. és az Ingatlankezelő és Vagyongazdálkodó Zrt. egyesülésére irányuló első intézkedést. Szeged, 2015. január 30.
KIVONAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése 2015. február 13. napján tartott ülésének jegyzőkönyvéből. /2015. (II.13.) Kgy. sz. HATÁROZAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta Az IKV Zrt. és SZINT Kft. egyesülésével kapcsolatos tulajdonosi döntés tárgyú 442-12/2015. számú előterjesztését és a következő határozatot hozza: 1./ A Közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. -a, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A. -a valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény 2. -a alapján a tulajdonában lévő IKV Zrt.-t átalakítja, ezen belül a SZINT Kft. beolvadásával az IKV Zrt. -t és a SZINT Kft.-t egyesíti. 2./ A Közgyűlés a Polgármester útján felkéri az IKV Zrt. vezérigazgatóját, hogy a társaság átalakításával kapcsolatos egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet, az IKV Zrt. alapító okiratának tervezett módosítását 2015. március 2. napjáig, illetve a független könyvvizsgáló által auditált, 2014. december 31. fordulónapi vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat 2015. március 9. napjáig készítse el és azokat a soron következő Közgyűlésre terjessze elő. Felelős: az IKV Zrt. vezérigazgatója Határidő: egyesülési terv, egyesülési szerződéstervezet, alapító okirat módosítása esetében 2015. március 2., vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet esetében 2015. március 9. 3./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t (6723 Szeged, Retek. u. 16. II. em.10., MKVK: 001626), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet, lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2., MKVK: 000484) bízza meg. A könyvvizsgáló díjazása: 500.000,-Ft + Áfa, mely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 4./ A Közgyűlés felkéri az IKV Zrt. vezérigazgatóját, hogy a határozat 3./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését. Felelős: az IKV Zrt. vezérigazgatója Határidő: azonnal Erről a tisztségviselőket, a Címzetes Főjegyzőt, a Városüzemeltetési Irodát, a Jegyzői Irodát, a Közgazdasági Irodát, az IKV Zrt.-t, valamint a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t jegyzőkönyvi kivonaton értesíti. k.m.f. Dr. Mózes Ervin címzetes főjegyző
KIVONAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése 2015. február 13. napján tartott ülésének jegyzőkönyvéből. /2015. (II.13.) Kgy. sz. HATÁROZAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta Az IKV Zrt. és SZINT Kft. egyesülésével kapcsolatos tulajdonosi döntés tárgyú 442-12/2015. számú előterjesztését és a következő határozatot hozza: 1./ A Közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. -a, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A. -a valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény 2. -a alapján a tulajdonában lévő SZINT Kft.-t átalakítja, ezen belül a társaságot beolvadás útján az IKV Zrt.-vel egyesíti. 2./ A Közgyűlés a Polgármester útján felkéri a SZINT Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a társaságok átalakításával kapcsolatos egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet 2015. március 2. napjáig, illetve a független könyvvizsgáló által auditált, 2014. december 31. fordulónapi vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat 2015. március 9. napjáig készítse el és azokat a soron következő Közgyűlésre terjessze elő. Felelős: a SZINT Kft. ügyvezető igazgatója Határidő: egyesülési terv, egyesülési szerződéstervezet esetében 2015. március 2., vagyonmérlegtervezet, vagyonleltár-tervezet esetében 2015. március 9. 3./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t (6723 Szeged, Retek. u. 16. II. em.10., MKVK: 001626 ), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet, lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2., MKVK: 000484) bízza meg. A könyvvizsgáló díjazása: 500.000,-Ft + Áfa, mely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 4./ A Közgyűlés felkéri a SZINT Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a határozat 3./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését. Felelős: a SZINT Kft. ügyvezető igazgatója Határidő: azonnal Erről a tisztségviselőket, a Címzetes Főjegyzőt, a Városüzemeltetési Irodát, a Jegyzői Irodát, a Közgazdasági Irodát, a SZINT Kft.-t, valamint a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t jegyzőkönyvi kivonaton értesíti. k.m.f. Dr. Mózes Ervin címzetes főjegyző