ÖSSZEFOGLALÓ A jelen összefoglaló a Tájékoztató bevezetőjeként a befektetők számára a Kötvényekbe történő befektetéseikkel kapcsolatos döntéseik során kíván segítséget nyújtani, azonban nem pótolja a Tájékoztató ismeretét. Bármely, a Kötvényekbe történő befektetéssel kapcsolatos döntést csak a Tájékoztató egészének ismeretében beleértve bármely hivatkozással beépített dokumentumot is lehet meghozni. A Tájékoztató Irányelv (a módosított 2003/71/EK Irányelv) vonatkozó rendelkezéseinek az Európai Gazdasági Térség minden egyes Tagállama nemzeti jogába történő átültetését követően a Felelős Személyeket a jelen összefoglaló és annak bármely nyelvre lefordított változata vonatkozásában nem terheli az érintett Tagállamban kártérítési felelősség, kivéve, ha az összefoglaló vagy a fordítás félrevezető, pontatlan vagy nincs összhangban a Tájékoztató egyéb részeivel, beleértve a hivatkozással beépített információkat is, illetve ha a jelen összefoglaló a Tájékoztató egyéb részeivel együtt olvasva nem tartalmaz valamely, a befektetők számára a Kötvényekbe történő befektetéseikkel kapcsolatos döntéseik tekintetében alapvető fontossággal bíró információt. Ha a Tájékoztatóban foglalt információval kapcsolatban, az Európai Gazdasági Térség valamely Tagállamában keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az érintett Tagállam nemzeti jogszabályai alapján a felperesnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a Tájékoztató fordításának költségeit. Az Összefoglaló magyar fordítása (amely nem került a CSSF által jóváhagyásra) elérhető a Luxemburgi Értéktőzsde honlapján (www.bourse.lu). Kibocsátó: Leírás: Tevékenység: Garanciavállaló: Leírás: Tevékenység: Citigroup Funding Inc. A Citigroup Funding Inc. (a Kibocsátó) a Citigroup Inc. (a Garanciavállaló) 100%-os tulajdonú leányvállalata. 2005. január 13-án jegyezték be részvénytársaságként, Delaware állam joga szerint, cégjegyzékszáma 3912224. Központi irodája a Park Avenue 399, New York, NY 10043 alatt található, telefonszáma: (212) 559-1000. Elsődleges tevékenysége, hogy a Garanciavállaló és leányvállalatai számára általános vállalati célokra forrást nyújtson. Citigroup Inc. A Garanciavállaló egy holding társaság, amely kötelezettségeit elsősorban a leányvállalataitól kapott osztalékból és előlegekből fedezi. A Garanciavállaló központi irodája a Park Avenue 399, New York, NY 10043 alatt található, telefonszáma: (212) 559-1000. A Garanciavállaló Delaware-ben, 1988. március 8-án, határozatlan időre, a Delaware-i Általános Társasági Törvény szerint, 2154254 cégjegyzékszám alatt bejegyzett társaság. A Garanciavállaló egy nemzetközi diverzifikált pénzügyi szolgáltató holding társaság, amelynek vállalatai pénzügyi termékek és szolgáltatások széles választékát nyújtják egyének, vállalatok, kormányok és intézmények részére. A Garanciavállaló megközelítőleg 200 millió ügyfélszámlával rendelkezik több mint 160 országban. A vezetőség felé történő jelentéstétel tekintetében a Garanciavállaló jelenleg az alábbi két elsődleges üzleti szegmensen keresztül működik: a Citicorp, amelynek részei az egyes Globális Lakossági Banküzletágak (Európában, Közép-Keleten és Afrikában, Észak-Amerikában, Ázsiában és Latin-Amerikában), valamint az Intézményi Ügyfelek Csoport (Értékpapír- és Bankügyletek, ideértve a Privát Banki Szolgáltatásokat és a Tranzakciós Szolgáltatásokat); és a Citi Holdings, amely a Bizományosi, a
Vagyonkezelési és a Helyi Lakossági Hitelezési Tevékenységből, valamint egy Speciális Célú Vagyontömegből áll. Létezik továbbá még egy harmadik szegmens: a Vállalati és Egyéb Ügyletek szegmense. Forgalmazó: Kibocsátási és Pénzügyi Megbízott illetve vezető fizetési megbízott Számítási Ügynök Kockázati Tényezők: Citigroup Global Markets Limited Citibank, N.A., Londoni fióktelepe Citigroup Global Markets Limited Az alábbi bekezdések nem tartalmazzák a Kötvényekbe történő befektetés összes kockázatát. A jövőbeli vásárlók számára ajánlott kikérni a saját pénzügyi és jogi tanácsadóik véleményét egy a Kötvényekbe történő befektetés kockázatairól és arról, hogy a Kötvényekbe történő befektetés az ő körülményeiknek megfelelő-e. Vannak bizonyos tényezők, amelyek a Kibocsátó bármely Kötvényből származó kötelezettségeire vonatkozó és a Garanciavállaló Garanciaokmányból származó kötelezettségeire vonatkozó teljesítőképességére is kihatással lehetnek (tekintettel arra hogy a Kibocsátó a Garanciavállaló kizárólagos tulajdonú leányvállalata amely üzleti tevékenysége során elsősorban a Garanciavállalónak és a Garanciavállaló leányvállalatainak biztosít forrásokat), ideértve, hogy az ilyen teljesítőképesség a Garanciavállaló leányvállalatainak bevételeitől függ, hogy a Garanciavállaló a Kötvényekből származó kötelezettségeinek teljesítése helyett a rendelkezésére álló tartalékokat szükség esetén a banki szolgáltatásokat nyújtó leányvállalatai pénzügyi helyzetének megerősítésére fordíthatja, továbbá, hogy a Garanciavállaló tevékenységét gazdasági körülmények, hitel-, piaci-, és piaclikviditási kockázatok, gazdasági verseny, ország kockázat, működési kockázat, a vonatkozó szabályozó hatóságok fiskális és monetáris politikái, reputációs- és jogi kockázatok és bizonyos szabályozási szempontok befolyásolhatják. A Kötvények jelentős kockázatokat hordoznak továbbá olyan kockázatokkal járnak együtt, amelyek nem társulnak egy olyan, rögzített tőkeösszeggel rendelkező és akár fix kamatozású akár egy közzétett referencia-kamatlábra való hivatkozással meghatározott változó kamatozású hitelviszonyt megtestesítő eszközbe történő befektetéshez. A kockázatok többek között a vonatkozó Alapulfekvő Eszköz(ök) árfolyamának jelentős változását is magukban foglalhatják. Az ilyen kockázatok általában olyan tényezőktől függnek, amelyekre sem a Kibocsátó, sem a Garanciavállaló nem tud befolyást gyakorolni, és amelyeket nem lehet könnyen előre látni, mint például gazdasági és politikai események, és az Alapulfekvő Eszköz összetevőit alkotó eszközök iránti kereslet, illetve azok kínálata. Az utóbbi években ezen eszközök árfolyamai, árai és értéke rendkívül változékonyak voltak, és a jövőben is hasonló változékonyság várható. Ennek ellenére az ilyen árfolyamokban és árakban a múltban bekövetkezett változások nem szükségszerűen jelzik előre a Kötvények futamideje alatt esetlegesen bekövetkező változásokat. A Kötvények egy a Kibocsátó és a Garanciavállaló társult vállalkozásai által szponzorált és számított indexet követnek amely érdekellentéteket vonhat
maga után. Felhívjuk a befektetők figyelmét arra hogy a Kötvények ki vannak téve a Kibocsátó és a Garanciavállaló hitelkockázatának. A fentiek mellett a Kötvények lejárat előtt is értékesíthetőek, visszaválthatóak vagy visszafizethetőek, amely esetekben előfordulhat hogy a Kötvények lejárat előtti értékesítési, visszaváltási vagy visszafizetési ára nem éri el a befektető kezdeti befektetésének értékét. Teljes Tőke Összeg: Típus: Alapulfekvő Eszköz: Legfeljebb 1.500.000.000 forint. A kibocsátásra kerülő Kötvények végleges Teljes Tőke Összege a Kibocsátó által a Luxemburgi Értéktőzsde honlapján (www.bourse.lu) várhatóan 2012. április 3-án vagy akörül kerül közzétételre. A Kötvények nem kamatoznak és az Alapulfekvő Eszköz teljesítményét követik. Citi Multi Asset Systematic Trend (MASTR) Europe Total Return Index (Bloomberg kód: CIISMSTE <Index>) Kibocsátás Napja: 2012. április 10. Lejárat: Névérték és Számítási Összeg: Kibocsátási Ár: Visszaváltás: 2015. április 10. vagy amennyiben ez a nap nem munkanap, a következő munkanap 300.000 forint A Teljes Tőke Összeg 100 százaléka. Az egyes Számítási Összegekkel kapcsolatos Visszaváltási Összeg egy a Számítási Ügynök által az alábbi képlet alapján kiszámított összeg lesz: HUF300,000 + Ahol: [ 1 Max( 0; PR x Teljesítmé ny) ] Részvételi Arány (PR) 1.35-öt jelent. Teljesítmény a Számítási Ügynök által az alábbi képlet alapján meghatározott arányt jelenti: Alapulfekvő Eszközárfolyama a meghatározott végső értékelésinapon -1 Alapulfekvő Eszközárfolyama a meghatározott kezdetiértékelésinapon Kezdeti Értékelés Napja Végső Értékelés Napja Helyesbítések: 2012. március 30., amely módosulhat 2015. március 30., amely módosulhat Az Általános Feltételek és az Alapulfekvő Eszközre vonatkozó Alapulfekvő Eszköz Melléklet rendelkezései tartalmazzák az Alapulfekvő Eszközt befolyásoló eseményeket, az Alapulfekvő Eszköz módosításával vagy megszűnésével kapcsolatos feltételeket, az Alapulfekvő Eszköz árfolyamának utólagos helyesbítésével kapcsolatos rendelkezéseket továbbá az Alapulfekvő Eszköz összetevőivel kapcsolatos szünetelésekre vonatkozó rendelkezéseket
(ideértve különösen a Helyesbítési Esemény, a Lejárat Előtti Visszaváltási Esemény és az Összetevőkkel kapcsolatos Szünetelési Nap megfelelő meghatározásait) valamint ezen események következményeinek részleteit. Ezen rendelkezések lehetővé teszik a Kibocsátó számára hogy kérje a Számítási Ügynöktől annak meghatározását hogy az adott esemény bekövetkezését követően mely helyesbítéseket kell elvégezni (ideértve bármely szükséges értékelés elhalasztását vagy egy másik Alapulfekvő Eszközzel történő helyettesítést és/vagy megnövekedett fedezeti ügyleti költségek esetén bármely az ezen megnövekedett fedezeti ügyleti költségeknek a Kötvénytulajdonosokra történő áthárításával kapcsolatos helyesbítést (ideértve különösen a Kötvények alapján fizetendő bármely összegnek az ezen megnövekedett költségek áthárításával kapcsolatos csökkentését is)) vagy hogy bevonja a Kötvényeket és ezen bevonást követően a Számítási Összegek tekintetében az adott Számítási Összegek valós piaci értékeinek megfelelő és a Kibocsátónak és/vagy a Kibocsátó kapcsolt vállalkozásainak bármely kapcsolódó mögöttes fedezeti eszköz megszüntetésével kapcsolatos költségeivel csökkentett összegeket kifizesse. Forrásadó: Adózási Okokból történő Kibocsátó általi Opcionális Visszaváltás: Jogszabályba Ütközés: A Kötvények Jellege: Bizonyos, az Alaptájékoztatóban a "Kötvényfeltételek - Adózás" részben leírt kivételektől eltekintve, a kifizetések az Egyesült Államok forrásadójától mentesek lesznek. A Kibocsátó egyes meghatározott adózási okokból jogosult a Kötvények lejárat előtti visszaváltására, amely visszaváltás során a Kibocsátó a Számítási Összegek tekintetében az adott Számítási Összegek valós piaci értékeinek megfelelő és a Kibocsátónak és/vagy a Kibocsátó kapcsolt vállalkozásainak bármely kapcsolódó mögöttes fedezeti eszköz megszüntetésével kapcsolatos költségeivel csökkentett összegeket kifizesse. Ha a Kibocsátó megállapítja, hogy a kibocsátott Kötvényekkel kapcsolatos kötelezettségeinek teljesítése, vagy a Garanciavállaló megállapítja, hogy a Kötvények tekintetében a vonatkozó Garanciaokmány szerinti kötelezettségeinek teljesítése, vagy a Kibocsátó és/vagy a Garanciavállaló Kötvényekből és/vagy a vonatkozó Garanciaokmányból származó kötelezettségeinek fedezéséről szóló bármilyen megállapodás az adott esettől függően bármilyen okból részben vagy egészben jogszabályba ütközik vagy fog ütközni, a Kibocsátó lejárat előtt visszaválthatja a Kötvényeket, és olyan mértékben, ahogyan ezt az alkalmazandó jog megengedi minden Számítási Összeg vonatkozásában megfizeti az ilyen Számítási Összeg valós piaci árának megfelelő összeget az ilyen jogszabályba ütközés ellenére, levonva abból a Kibocsátónál és/vagy vállalatainál jelentkező, kapcsolódó mögöttes fedezeti ügylet lezárásának költségét. A Kötvények a Kibocsátó nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségei lesznek. Garancia: A Kötvényeket a Garanciavállaló a Garanciaokmánynak megfelelően feltétlenül és visszavonhatatlanul garantálja. A Garanciaokmány a Garanciavállaló közvetlen, feltétlen, nem alárendelt és biztosítatlan kötelezettsége, és a kifizetés sorrendjében a Garanciavállaló minden egyéb fennálló nem biztosított és nem alárendelt kötelezettségével (kivéve bizonyos, jogszabály alapján előrébb sorolt kötelezettségeket) azonos ranghelyen (pari passu) állnak és fognak állni.
Szerződésszegési Események: Helyettesítés: Alkalmazandó Jog: Forma: A Kötvények többek között a Kibocsátóval vagy a Garanciavállalóval kapcsolatos nemfizetéshez, nemteljesítéshez, és bizonyos fizetésképtelenségi eseményekhez kapcsolódó szerződésszegési eseményeket tartalmaznak. Mind a Kibocsátó, mind a Garanciavállaló a Kötvények vagy a vonatkozó Garancia tekintetében a tulajdonosok egyetértése nélkül, de bizonyos feltételek mellett bármilyen társaság által helyettesítheti magát. Az ilyen társaság a helyettesítés napján, a Kibocsátó vagy adott esetben a Garanciavállaló véleménye szerint legalább hasonló helyzetű és hasonlóan hitelképes kell, hogy legyen. Az angol jog. Névre szóló. Kezdetben a Kötvényeket egy a Regulation S szerinti Globális Névreszóló Kötvény Igazolás (Regulation S Global Registered Note Certificate) fogja megtestesíteni amely az Euroclear és Clearstream, Luxembourg által kijelölt letétkezelő meghatalmazottja (ún. nominee) nevére kerül kiállításra. A Regulation S szerinti Globális Névreszóló Kötvény Igazolások által megtestesített jogok nyomtatott Névre Szóló Kötvény Igazolások (Registered Note Certificates) által megtestesített jogokra lesznek átválthatóak. Elszámoló Rendszerek Tőzsdei Bevezetés, Tőzsdei Kereskedés: Nyilvános Forgalomba Hozatal és "Passporting" Az Euroclear és/vagy a Clearstream, Luxembourg Jelen Tájékoztatót a CSSF jóváhagyta és a Luxemburgi Értéktőzsdéhez kérelem került benyújtásra a Kötvényeknek a Luxemburgi Értéktőzsde hivatalos értékpapírlistájára történő felvétele és szabályozott piacára történő bevezetése iránt. Magyarországon a Kötvények nyilvános forgalomba hozatalára a 2012. március 1-től (ezt a napot is beleértve) 2012. március 30-ig (ezt a napot is beleértve) tartó időszakban, a jelen Tájékoztatóban foglalt feltételek mellett kerülhet sor (a jelen Tájékoztatónak a Luxemburgi Értéktőzsde honlapján (www.bourse.lu) történő közzétételét követően valamint azt követően hogy a CSSF az illetékes magyar hatóság részére megküldte a jóváhagyásáról szóló igazolást amely tanúsítja hogy a jelen Tájékoztató a Luxemburgi jogba átültetett Tájékoztató Irányelvvel összhangban került elkészítésre). Értékesítési Korlátozások: A Kötvények forgalomba hozatalára és értékesítésére korlátozások vonatkoznak, amelyek az Alaptájékoztató "A Kötvények Jegyzésére, Értékesítésére, Elidegenítésére és Átruházására Vonatkozó Korlátozások" című részében továbbá a jelen Tájékoztató "További Értékesítési Korlátozások" című részében kerülnek részletesen bemutatásra.