ELŐTERJESZTÉS a HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet 2015. május 18-án tartandó Küldöttgyűlésének 11. napirendi pontjához Az Igazgatóság beszámolója az Egyesülési terv tervezetéről. HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet 4026 Debrecen, Bethlen utca 10-12. A. ép. I.6. Telefon: +36 52 500 850 E-mail: kozpont@hajdutakarek.hu www.hajdutakarek.hu Cégjegyzékszám: 09-02-000644, Debreceni Törvényszék Cégbírósága Adószám: 13975410-2-09
Határozati javaslat: Kdgy../2016/2. Küldöttgyűlési határozat A Küldöttgyűlés az Igazgatóság beszámolóját az Egyesülési terv tervezetéről megtárgyalta és azt.. igen, nem szavazattal. tartózkodás mellett elfogadta.. Felelős: Pénzes Lászlóné elnök-ügyvezető Határidő: 2016. május 18. Pénzes Lászlóné s.k. elnök-ügyvezető HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet 4026 Debrecen, Bethlen utca 10-12. A. ép. I.6. Telefon: +36 52 500 850 E-mail: kozpont@hajdutakarek.hu www.hajdutakarek.hu Cégjegyzékszám: 09-02-000644, Debreceni Törvényszék Cégbírósága Adószám: 13975410-2-09
Az Igazgatóság beszámolója az átalakulási terv részét képező Egyesülési terv tervezetéről Előzmények A HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet (befogadó) és a Hajdúdorog és Vidéke Takarékszövetkezet, valamint a Tiszántúli Első Hitelszövetkezet (beolvadók) továbbiakban: Felek - 2015. novemberében tárgyalást indítottak egyesülés tárgyában. A befogadó 2016. 03. 21.-én megtartott küldöttgyűlése a 2/2016/1. számú határozatával, a beolvadók a 2016. 03. 21.-én megtartott küldöttgyűlései (Hajdúdorog Kgy-1/2016/1, Tiszántúli Első Hitelszövetkezet 2/2016.(III. 21.) határozatukkal egyetértettek az átalakulás azon szándékával, hogy a Hajdúdorog és Vidéke Takarékszövetkezet és a Tiszántúli Első Hitelszövetkezet beolvad a HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetbe. Az átalakulás vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének fordulónapját a küldöttgyűlések 2015. 12. 31. napjában határozták meg. Felek küldöttgyűlései Námor Anna könyvvizsgálót választották meg a beolvadók, valamint a befogadó Takarékszövetkezet vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltár-tervezetének független könyvvizsgálatára, a fordulónapra történő hitelesítésre. A megválasztott független könyvvizsgáló tevékenységét 2016. március 22.-én megkezdte Felek 2016. április 15. nappal elkészítették az Egyesülési (átalakulási) tervet, melyet a tagok részére megküldtek. Egyesülési (átalakulási) terv, annak részei, funkciója A Felek ügyvezetői elkészítették Egyesülési tervüket, melyet a Küldöttgyűlés 13-19. napirendi pontjaihoz kiküldött dokumentum tartalmaz. Az Egyesülési terv magában foglalja a tartalomjegyzék szerinti dokumentumokat, melyek rendeltetése az, hogy megfelelő információt szolgáltassanak a Szövetkezet tagjainak az átalakulással összefüggő döntések meghozatalához. Bemutatja a Felek vagyonmérleg-tervezetét, vagyonleltár-tervezetét önállóan, majd az egyesüléssel létrejövő jogutód nyitó vagyonmérleg-tervezetét, vagyonleltár tervezetét is. A jogutód Takarékszövetkezet létesítő okiratának tervezete betekintést nyújt a tagok számára a legfőbb döntéshozó fórum működésébe. Az Egyesülési terv lényeges eleme a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás módjáról rendelkező tervezet. A 30 napos határidőn belül a jogutód jogi személyben tagsági viszonyt fenntartani nem kívánó nyilatkozó tagokkal történő elszámolás számszerűsítését követően a vagyonmérleg-tervezetet a nyilatkozók vagyonhányadával módosítani szükséges. I. Vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet Felek a 2015. 12. 31.-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet összeállítása során figyelembe vették a vonatkozó jogszabályokat, azok a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt 3
bontásban készültek. A beszámolók mérlegében kimutatott eszközök és kötelezettségek átértékelésére nem került sor. A tagok részére a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tagok nyilatkoztatásához - megküldött Egyesülési terv beolvadó és ezzel a jogutód adatait tartalmazó vagyonmérlegtervezet, vagyonleltár-tervezet a könyvvizsgáló szakmai vélemény nyilvánítását követően módosult. További változások következnek be a tőkében, abban az esetben, ha a tagok a 30 napos nyilatkozattéli határidőn belül bejelentik, hogy nem kívánnak taggá válni a jogutódban. Az Egyesülési terv részét képező vagyonmérleg-tervezeteket, vagyonleltár-tervezeteket a Felek cégjegyzésre jogosult képviselői cégszerűen aláírták, a dokumentumokat a független könyvvizsgáló ellenőrizte, 2016. április 15.-én a könyvvizsgálatot lezárta, könyvvizsgálói jelentését kiadta. II. A jogutód HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet létesítő okiratának tervezete Az Egyesülési terv részét képezi a Takarékbankkal leegyeztetett, a javasolt módosításokat tartalmazó Alapszabály, amely módosításokat tartalmaz a telephelyek, fióktelepek, tevékenységi kör, az egyesülés okán történő bővülésére. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság létszámát 8 8 főben 1-1 fővel növelve - határozza meg, továbbá 12 fővel 76-ra emeli a küldöttek létszámát. III. Az átvevő jogutód HADÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezet Az Egyesülési terv szabályozza a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módját. A tagok az Egyesülési terv közlésétől számított 30 napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az egyesüléssel létrejövő jogi személy tagjává válni. A jogutód HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetben tagként részt venni nem kívánó személyek részjegyének összegét a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül adja ki (készpénzben, vagy banki átutalással), külön megállapodásokat az érintettekkel nem kíván kötni. Az egyesülő Takarékszövetkezet küldöttgyűlései arról is határoztak, hogy azon jogelőd takarékszövetkezeti tag esetén, akinek részjegye összege nem éri el a jogutód Takarékszövetkezet minimális 10.000.-Ft-os részjegyét, vagy amennyiben részjegye összege 10.000.-Ft-tal nem osztható, úgy a beolvadás bírósági nyilvántartásba vételét követő tizenöt (15) napon belül köteles lesz a részjegy összegét a minimális 10.000.-Ft-os részjegy nagyságára kiegészíteni, vagy 10.000.-Ft-tal osztható összegre kiegészíteni. A kiegészítés elmulasztása esetén ezen tag tagsági viszonya a jogutód Hajdú Takarék Takarékszövetkezet alapszabálya 7.7. f. pontja szerint, minden további feltétel nélkül az egyesülés bírósági nyilvántartásba vételét követő tizenhatodik (16.) napon megszűnik. A kiegészítés elmulasztása miatti tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag vagyonhányada a részjegyének összege - kiadására szintén a beolvadás cégbírósági nyilvántartásba vételét követő hatvan (60) napon belül kerül sor. Az Egyesülési terv részét képező vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet a fentiekben foglalt nyilatkozatok alapján módosítani kell. 4
IV. Egyesülési szerződés Az Egyesülési szerződés bemutatja az egyesülés előzményeit, visszautal az egyesülésre vonatkozó elvi döntéseket meghozó Küldöttgyűlési határozatokra. Tartalmazza az egyesülés módját, mely beolvadás, amely során a Hajdúdorog és Vidéke Takarékszövetkezet és a Tiszántúli Első Hitelszövetkezet beolvad a HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetbe. A Szerződés rendelkezik az egyesülés 2015. július 31. i nappal tervezett időpontjáról, amikor a cégbírósági bejegyzés napjával a beolvadók megszűnnek és vagyonuk átszáll az Átvevő HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetre, mint általános jogutódra. A beolvadást követően a jogutód cégneve, társasági és működési formája, székhelye változatlan marad. A Szerződés részletezi a jogutód tevékenységi köreit, bemutatja a jogutód vagyonának összetételét a jogelődök és jogutód mérleg (eszköz és forrás, mérlegen kívüli tételek) tételeinek felsorolásával, az átrendezési különbözetek feltüntetésével. A Szerződés rögzíti a Beolvadók és Átvevő Takarékszövetkezet beolvadás előtti, valamint az Átvevő Takarékszövetkezet beolvadás utáni saját tőkéjének összegét. Tartalmazza továbbá az Átvevő Takarékszövetkezet beolvadás utáni szavatoló és jegyzett tőkéjét. A Szerződés átveszi a HADÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetből, hogy az átalakulás nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül adja ki a jogutódban tagként részt venni nem kívánó és részjegyüket ki nem egészítő személyek részjegyének összegét, készpénzben, vagy banki átutalással. A Szerződés bemutatja az Alapszabály módosítással érintett pontjainak tartalmát. Az Egyesülési szerződés tervezetét a Felek jóváhagyólag, cégszerűen aláírták. Összefoglaló A HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezet küldöttgyűlése 2016. 03. 21.-én, a Hajdúdorog és Vidéke Takarékszövetkezet és a Tiszántúli első Hitelszövetkezet küldöttgyűlése szintén 2016 03. 21.-én elvi döntést hoztak arról, hogy gazdasági tevékenységük hatékonyságának növelése és versenyképességük erősítése érdekében egyesülnek. A küldöttgyűlések az átalakulás vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet fordulónapját 2015. 12. 31. napjában határozták meg és megválasztották a független könyvvizsgálót a vagyonmérleg-tervezet, vagyonleltár-tervezet, valamint a végleges vagyonmérleg hitelesítésére. Námor Anna könyvvizsgáló munkáját elvégezte és 2016. április 15.-i időponttal a Felek által cégszerűen aláírt vagyonmérleg-tervezetet, vagyonleltár-tervezetet hitelesítette és azt könyvvizsgálói jelentéssel támasztotta alá. Felek a hatályos jogszabályoknak megfelelő tartalommal elkészítették az Egyesülési tervet, melyet a szövetkezet tagjainak megküldtek, tájékoztatva a tagokat arról, hogy azon tagok, akik a jogutód jogi személyben nem kívánnak taggá válni, 30 napon belül nyilatkozhatnak erről. 5
Felek döntöttek az alapító okirat módosításáról és elkészítették, majd cégszerűen aláírták az Egyesülési szerződés tervezetét, melyben az egyesülés tervezett időpontját 2016. 07. 31. napban határozták meg. Az Igazgatóság fenti folyamat során eleget tett az egyesülés előkészítésével összefüggő feladatainak és elfogadásra a Küldöttgyűlés elé terjeszti a Hajdúdorog és Vidéke Takarékszövetkezetnek és a Tiszántúli Első Hitelszövetkezetnek a HAJDÚ TAKARÉK Takarékszövetkezetbe történő beolvadásával kapcsolatos Egyesülési terv tervezetét. Debrecen, 2016. április 20. Pénzes Lászlóné s.k. elnök-ügyvezető 6