ÖSSZEFOGLALÓ Az összefoglaló a nyilvánosságra hozatali követelményeket, az úgynevezett "Alapfogalmakat" tartalmazza. Ezek az Alapfogalmak az A-E (A.1-E.7) fejezetekben találhatóak. Ez az összefoglaló az összes Alapfogalmat tartalmazza, amit a jelen tájékoztató által érintett fajtájú értékpapír és kibocsátó esetén az összefoglalónak tartalmaznia kell. Mivel bizonyos Alapfogalmak esetében nem kötelező a nyilvánosságra hozatal, ezért az Alapfogalmaknál egyes sorszámok hiányozhatnak. Annak ellenére, hogy egy Alapfogalmat meg kell jeleníteni az összefoglalóban az értékpapír fajtája és a kibocsátó miatt, amire a jelen tájékoztató vonatkozik, előfordulhat, hogy mégsem adható releváns információ ezen Alapfogalom tekintetében. Ilyen esetben az összefoglaló az Alapfogalom rövid leírását tartalmazza azzal a megjegyzéssel, hogy az nem alkalmazható. A Fejezet Bevezetés és Figyelmeztetések A.1 Bevezetés: Ezen összefoglaló a tájékoztató bevezetőjeként olvasandó. A befektetőknek a Társaság A Osztályú Részvényeibe történő befektetéssel kapcsolatos döntésüket a tájékoztató teljes tartalmának a mérlegelése alapján kell meghozniuk. Amennyiben a jelen tájékoztatóban szereplő információval kapcsolatban az EGT valamely tagállamában keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a jelen tájékoztató fordításának költségeit. Kártérítési felelősség kizárólag azokat a személyeket terheli, akik az összefoglalót készítették, beleértve annak fordítását is, feltéve, hogy az összefoglaló szövege félrevezető, pontatlan vagy nem összeegyeztethető a tájékoztató egyéb részeivel, vagy ha nem tartalmaz olyan alapinformációkat, amik a befektetőket segítik annak eldöntésében, hogy befektessenek-e ezen értékpapírokba. A.2 Értékpapírok későbbi viszonteladása vagy végleges kihelyezése pénzügyi közvetítőkön keresztül: Nem alkalmazható: jelen tájékoztató nem az értékpapírok későbbi pénzügyi közvetítőkön keresztül történő bármely viszonteladásával vagy kihelyezésével kapcsolatban készült. B Fejezet Kibocsátó B.1 A kibocsátó jogi és kereskedelmi neve: B.2 Székhelye és jogi formája, irányadó jog és a bejegyzés szerinti állam: CGI Group Inc. A CGI székhelye Kanadában van és Kanadában is került bejegyzésre társaságként a Társasági Törvény (Québec) alapján, amely az Üzleti Társaságokról szóló Törvény (Québec) elődje, és amely hatálya alá a Társaság jelenleg tartozik. Page 1
B.3 Jelenlegi működési köre, fő tevékenységei és piacai: A Csoport a világ 5. legnagyobb független információ technológiai (IT) és üzleti folyamatokkal kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó vállalata. A Csoportnak körülbelül 70.000 munkavállalója van világszerte, akiket tagoknak hív. A Csoport szolgáltatási portfóliókat kínál ügyfeleinek, beleértve az alábbiakat: IT Tanácsadás: a CGI az IT és az üzleti tanácsadással kapcsolatos szolgáltatások teljes körét nyújtja, beleértve az üzleti átalakítást, az IT stratégiai tervezését, az üzleti folyamatok tervezését és a rendszerek felépítésének megtervezését; Rendszerek integrálása: a CGI integrálja és testre szabja a vezető technológiai és szoftver applikációkat, hogy olyan IT rendszert hozzon létre, ami választ ad az ügyfél stratégiai igényeire; IT és üzleti funkciók kiszervezése: az ügyfelek az IT vagy üzleti feladataik ellátásért való felelősségüket teljesen vagy részben átadják a CGI-nek, hogy így jelentős megtakarításokat érjenek el, és hozzáférjenek a számukra legmegfelelőbb technológiához, miközben a stratégiai IT és üzleti funkciók felett az irányítást megtartják. A CGI bevezeti a minőségi folyamatait és bevált gyakorlatát, hogy az ügyfelei működésének hatékonyságát növelje. A kiszervezési szerződés keretében nyújtott szolgáltatások közé tartozhat új projektek és alkalmazások kifejlesztése es integrálása, alkalmazások karbantartása és támogatása, technológia menedzsment (vállalati és végfelhasználói számítástechnikai és hálózati szolgáltatások), tranzakciók és üzleti folyamatok ellátása úgy, mint a bérszámfejtés, biztosítási folyamatok és dokumentum menedzsment szolgáltatások; és Saját tulajdonú üzleti megoldások: CGI a saját tulajdonú üzleti megoldások széles skálájával rendelkezik, amelyek új lehetőségek kiaknázását segítik elő és értéket teremtenek a CGI ügyfelei és részvényesei számára. A CGI több mint 10.000 nagy és középméretű vállaltnak nyújt szolgáltatásokat a magán és a közszférában világszerte. A CGI ügyfelei között vannak kormányok, pénzintézetek, gyártó, kiskereskedelmi és nagykereskedelmi vállalatok, telekommunikációs társaságok, közüzemi szolgáltatók és egészségügyi szervezetek is. B.4a Jelentős új trendek: A csoport a 2013-a üzleti év első negyedévét 2.532,9 millió kanadai dollár bevétellel zárta, ami 1.500,8 millió kanadai dolláros növekedést vagy 145,5 százalékot jelent a 2012-es üzleti év ugyanezen időszakához képest. Változatlan árfolyamon számolva a bevétel 147,5 százalékkal nőtt, de az árfolyam változások kedvezőtlenül érintették a Csoport bevételét 21,9 millió kanadai dollárral vagy 2,1 százalékkal. Az évről évre tapasztalható jelentős bevétel növekedést az okozta, hogy a Logica (a B.5 Alapfogalomban definiálva) megvásárlásának hatása az egész negyedévben érvényesült és kisebb mértékben köszönhető volt annak is, hogy a Csoport amerikai tevékenysége folytatatta a növekedését, ami változatlan árfolyam mellett 19,9 százalékos növekedést eredményezett (16,1 százalék a kedvezőtlen árfolyam változások figyelembe vételével). A Csoport hét szegmenséből öt szegmens, Északi, Dél-Európa és Dél- Amerika, Franciaország, Egyesült Királyság, Közép- és Kelet-Európa és Ázsia és Csendes-óceáni térség, tette ki a Csoport teljes bevételének 60,3 százalékát vagy 1.527,9 millió kanadai dollárt. A Csoport Kanadai szegmenséből származó bevétel a 2013-as üzleti év első negyedévében 3,9 százalékkal csökkent a 2012-es üzleti év ugyanezen időszakához képest. Ezen bevételváltozást elsősorban egy a Csoport Page 2
vertikális pénzügyi szolgáltatói piacához tartozó dokumentum menedzsment szolgáltatási szerződés lejárata okozta. Kanadában szerény növekedés figyelhető meg az új szerződésekből, de ezt ellensúlyozza a meglévő ügyfelek projektjeinek alacsonyabb volumene. Évről évre Csoport szinten a gyártási, kiskereskedelmi és elosztói vertikális piac növekedett legnagyobb mértékben, amelyet a kormányzati és telekommunikációs és közszolgáltatói vertikális piacok követtek. Ezek a vertikális piacok, megfelelően, 29 százalékot és 15 százalékot tettek ki a csoport 2013-as üzleti évének első negyedéves bevételéből. B.5 A kibocsátó csoportjának és a kibocsátó csoporton belüli helyzetének a bemutatása: A CGI a Csoport végső anyavállalata. A Csoport legfontosabb leányvállalatai a következők: Név Bejegyzés helye Conseillers en gestion et informatique Québec, Kanada CGI Inc. CGI Group Holdings USA Inc. Delaware, Amerikai Egyesült Államok CGI Technologies and Solutions Inc. Delaware, Amerikai Egyesült Államok CGI Federal Inc. Delaware, Amerikai Egyesült Államok Stanley, Inc. (Stanley) Delaware, Amerikai Egyesült Államok Stanley Associates, Inc. Washington D.C., Amerikai Egyesült Államok CGI Information Systems and Kanada Management Consultants Inc. 3955338 Canada Inc. Kanada CGI Group Holdings Europe Limited Egyesült Királyság Logica Limited (Logica) Egyesült Királyság Logica Group Holdings Limited Egyesült Királyság LogicaCMG Corporate Holdings Egyesült Királyság Limited LogicaCMG (Software) Limited Egyesült Királyság 1 Logica -t (korábban Logica plc) a CGI egyik száz százalékos leányvállalata szerezte meg egy bíróság által jóváhagyott kényszeregyezség (court-sanctioned scheme of arrangement) útján 2012. augusztus 20-án. A Logica az Egyesült Királyságban székhellyel rendelkező, üzleti és technológiai szolgáltatásokat nyújtó társaság. B.6 Amennyiben ismert a kibocsátó által, azon személyek neve, akik közvetlenül vagy közvetve olyan részesedéssel bírnak a kibocsátó tőkéjében vagy szavazati jogaiban, amely a kibocsátó nemzeti joga alapján bejelentésköteles és az ilyen érdekeltség mértéke: A kanadai jog szerint a kibocsátó alaptőkéjének vagy a benne fennálló szavazati jogoknak a 10 százalékát elérő vagy azt meghaladó részesedést be kell jelenteni. CGI alaptőkéje az alábbiakból tevődik össze: (i) korlátlan számú, sorozatokban kibocsátott elsődleges elsőbbségi részvények (first preferred shares) (Elsődleges Elsőbbségi Részvények), (ii) korlátlan számú, sorozatokban kibocsátott másodlagos elsőbbségi részvények (second preferred shares) (Másodlagos Elsőbbségi Részvények); (iii) korlátlan számú A osztályú, 1 szavazatot biztosító részvények; (iv) korlátlan számú B osztályú, 10 szavazatot biztosító részvények ( B Osztályú Részvények), mindegyik névérték nélküli. 2013. március 14-én (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum) nem volt kibocsájtva sem Elsődleges Elsőbbségi Részvény sem Másodlagos Elsőbbségi Részvény. Amennyiben ez a Társaság számára ismert, 2013. március 14-én (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum), csak az alábbi személyek a tényleges tulajdonosai, közvetlenül vagy közvetve, vagy rendelkeznek befolyással vagy irányítással a CGI által kibocsátott A Osztályú Részvények vagy B Osztályú Részvények több mint 10%-a felett (a bejelentések szerint birtokolt A Osztályú Részvények vagy B Osztályú Részvények alapján 2013. március 14-én): Serge Godin (Alapító és az Igazgatóság elnöke) tulajdonában áll 872.587 A Osztályú Részvény és az ellenőrzése alatt álló Distinction Page 3
Capital Inc., 3727912 Canada Inc. és 9164-7586 Québec Inc. révén 28.577.089 B Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 0,32 százaléka és a kibocsátott és forgalomban lévő B Osztályú Részvények 85,03 százaléka, ami együttesen a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 46,87 százalékát teszi ki); Andrés Imbeau (Alapító, az Igazgatóság alelnöke és Társasági Titkár tulajdonában áll 266.661 A Osztályú Részvény és az ellenőrzése alatt álló 9088-0832 Québec Inc. és a 9102-7003 Québec Inc. révén 4.275.659 B Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 0,10 százaléka és a kibocsátott és forgalomban lévő B Osztályú Részvények 12,72 százaléka, ami együttesen CGI-ben fennálló összes szavazati jog 7,03 százalékát teszi ki); és Caisse de dépôt et placement du Québec (Caisse) lásd közvetlenül alább. Ezen túlmenően, CGI Befektetési Kapcsolatok részlege rendszeresen áttekinti a Társaság legnagyobb intézményi befektetőit. A Társaság rendelkezésére álló legfrissebb, 2013. január 31-i, részvényesi azonosító adatok alapján az A Osztályú Részvények top tíz intézményi tulajdonosai az alábbiak voltak: Caisse tulajdonában áll 68.136.698 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 24,81 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 11,16 százalékát teszi ki); Pyramis Global Advisors, LLC tulajdonában áll 22.275.400 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 8,11 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 3,65 százalékát teszi ki); GCIC, Ltd. tulajdonában áll 11.655.937 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 4,24 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 1,9 százalékát teszi ki); Fidelity Investments Canada ULC tulajdonában áll 7.900.000 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 2,88 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 1,29 százalékát teszi ki); Greystone Managed Investments tulajdonában áll 7.547.133 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 2,75 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 1,24 százalékát teszi ki); Mackenzie Financial Corporation tulajdonában áll 7.046.107 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 2,57 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 1,15 százalékát teszi ki); BlackRock Fund Advisors tulajdonában áll 5.251.085 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 1,91 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 0,85 százalékát teszi ki); TD Asset Management, Inc. tulajdonában áll 5.200.739 A Osztályú Page 4
Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 1,89 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 0,85 százalékát teszi ki); Fiera Capital Corporation tulajdonában áll 5.009.918 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 1,82 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 0,82 százalékát teszi ki); és RBC Global Asset Management, Inc. tulajdonában áll 4.682.180 A Osztályú Részvény (a kibocsátott és forgalomban lévő A Osztályú Részvények 1,71 százaléka, ami a CGI-ben fennálló összes szavazati jog 0,77 százalékát teszi ki). A fentiekben leírtakon kívül, 2013. március 14-én (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum), az igazgatók (egyenként Igazgató és együttesen Igazgatók) és a vezető tisztségviselők tudomása szerint nincsen más olyan személy, aki a CGI forgalomban lévő A Osztályú Részvényeinek vagy B Osztályú Részvényeinek 10%-át vagy azt meghaladó százalékát közvetlenül vagy közvetve ténylegesen tulajdonolná, vagy aki a CGI forgalomban lévő A Osztályú Részvényeinek vagy B Osztályú Részvényeinek 10%-a vagy azt meghaladó százaléka fölött ellenőrzést vagy irányítást gyakorolna (a bejelentések szerint birtokolt A Osztályú Részvények vagy B Osztályú Részvények alapján 2013. március 14-én). B.7 Amennyiben a kibocsátó által ismert, adja meg, hogy a kibocsátó közvetlenül vagy közvetve valakinek a tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll-e és írja le, az ilyen ellenőrzés természetét: A kibocsátó nagyobb részvényesei eltérő szavazati joggal rendelkeznek-e: Egyes korábbi kulcs pénzügyi adatok és a kibocsátó pénzügyi feltételeiben és működési eredményeiben bekövetkezett jelentős változások Serge Godin kivételével, akinek a CGI szavazatra jogosító alaptőkéjében fennálló részesedése fent bemutatásra került, a CGI nem bír tudomással olyan személyről, aki 2013. március 14-én (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum) a CGI felett közvetlenül vagy közvetve, együttesen vagy egyedül ellenőrzést gyakorol vagy tudna gyakorolni. A CGI nagyobb részvényesei, a fenti felsorolás szerint, ugyanolyan szavazati joggal rendelkeznek, mint az A Osztályú Részvények és B Osztályú Részvények minden más tulajdonosa. Az alábbi táblázat a Csoport kulcs pénzügyi információt tartalmazza a megadott időszakokban. Az alábbi adatok a Csoport 2010., 2011. és 2012- es auditált konszolidált pénzügyi beszámolóiból származnak, jelentős módosítás nélkül. A Csoport 2012-es auditált konszolidált pénzügyi beszámolója a Kanadai Általánosan Elfogadott Számviteli Alapelveknek megfelelően készült. A Csoport 2011-es és 2012-es auditált konszolidált pénzügyi beszámolói az IFRS-nek (Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok) megfelelően készültek. Page 5
magyarázata az egyes korábbi kulcs pénzügyi adatok időszakában vagy az ezt követő időszakban: Konszolidált eredmény-kimutatás: Szeptember 30-án záródó üzleti évre vonatkozóan (ezer kanadai dollárban, kivéve a részvényekre vonatkozó adatokat) 2012 2011 2010 C$ C$ C$ Bevétel 4.772.454 4.223.942 3.732.117 Működéssel kapcsolatos kiadások Szolgáltatások, értékesítés 4.226.859 3.690.960 3.025.823 költségei és adminisztratív költségek Amortizáció - - 195.308 Felvásárlással és integrálással 254.973 3.675 20.883 kapcsolatos költségek Pénzügyi költségek 42.099 19.395 17.123 Pénzügyi bevételek (5.318) (3.552) (2.419) Egyéb bevételek (3.955) (7.647) (952) Árfolyamnyereség (1.134) (3.365) (916) Közös vállalatból eredményéből (3.996) (13.359) - való részesedés Tőkeeszközök eladásából - - (469) származó nyereség 4.509.528 3.686.107 3.254.381 Adózás előtti eredmény 262.926 537.835 477.736 Jövedelemadó 131.397 99.696 114.970 Nettó eredmény 131.529 438.139 362.766 Egy részvényre jutó eredmény Egy részvényre jutó alapvető 0.50 1.65 1.27 eredmény Egy részvényre jutó higított eredmény 0.48 1.59 1.24 Konszolidált mérleg: (ezer kanadai dollárban) 2012. szeptember 30-án 2011. szeptember 30-án 2010. szeptember 30-án C$ C$ C$ Eszközök Forgóeszközök Készpénz és más likvid 113.103 136.211 108.529 eszközök Rövid lejáratú befektetések 14.459 10.166 13.196 Vevőkövetelések 1.446.149 490.484 426.241 Folyamatban lévő termelés 744.482 391.066 357.666 Előre fizetett kiadások és egyéb 244.805 100.407 69.198 forgóeszközök Jövedelemadó 24.650 4.252 7.169 Forgóeszközök az ügyfeleknek 2.587.648 1.132.586 981.999 fenntartott alapok nélkül Ügyfeleknek fenntartott alapok 202.407 247.622 248.695 Forgóeszközök összesen 2.790.055 1.380.208 1.230.694 Ingatlan, üzem és berendezés 500.995 249.901 236.632 Szerződéses költségek 167.742 107.242 133.109 Immateriális javak 858.892 292.133 369.036 Egyéb hosszú távú eszközök 96.351 55.593 41.623 Halasztott adókövetelés 219.590 9.882 22.888 Közös vállalatba befektetett - 26.373 22.814 eszközök Goodwill 5.819.817 2.536.022 2.525.413 10.453.442 4.657.354 4.582.209 Kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Bankszámlahitel - 75.538 - Kifizetésre váró számlák és 1.156.737 303.641 297.801 elhatárolt kötelezettségek Elhatárolt kifizetések 539.779 183.842 185.651 Halasztott bevétel 443.596 152.938 143.302 Jövedelemadók 177.030 51.822 85.534 Céltartalékok 160.625 12.125 10.998 Page 6
Hosszú lejáratú hitelek lejáró 52.347 896.012 114.577 része Összes rövid lejáratú 2.530.114 1.675.918 837.863 kötelezettség az ügyfelek részére járó kifizetéseket megelőzően Az ügyfelek részére járó 197.986 244.660 248.695 kifizetések Rövid lejáratú kötelezettségek 2.728.100 1.920.578 1.086.558 összesen Halasztott adófizetési 171.130 149.394 188.860 kötelezettségek Hosszú lejáratú céltartalékok 216.507 27.672 9.265 Hosszú lejáratú kötelezettségek 3.196.061 109.669 1.039.299 Nyugdíj-juttatások 118.078 7.035 6.228 Egyéb hosszú lejáratú 601.232 93.775 102.764 kötelezettségek 7.031.108 2.308.123 2.432.974 Tőke Eredménytartalék 1.113.225 1.057.599 845.290 Egyéb halmozott összes bevétel (275) 14.572 14.469 (veszteség) Alaptőke 2.201.694 1.178.559 1.195.069 Többlet befizetés 107.690 98.501 94.407 3.422.334 2.349.231 2.149.235 10.453.442 4.657.354 4.582.209 1 Az IFRS szerint. 2012. december 31. óta nem következett be jelentős változás a CGI pénzügyi vagy kereskedelmi pozíciójában. 2012. december 31. annak a 2012. szeptember 30-tól tartó három hónapos időszaknak a vége, amire a CGI mint a 2012. december 31-gyel végződő pénzügyi negyedévére 6-K formanyomtatványban (6-K Forma) elkészített közbenső pénzügyi információi vonatkoznak. A 6-K Forma 2013. január 30-án benyújtásra került az Amerikai Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletének (SEC). B.8 Kiválasztott kulcs pro forma pénzügyi információk: B.9 Profit előrejelzés vagy becslés: B.10 Könyvvizsgálói jelentésekbe foglalt korlátozások: B.11 Nem elégséges működő tőke: Nem alkalmazható: a tájékoztató nem tartalmaz pro forma pénzügyi információkat. Nem alkalmazható: a tájékoztató nem tartalmaz profit előrejelzést vagy becslést. Nem alkalmazható: a könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak korlátozásokat a Csoport korábbi pénzügyi beszámolóira vonatkozóan. Nem alkalmazható: a Csoport számára rendelkezésre álló működő tőke elegendő a jelen szükségleteihez, ahhoz, hogy ezt legalább a tájékoztató dátumától számított 12 hónapig fedezze. C Fejezet Értékpapírok C.1 Piacra bevezetett részvények típusa és osztálya és bármilyen azonosító A Osztályú Részvények. Az A Osztályú Részvényekkel a New York-i Értéktőzsdén (NYSE) GIB jel alatt és a Torontói Értéktőzsdén (TSE) GIB.A. jel alatt kereskednek. Az A Osztályú Részvények ISIN száma CA39945C1095. Page 7
számuk: C.2 Kibocsátott értékpapírok pénzneme: C.3 Kibocsátott részvények száma és névértéke: Az A Osztályú Részvényeknek nincsen névértéke. A (i) NSYE-n szereplő A Osztályú Részvények pénzneme amerikai dollár, (ii) a TSE-n szereplő A Osztályú Részvények pénzneme kanadai dollár. CGI alaptőkéje a következőkből áll: Korlátlan számú Elsődleges Elsőbbségi Részvény, ami részvénysorozatokban bocsátható ki; Korlátlan számú Másodlagos Elsőbbségi Részvény, ami részvénysorozatokban bocsátható ki; Korlátlan számú A Osztályú Részvény; és Korlátlan számú B Osztályú Részvény, mindegyik névérték nélküli. 2013. március 14-én (a tájékoztató közzétételét megelőző lehetséges utolsó dátum), a Társaság kibocsátott és forgalomban levő tőkéje 275.495.889 A Osztályú Részvényből és 33.608.159 B Osztályú Részvényből állt. Nincsenek kibocsátott Elsődleges Elsőbbségi Részvények és Másodlagos Elsőbbségi Részvények. C.4 Az értékpapírokhoz kapcsolódó jogok: Minden A Osztályú Részvény tulajdonos az alábbi jogokkal fog rendelkezni: részvételhez és szavazáshoz való jog a Társaság közgyűlésén. Minden egyes A Osztályú Részvény egy szavazatra jogosítja annak birtokosát. Minden egyes B Osztályú Részvény tíz szavazatra jogosítja annak birtokosát; minden elhatározott, kifizetett vagy kifizetésre félre tett osztalékból azonos, részvények után járó részesedéshez való jog; és a Társaság felszámolása vagy megszűnése esetén vagy a Társaság tevékenységének más módon való megszüntetése érdekében a vagyonának a részvényesek közötti felosztása esetén a Társaság A Osztályú Részvényeinek tulajdonosai részére felosztható vagy kifizethető eszközökből való azonos, részvények után járó részesedéshez való jog. Amennyiben B Osztályú Részvények tulajdonosainak a B Osztályú Részvényekre felvásárlási, kicserélési vagy kibocsátási ajánlatot tesznek (ide nem értve a kizárt ajánlatokat) anélkül, hogy ugyanazokkal a feltételekkel az A Osztályú Részvények tulajdonosainak is ajánlatot tennének, úgy minden egyes A Osztályú Részvény átváltható lesz B Osztályú Részvénnyé az ajánlat megtételének napjától, a részvényes választásától függően, annak érdekében, hogy ezen részvényesek is elfogadhassák az ajánlatot. Ezt a jogot nem lehet gyakorolni, ha az ajánlatot az ajánlattevő nem egészíti ki, vagy ha a Csoport vezető állású és teljes időben foglalkoztatott munkavállalói és egy vagy több ilyen vezető állású munkavállaló irányítása alatt álló társaság, a forgalomban lévő B Osztályú Részvények több mint 50%-ával rendelkező tulajdonosaként, mint egy csoport nem fogadja el azt. Az A Osztályú Részvényekhez kapcsolódó jogok, elsőbbségi jogok, feltételek és korlátozások módosíthatóak, feltéve, hogy a módosítást az e célból szabályszerűen összehívott közgyűlésen az A Osztályú Részvényesek és a B Osztályú Részvényesek a leadott szavazatok legalább 2/3-ával jóváhagyják. Azonban, ha a módosítás az A Osztályú Részvényeket más módon érinti, mint a többi CGI részvényt, akkor a Page 8
módosítást az A Osztályú Részvényeseknek külön is jóvá kell hagyniuk egy kizárólag az A Osztályú Részvényeseknek összehívott közgyűlésen az általuk leadott szavazatok legalább 2/3-ával. C.5 Az értékpapírok szabad átruházására vonatkozó korlátozások: C.6 Szabályozott piacra való bevezetés: C.7 Osztalékfizetési politika: Nem alkalmazható: az A Osztályú Részvények mindenféle korlátozástól mentesen, szabadon átruházhatók. Az A Osztályú Részvényeket a NYSE-re és a TSE-re is bevezették. Arra tekintettel, hogy a Társaságnak a működésébe és nagy beruházási projektekbe is újra be kell fektetnie, a Társaság nem fizet osztalékot. Ennek ellenére, az igazgatóság (az Igazgatóság) évente folyamatosan újraértékeli az osztalékfizetési politikát. A 2012-es üzleti évben a Társaság következő szükségletei befolyásolták az Igazgatóság azon döntését, hogy a Társaság nem fizet osztalékot: (i) a műkésébe való újra-befektetés, (ii) befektetési projektek, (iii) Társaság hiteleinek visszafizetése és (iv) a forgalomban levő A Osztályú Részvények Társaság általi visszavásárlása. D Fejezet Kockázatok D.1 A Társasággal vagy az iparággal kapcsolatos fő kockázatok: Gazdasági visszaesés során a Csoport ügyfelei és lehetséges ügyfelei megszüntethetik, csökkenthetik vagy halaszthatják a megkötött szerződéseket és késleltethetik az új megállapodások megkötését. Egy nehéz gazdasági időszakban a Csoport ügyfelei úgy is dönthetnek, hogy kevesebb IT rendszerrel kapcsolatos projektet indítanak. Mivel gazdasági visszaesés idején kevesebb megrendelés van, a verseny rendszerint megnő, és a versenytársak csökkenthetik áraikat, hogy megtartsák vagy, hogy növeljék piaci részesedésüket. Amennyiben ezen tényezők közül bármelyik előfordul, az a Csoport árazását, bevételeit vagy nyereségességét negatívan befolyásolhatja, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport a szerződésekért erős versennyel néz szembe. A Csoport néhány versenytársa nagyobb pénzügyi, marketing, értékesítési erőforrásokkal és a világ néhány részében nagyobb földrajzi kiterjedéssel rendelkezik, mint a Csoport. Néhány piacon a Csoportnak olyan kisebb, specializáltabb versenytársakkal kell szembenéznie, akik a versenyző szolgáltatásaikat alacsonyabb áron kínálhatják. Ha az ügyfelek egy versenytárshoz átpártolnak vagy a Csoport helyett egy versenytársat választanak ez jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport piaci részesedésére és üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport függ a képzett IT szakemberektől. Amennyiben a Csoport nem képes magához vonzani és megtartani elegendő számú megfelelően képzett szakembert, akik megfelelő oktatással, szakértelemmel és megfelelő kormányzati biztonsági átvilágítással rendelkeznek, hogy a Csoport ügyfeleinek az igényeit kielégítsék, akkor a Csoportnak alvállalkozókat vagy munkaerő kölcsönzést kell igénybe vennie. Ez bevételektől való elesést és megnövekedett költségeket eredményezhet, ami nyomást gyakorolhat a Csoport bevételeire, és jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. Page 9
Előfordulhat, hogy a Csoport megsérti mások szellemi alkotásokhoz fűződő jogát, ami a Csoport elleni keresetindításhoz vezethet. A Csoport ellen szellemi alkotásokhoz kapcsolódó keresetek vagy peres eljárások idő- és költségigényesek lehetnek, árthatnak a Csoport jó hírének, arra kötelezhetik a Csoportot, hogy kiegészítő jogdíj vagy licensz megállapodásokat kössön, vagy megakadályozhatják abban, hogy valamely megoldást vagy szolgáltatást nyújtson. Amennyiben ezen tényezők bármelyike előfordulna, úgy ez jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. Nincs biztosíték arra vonatkozóan, hogy a Csoport növekedési stratégiája sikeres lesz. Amennyiben a Csoport nem tudja megvalósítani a növekedési stratégiáját, úgy valószínűleg nem fogja tudni a múltbeli vagy az elvárt növekedési ütemét fenntartani, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. Amennyiben a Csoport nem tudja a szolgáltatásait a szerződéseinek és az ügyfelei ésszerű elvárásainak megfelelően nyújtani, vagy ha nem korrektül határidőben számláz az ügyfeleknek, ezt a Csoport követeléseinek beszedése megszenvedheti, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport jelentős bevételre tesz szert a Csoport és más szolgáltatók között létrejött együttműködési megállapodásokból. Néhány együttműködési megállapodásban a Csoport fővállalkozóként, míg másokban alvállalkozóként vesz részt. A Csoport azonban mindkét esetben a más szolgáltatókhoz fűződő kapcsolatára támaszkodva generál üzletet és a közeljövőben is ugyanezen gyakorlat folytatása várható. Amennyiben a Csoportnak nem sikerülne megfelelő kapcsolatot fenntartania ezen szolgáltatókkal, vagy a Csoport szolgáltatókhoz fűződő kapcsolata egyéb okokból megromlana, az jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport bizonyos szerződésekben vállalt kötelezettségeinek teljesítése érdekében harmadik felekre, mint alvállalkozókra támaszkodik. Amennyiben ezen alvállalkozók a kötelezettségeiknek nem tesznek eleget határidőben vagy a költségvetés keretein belül, ez hátrányosan érintheti a Csoport azon képességét, hogy ezen szerződéseket teljesítse, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport bevételeinek jelentős részét olyan szolgáltatásokból szerzi, amelyeket amerikai szövetségi kormány különböző minisztériumainak és ügynökségeinek nyújt. Nincs biztosíték arra, hogy az amerikai szövetségi kormány egyes minisztériumai és ügynökségei a jövőben is ugyanilyen mértékben igénybe fogja venni a Csoport szolgáltatásait vagy, hogy egyáltalán igénybe veszik ezeket. Amennyiben a szövetségi kormány egy jelentős minisztériuma vagy ügynöksége korlátozná, csökkentené vagy megszüntetné a Csoportnak adott megrendeléseit, előfordulhat, hogy a Csoport nem lenne képes az elvesztett bevételt a szövetségi kormány más minisztériumaitól vagy ügynökségeitől illetve más ügyfelektől kapott megrendelésekkel pótolni, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. Kormányzati kiadáscsökkentések, büdzsé visszavágások vagy eljárásmódbeli változások azt eredményezhetik, hogy a Csoporttal Page 10
szerződésben álló kormányzati ügynökségek és minisztériumok csökkenthetik a megrendeléseiket a már megkötött szerződések alatt, élhetnek a szerződés megszüntetésére vonatkozó jogukkal, a munka átmeneti leállítását rendelhetik el, vagy a szerződések megújítására vonatkozó jogaik gyakorlásától tartózkodhatnak. Bármelyik fenti esemény bekövetkezése jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport globális tevékenysége számos ország jogszabályainak és rendelkezéseinek való megfelelést követel meg. Ezen változatos követelményeknek való megfelelés kihívást jelent és jelentős erőforrásokat emészt fel. Ezek a jogszabályok és rendelkezések: (i) egymásnak ellentmondó követelményeket támaszthatnak; (ii) előfordulhat, hogy nem biztosítják a Csoport jogainak teljes körű védelmét (beleértve a szellemi alkotásokhoz fűződő jogokat); vagy (iii) korlátozhatják a Csoport készpénz- és egyéb eszközeinek mozgatását, a Csoport jövedelmeinek hazahozatalát vagy a Csoport bizonyos technológiáinak importját és exportját, ezek közül bármelyik jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A CGI jó híre kulcsfontosságú ahhoz, hogy az IT szolgáltatások piacán hatékonyan versenyezhessen. A Csoport tevékenységének jellegéből adódóan ki van téve lehetséges veszteségek, az ügyfelek adataihoz való nem engedélyezett hozzáférések vagy ezen adatok megsemmisítésének kockázatának, illetve átmeneti szolgáltatási zavarok is bekövetkezhetnek. Az ilyen események negatív hátassal lehetnek a Csoport jó hírére, illetve új ügyfelek szerzésére és a meglévő ügyfelek megtartására való képességére, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. A Csoport komplex és időigényes kihívásokkal nézhet szembe az egységes standardok, kontrollok, folyamatok és eljárásrendek új működési területekre való bevezetése során a Csoport meglévő üzleti egységeivel való harmonizáció érdekében. Az integrációs tevékenységek váratlan működési problémákat, kiadásokat és kötelezettségeket eredményezhetnek. Bármely ilyen tényező bekövetkezése esetén a Csoport nehezen érheti el a növekedési és profitabilitási céljait, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. Nincs biztosíték arra, hogy a Csoport képes lesz a jövőbeni akvizíciók és egyéb növekedési lehetőségek finanszírozására további forrásokat bevonni tőke vagy hitel formájában megfelelő összegben és a Csoport számára elfogadható feltételek mellett. Amennyiben a Csoport nem lesz képes a szükséges forrást megszerezni, úgy a Csoport kénytelen lehet késleltetni vagy elhalasztani egyes vagy az összes fejlesztési és növekedési tevékenységeit, ami jelentősen hátrányos hatással lehet a Csoport üzletére, bevételeire, tevékenységének eredményére, a pénzügyi feltételekre és a kilátásokra. D.3 Az értékpapírhoz kapcsolódó specifikus fő kockázatok: Az A Osztályú Részvények ára számos tényező következtében ingadozhat, beleértve: (i) tényleges változások az üzletmenetben, a piaci részesedésben, a szervezeti struktúrában, a működésben, a pénzügyi feltételekben, a pénzügyi teljesítményben vagy a részvényárfolyam alakulásában, a kilátásokban vagy a CGI és/vagy a versenytársak menedzsmentjében, illetve ezekre a médiában vagy a befektetők közötti spekuláció; (ii) új termékek, szolgáltatások, felvásárlások, eladások vagy egyéb jelentős tranzakciók bejelentése a Page 11
CGI és/vagy a versenytársai részéről; (iii) a CGI és/vagy versenytársainak bejelentése az aktuális és/vagy várt pénzügyi eredményekről; (iv) az A Osztályú Részvények visszavásárlása a CGI által. A piaci feltételek, a részvénypiaci teljesítmény vagy makroökonómiai és geopolitikai faktorok a CGI teljesítményétől függetlenül szintén hatással lehetnek az A Osztályú Részvények árára. A munkavállalók nem támaszkodhatnak a legutóbbi vagy korábbi trendekre a részvényár jövőbeni alakulásának előrejelzése során. Az A Osztályú Részvények jelentős számban való eladása vagy arra vonatkozó várakozás vagy bejelentés, hogy egy ilyen eladásra sor kerülhet, hátrányosan érintheti az A Osztályú Részvények piaci árát és megnehezítheti az A Osztályú Részvények tulajdonosainak az A Osztályú Részvényeik nekik megfelelő időben és áron történő eladását. További A Osztályú Részvények kibocsátása a Társaság által, vagy arra vonatkozó általános várakozás vagy bejelentés, hogy egy ilyen kibocsátásra sor eladásra kerülhet, hátrányosan érintheti az A Osztályú Részvények piaci árát. E Fejezet Ajánlat E.1 Nettó bevételek és várható költségek: Új A Osztályú Részvények (vagy a CGI más értékpapírjai) nem kerülnek kibocsátásra a jelen tájékoztatóval kapcsolatosan. Ennek megfelelően a CGI nem fog bevételekhez jutni a jelen tájékoztatóban foglalt ajánlat révén. Azon A Osztályú Részvények, amelyek a Részvényvásárlási Terv alapján elérhetőek megvásárlás céljából és a jelen tájékoztató tárgyát képezik (i) az Amerikai Egyesült Államok Értékpapír és Tőzsdefelügyeleténél (SEC) regisztrált részvények, amelyekkel a NYSE-n kereskednek vagy (ii) ezekkel a TSE-n kereskednek. Sem az A Osztályú Részvények sem a CGI más értékpapírjai nincsenek bevezetve vagy kereskedésre engedélyezve szabályozott piacon az Európai Gazdasági Térség területén. A jelen tájékoztató napján, nincs szándék arra, hogy az A Osztályú Részvények, amelyek a jelen tájékoztató tárgyát képezik, bevezetésre kerüljenek vagy kereskedésre engedélyezésre kerüljenek az EGT bármely szabályozott piacán. Számos tényezőtől függ azon A Osztályú Részvények száma, amelyek a nyílt piacon a Részvényvásárlási Terv szerint megvásárlásra kerülnek beleértve a munkavállalók számát, a munkavállalók részvételének szintjét, a Részvevők és a CGI általi befizetéseket a részvényvásárlások tekintetében, és az A Osztályú Részvények értékét a megvásárlás idején. A CGI-nél a jelen tájékoztató elkészítésével és a jelen tájékoztatóban foglalt ajánlattal kapcsolatosan felmerült teljes költség, díj és kiadás becsült összege 555.000. E.2a Az ajánlat indoklása, a bevételek felhasználása, és a nettó bevételek becsült összege: A Csoport úgy döntött, hogy az EGT 17 tagállamában, név szerint az Egyesült Királyságban, Belgiumban, Cseh Köztársaságban, Dániában, Észtországban, Finnországban, Franciaországban, Németországban, Magyarországon, Luxemburgban, Hollandiában, Norvégiában, Lengyelországban, Portugáliában, Szlovák Köztársaságban, Spanyolországban és Svédországban (a lenti E.3. pontban meghatározott megfelelőségi kritériumok függvényében) felajánlja a munkavállalói számára a lehetőséget, hogy részt vegyenek a Részvényvásárlási Tervben. Ez lehetővé fogja tenni a megfelelő munkavállalók számára, hogy A Osztályú Részvényeket vehessenek a nyílt piacon, amikor a Részvényvásárlási Terv bevezetésre kerül az adott EGT tagállamban. Ezen A Osztályú Részvényeket a Részvényvásárlási Terv trustee-ja (a Trustee) Page 12
vásárolja meg a munkavállalók befizetéseinek felhasználásával, a Csoport ehhez kapcsolódó befizetéseivel együtt. A CGI meggyőződése szerint a Részvényvásárlási Terv ösztönözni fogja a munkavállalók részvénytulajdonlását azáltal, hogy kényelmes eljárást kínál a Csoport azon munkavállalói részére, akik egyébként nem rendelkeznek A Osztályú Részvényekkel, hogy A Osztályú Részvényeket vásároljanak és tartsanak. A CGI úgy véli, hogy a Csoport kapcsolódó befizetése a Részvényvásárlási Terv alatt jelentős ösztönzést kínál a munkavállalók részvételéhez. A CGI megítélése szerint a résztvevő munkavállalók mint részvényesek folyamatos gazdasági érdeke a CGI teljesítménye iránt is ösztönzőleg hat ezen munkavállalókra, hogy hozzátegyenek a Csoport sikeréhez és ez is hozzájárul a Csoport lehetséges növekedéséhez és profitabilitásához. E.3 Az ajánlat feltételei: Az ajánlat, ami a jelen tájékoztató tárgyát képezi, nem áll nyitva a nyilvánosság részére, vagy bármely személy részére, csak a Csoport Egyesült Királyságban, Belgiumban, Cseh Köztársaságban, Dániában, Észtországban, Finnországban, Franciaországban, Németországban, Magyarországon, Luxemburgban, Hollandiában, Norvégiában, Lengyelországban, Portugáliában, Szlovák Köztársaságban, Spanyolországban és Svédországban dolgozó megfelelő munkavállalói számára. Csak a Csoport ezen megfelelő munkavállalói szerezhetnek A Osztályú Részvényeket a jelen tájékoztató szerint a Részvényvásárlási Terv dokumentációjával összhangban azt követően, hogy a Részvényvásárlási Terv bevezetésre került az adott EGT tagállamban. A Részvényvásárlási Terv legfontosabb feltételeit az alábbiakban foglaljuk össze: Részvényvásárlási Terv Áttekintés A CGI azért hozta létre a Részvényvásárlási Tervet, hogy lehetővé tegye a Csoport megfelelő munkavállalói számára (a Résztvevők), hogy A Osztályú Részvényeket vásároljanak a nyílt piacon. Ezen A Osztályú Részvényeket a Trustee fogja megvásárolni a Trustee részére a Résztvevők saját nettó munkabéréből levont összegből és a Csoport befizetéseiből. A Trustee az így megvásárolt A Osztályú Részvényeket a Résztvevők javára tartja. Megfelelőség és Részvétel A Részvényvásárlási Terv bevezetése esetén az adott EGT tagállamban megfelelőnek minősül a Részvényvásárlási Tervben való részvétel szempontjából a Csoport valamennyi az adott EGT tagállamban teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalója, aki a bejelentkezéskor aktívan munkát végez. Egy munkavállaló megfelelősége akkor szűnik meg a Részvényvásárlási Tervben való részvétel szempontjából, amikor a Csoportnál az utolsó munkanapját tölti, ide nem értve bármely olyan időszakot, amikor fizetést kap a felmondási idő helyett, vagy más felmondási időszakban vagy fizetésben részesül a munkaviszony megszűnésével összefüggésben. Ahhoz, hogy Résztvevővé váljon, a megfelelő munkavállalónak (kivéve, ha más utasítást kap) ki kell töltenie egy részvételi nyilatkozatot (a Részvételi Nyilatkozat) és el kell küldenie a Részvételi Nyilatkozatot a társasági titkárnak (a Társasági Titkár). A munkavállaló részvétele a Részvényvásárlási Tervben az ezt követő gyakorlatilag lehetséges legkorábbi időpontban elkezdődik a Társaság eljárásának megfelelően, miután a Társaság a Részvételi Nyilatkozatot megkapta. Page 13
Befizetések A Résztvevő a Részvényvásárlási Tervbe a Résztvevő nettó munkabéréből való levonás (visszatartás) útján fizet be. A befizetés összege a Résztvevő azon éves bruttó alapbérének százalékán alapszik, ami a Résztvevő Részvényvásárlási Tervhez való csatlakozásának napján hatályos (a Résztvevő Alapbefizetése). Ez a százalék (a Résztvevő Befizetési Százaléka) időről időre meghatározásra kerül vagy az Alapító és az Igazgatóság Elnöke által vagy az Elnök és a Vezérigazgató által. Ezen százalék pozíciónként és üzletáganként eltérhet, valamint időben is változhat az Alapító és az Igazgatóság Elnöke vagy az Elnök és a Vezérigazgató döntése alapján, de nem haladhatja meg a 3,5 százalékot. A Résztvevő Alapbefizetését a Csoport a Résztvevő minden egyes fizetési időszakában átutalja a Trustee részére. A Csoport is befizet a Részvényvásárlási Tervbe minden egyes Résztvevő részére a Résztvevő Alapbefizetésének meghatározott százalékával megegyező összeget (kivéve a további befizetéseket a következő bekezdés szerint). A Résztvevő Alapbefizetésének meghatározott százaléka, amit a Csoport köteles megfizetni, időről időre meghatározásra kerül vagy az Alapító és az Igazgatóság Elnöke, vagy az Elnök és a Vezérigazgató által, azonban a Csoport befizetése nem haladhatja meg a 100 százalékát a Résztvevő által a Részvényvásárlási Tervben teljesített Résztvevői Alapbefizetés teljes összegének. A Csoport által befizetett százalék pozíciónként és üzletáganként eltérhet és időben is változhat, az Alapítónak és az Igazgatóság Elnökének, vagy az Elnöknek és a Vezérigazgatónak a döntése szerint. A Csoport dönthet úgy, hogy a fenti befizetéseken túl a Trustee részére további összegeket is befizet a Részvényvásárlási Tervbe, mint további befizetés. Ebből a Trustee A Osztályú Részvényeket fog vásárolni a másodlagos piacon, egy olyan tőzsdén, amelyen az A Osztályú Részvények bevezetésre kerültek a Csoport adott társaságának utasításai alapján. Ezek az A Osztályú Részvények a Résztvevők javára kerülnek szétosztásra. A Csoport minden hónap első munkanapján előre megfizet a Trustee részére egy akkora összeget, amekkora az ezt megelőző naptári hónap alapján számított Csoport befizetés összege. A Trustee minden hónap végén meghatározza ezen hónap tekintetében a Csoport befizetésének összegét, amelyet meg kellett volna fizetni a Résztvevők adott hónapban teljesített összes befizetése alapján. Amennyiben a Csoport a havi részlet tekintetében túlfizetést teljesített, a Trustee levonja ezen túlfizetés összegét a Csoport által a következő hónapra megfizetendő részlet összegéből. Ettől függetlenül a Csoport a befizetéseit a Trustee részére akkor is teljesítheti, amikor a Csoport a Résztvevő Alapbefizetését megfizeti. A Résztvevő további befizetéseket teljesíthet a Részvényvásárlási Tervbe a Résztvevő Alapbefizetésének összegén túl, az éves bruttó alapfizetésének 0,5 és 10 százaléka közt és ezt 0,5 százalékokkal emelheti a fent meghatározott részesedés összegének figyelmen kívül hagyásával a fent leírt feltételeknek megfelelően. Ugyanakkor a Csoport nem teljesít további befizetéseket a Résztvevők ezen további befizetései tekintetében. Page 14
Az A Osztályú Részvények megvásárlása és a Készpénz Kifizetések felhasználása A Trustee amikor megkapja a Résztvevők és a Csoport befizetéseit, A Osztályú Részvényeket vásárol a másodlagos piacon egy olyan tőzsdén keresztül, amelyre az A Osztályú Részvények bevezetésre kerültek, azaz a TSE-n és/vagy a NYSE-en (amint alkalmazandó). A Trustee a vételi megbízásokat a befizetések megérkezésével hajtja végre a vásárlás napján irányadó piaci áron, és amennyiben lehetséges, standard egységnyi mennyiségekben. Az A Osztályú Részvények, amelyeket a Trustee a Résztvevők és a Csoport befizetéseiből megvásárol, a Részvevők javára kerülnek jóváírásra a Résztvevők és a Csoport befizetéseinek megfelelően és ezeket a Trustee a Résztvevők javára tartja. Valamennyi készpénz osztalékot és más készpénz kifizetést, amit a Trustee Résztvevők javára tartott A Osztályú Részvényekkel összefüggésben kap a Trustee további A Osztályú Részvények megvásárlására fordítja. Az így megszerzett A Osztályú Részvények a Résztvevők számára kerülnek szétosztásra, a tulajdonrészeik arányainak megfelelően. A Trustee által az A Osztályú Részvények tekintetében kapott részvény osztalékot a Trustee a Résztvevők javára tartja. Jelentések A Trustee minden Résztvevő számára legkésőbb minden év november 1- én, február 1-én, május 1-én és augusztus 1-én, (vagy bármilyen más napon amit a Társaság és a Trustee meghatároz) a honlapján elektronikus jelentést bocsájt ki, mely az ezt megelőző szeptember 30-ra, december 31-re, március 31-re, és június 30-ra vonatkozóan tartalmazza a Trustee által ezeken a napokon az egyes Résztvevők javára tartott A Osztályú Részvények számát és szintén megjelöli azon A Osztályú Részvények számát, ami a Résztvevő további befizetéseinek felel meg. Ha egy Résztvevő valamennyi negyedéves jelentést nyomtatott formában is szeretné megkapni, ezt a Trustee-tól kérheti. A Részvényvásárlási Tervben való részvétel megszüntetése, felfüggesztése és a Részvényvásárlási Tervből való kilépés A Résztvevő a Részvényvásárlási Tervben való részvételének megszüntetése érdekében bármikor egy megszüntetési nyilatkozatot (a Megszüntetési Nyilatkozat) küldhet a Társaság és a Trustee részére (kivéve, ha más utasítást kap). A Résztvevő eldöntheti, hogy az A Osztályú Részvényeit a Részvényvásárlási Tervben megtartja, vagy kilép ezen A Osztályú Részvények vagy ezek egy része tekintetében a lenti kilépésre vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően. A Résztvevő bármikor részben vagy teljesen kiléphet azon A Osztályú Részvények tekintetében, amelyeket a Trustee az ő javára tart egy kilépési nyilatkozatnak (a Kilépési Nyilatkozat) a Társaság és a Trustee részére történő elküldésével (a Trustee által időről időre megadott formában és módon). A Kilépési Nyilatkozat átvételekor a Trustee eladja a Résztvevő javára tartott A Osztályú Részvényeket és készpénzben kifizeti a Résztvevő részére ezen eladás bevételét, csökkentve a brókeri díjakkal, a teljes kilépés esetén pedig minden más tulajdonnal együtt, amit a Trustee a Részvényvásárlási Terv szerint a Résztvevő javára tart. Page 15
A Résztvevő azt is választhatja, hogy a készpénz kifizetés helyett az A Osztályú Részvényeket kapja meg. Ebben az esetben a Trustee egy közvetlen regisztrációs nyilatkozatot (a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozat) juttat el a Résztvevő részére, amely a Résztvevő nevén regisztrált A Osztályú Részvényeket jeleníti meg. A Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozat csak akkor bocsájtható ki, ha ez legalább 100 A Osztályú Részvényt képvisel. Ha egy Résztvevő munkaviszonya bármilyen okból megszűnik és a Résztvevő nem értesíti a Trustee-t és a Csoportot a döntéséről az alább leírt módon (azonnal azt követően, hogy az utolsó befizetése teljesítésre került) a Trustee amint megkapja a munkaviszony megszűnéséről szóló értesítést a Csoporttól, (i) kibocsájtja a Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot azon A Osztályú Részvények tekintetében, amelyeket a Trustee a Résztvevő javára tart, vagy (ii) a másodlagos piacon, egy olyan tőzsdén keresztül, amelyre az A Osztályú Részvények bevezetésre kerültek, eladja azokat az A Osztályú Részvényeket, amelyeket a Trustee a Résztvevő javára tart, ha ez kevesebb, mint 100 A Osztályú Részvényt jelenít meg és kifizeti a Résztvevő számára ezen eladás bevételének összegét, csökkentve a brókeri díjakkal, a Részvényvásárlási Terv szerint a Trustee által a Résztvevő javára tartott valamennyi más tulajdonnal együtt. Ugyanakkor a Résztvevő dönthet úgy is, hogy a fenti bekezdés szerinti Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot kívánja megkapni úgy, hogy értesíti a Csoportot és a Trustee-t rögtön miután a legutolsó befizetés a Résztvevő javára jóváírásra került. A munkaviszony megszűnésének napja a Résztvevő utolsó munkában töltött napját jelenti a Csoportnál, ide nem értve bármely olyan időszakot, amikor fizetést kap a felmondási idő helyett, vagy más felmondási időszakban vagy fizetésben részesül a munkaviszony megszűnésével összefüggésben. Abban az esetben, ha a Résztvevő valamely időszakban nem végez munkát és bármilyen okból a Résztvevő nem kap munkabért a Csoporttól ezen távollét alatt, a Résztvevő részvétele a Részvényvásárlási Tervben automatikusan felfüggesztésre kerül, amíg a Résztvevő visszatér a munkába, vagy amíg a Résztvevő úgy dönt, hogy megszünteti a részvételét a Részvényvásárlási Tervben. A Részvényvásárlási Terv adminisztrációja, módosítása, felfüggesztése, vagy megszüntetése Az Igazgatóság, vagy az Igazgatóság által kijelölt bármely bizottság jogosult teljes jogkörrel és hatáskörrel a Részvényvásárlási Terv értelmezésére, és a szabályok megerősítésére, továbbá azon szabályok, feltételek és más intézkedések jóváhagyására, amit a Részvényvásárlási Terv irányítása szempontjából szükségesnek tart. Az Igazgatóság vagy az Igazgatóság által kijelölt bármely bizottság bármikor jogosult a Részvényvásárlási Terv módosítására, felfüggesztésére vagy megszüntetésére, de a Részvényvásárlási Terv semmilyen módosítása, felfüggesztése vagy megszüntetése nem érintheti a Résztvevőnek az Részvényvásárlási Terv tárgyát képező A Osztályú Részvények vonatkozásában szerzett jogait, vagy a Résztvevőnek a Részvényvásárlási Terv ezen módosításáig, felfüggesztéséig vagy megszüntetéséig szerzett jogait. Page 16
A Részvényvásárlási Terv megszüntetése esetén a Trustee, amilyen gyorsan csak lehet, kiad minden egyes Résztvevő részére egy Közvetlen Regisztrációs Nyilatkozatot vagy Certifikátot, amely megjeleníti az A Osztályú Részvényeket a Trustee által a Részvényvásárlási Terv szerint a Résztvevő javára tartott valamennyi más tulajdonnal együtt. Irányadó jog A Részvényvásárlási Tervre Kanada, Québec Tartomány joga az irányadó, és ennek megfelelően készült. E.4 A kibocsátás / ajánlat szempontjából jelentős érdekek, beleértve az érdekellentéteket: E.5 Azon személy vagy jogi személy neve, aki az értékpapírokat értékesítésre felajánlja, és az értékesítést korlátozó (lockup) megállapodások részletei: E.6 Az ajánlat eredményeként létrejött azonnali felhígulás összege és százaléka: E.7 A becsült költségek, amiket a Társaság a befektetőkre terhel: Nem alkalmazható: Nincsenek olyan érdekek (beleértve az érdekellentéteket), amelyek jelentősek a kibocsátás / ajánlat szempontjából. Nem alkalmazható: Nincs olyan személy vagy jogi személy, aki az A Osztályú Részvényeket értékesítésre felajánlja, és nincsenek értékesítést korlátozó megállapodások azon A Osztályú Részvények vonatkozásában, amelyek a Részvényvásárlási Terv szerint megvásárlásra kerülnek. Nem alkalmazható: Azon A Osztályú Részvények, amelyek a Részvényvásárlási Terv szerint kerülnek megvásárlásra, és amelyekre a tájékoztató vonatkozik már kibocsátásra kerültek és a nyílt piaci kereskedés tárgyát képezik ezért az ajánlat eredményeként nem lesz felhígulás. Nem alkalmazható: A Társaság nem terhel költségeket a befektetőre. Page 17