~ ~noo~.~ If. Fovárosi BÍrósáu b Budapest I\1arkó u. 27. 1055 Tisztelt Fovárosi Bíróság! Alulírott dr. Lippai László ügyvéd, mint Borbély József feljelento jogi képviseloje, Borbély József által 2005. február 17. napján benyújtott, majd a Legfobb Ügyészség által is elutasított feljelentésben szereplo feljelentettek - név szerint dr. Eros János, mint az MFB Rt. vezérigazgatója, dr. Budavári Katalin az MBV Rt akkori vezérigazgatója, Mosnier Zsuzsa MFB Rt. ügyvezeto igazgatója, Lex Zoltán MFB Rt vezérigazgató helyettese, Vineze András MBV Rt. ügyvezeto igazgatója, valamint dr. Vass Krisztina a SA YE Kf1. vezérigazgatója ellen az alábbi nyújtom be. p ó tmagánvádind ítványt S7..abadlábon lévo Dr. Eros János; dr. Budavári Katalin; Mosnier Zsuzsa; Lex Zoltán; Vineze András; dr.vass Krisztina vádlottak vezetö tisztségviseloként dolgoztak a fent megjelölt állami vállalatoknál és magáncégnél a vádbeli idoszakban. I. A vádbeli idoszakban összefoglalva a következo történt: A Magyar Fejlesztési Bank Rt. és az Euro Mobel Line Kft. fa. (6000 Kecskemét, Matkói út 99.) hite!ügyleteinek kapcsán a Magyar Befektetési és VagyonkczcIési Rt. véleményünk szerint vitatható módon tulajdonrészt szerzett az Euro Möbel Line Kft-ben 2002. október 10. napján. (Továbbiakban: MFB Rt., MBV Rt., EML Kft.) 2003. évbcn az MFB RT. tulajdonából az MBV Rt. átkerült az Árv Rt. tulajdonába, majd 2004-ben az ÁPV Rt. véleményünk szerint szintén vitatható módon privatizálta az MBV Rt-t. Az MFB Rt. közremuködéséve! eloször államosítot1ák az EML Kft. többségi tulajdonát, majd azt ismét privatizálták az MBV Rt-vel együtt, mivel ekkor már annak portfoliójába tartozott, oly módon hogy az MBV RT. privatizációjára kiírt pályázatának tendemyertese, azaz asa YE Kft., akinek tulajdonosa, viszont az MBV Rt. korábbi ügyvezeto igazgatója lett. II. A részletes tényállás a következo: Az Euro Möbel Line Kft. 2002. januárjában felszámolásból megvásárolta a kecskeméti bútorgyár, azaz aszklv Glória Rt. fa. (6000 Kecskemét, Matkói út 99.) telephelyét és eszközeit. A bútorgyár új tulajdonosa az EML Kft. a felszámolásból történo vásárlás saját eron felüli részét a MFB Rt. finanszírozta. A cég a tennelés Újraindításával párhuzamosan 2002. áprilisára elkészítette a hosszú távú üzleti tervét és a terv megvalósításához szükséges pénzügyi forrásokért ismét a MFB Rt.-hez fordult. 2002. május 28-án a MFB Rt. 200 millió foríntról szóló hitelígérvényt bocsátott ki. Ennek birtokában a Társaság létszámfejlesztésbe fogott, az éi1ékesítési valamint a leendo többlet beszállítói igényeket kielégíto szerzodések megkötése mellett. A megkötött ()t I~.
értékesítési szerzodésállomány ncttó értékc évcs szinten megközelítette a 2 milliárd forintot. Ekkor már a foglalkoztatottak létszáma elérte a 260 fot. A 2002-es konnányváltást kövctoen az MFB Rt. vezérigazgatóját menesztették és erre való hivatkozással a szerzodéskötést felfuggesztették azzal, hogy a korábban kihelyezett hitel felhasználását le kell ellenorizni. Ez a bank által kijelölt külso társaság által megtörtént, folyósítási javaslattal zár-ult (forrás: Miklecné Juhász Borbála MFB Rt-s munkatárs szóbeli tájékoztatása alapján). Ennek eredményeként a hitelszerzodés közjegyzoi okirati tervezetét az MFB Rt. elkészítette és azt az EML Kft. részére elfogadásra megküldték. Elfogadása megtörtént, 2002. június l3-án vissza lett igazolva. Ezzel a hitelígénrényben szereplo szenodéskötési feltétcl teljesült. 2002. június 14-re tervezett közjegyzoi okiratba foglalt hitelszerzodés aláírása meghiúsult, mivel megelozo nap késo délután a banki referensünk telefonon arról tájékoztatta a cég ügy vezetöj ét, hogy a közjcgyzo másirányú elfoglaltsága miatt a másnapra tervezett szerzödés aláírás elmarad és új idöpont lesz kituzve, dc erre már többé nem került sor, mivel a MFB Rt. vezérigazgatójának soron kívüli leváltásából fakadóan az új vezetés felállításáig az ügyvivo testület a mtel folyósítását elodázta annak ellenére, hogy az elmrt folyósítási fcltételeket az EML Kft. maradéktalanul teljesítette. Az MFB Rt.-nél a 2002. augusztusában felálló vezetés a szerzodéskötést és az azt követo folyósítást elutasította, közben a cég ellehetetlenült, a mutatói leromlottak a jóváhagyott, de meg nem kapott hüel összeg hiányában. (A fenticselekrnénnyel dr. Eros János elkövette az I rb. a Btk. 319. (1) bek. -be ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendo különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettét, mivel a korábban az általuk jóváhagyott 200 millió Forint hitelt nem folyósították, ez által a társaság olyan helyzetbe került, hogy a korábban az MFB Rt. ájtal kihelyezett 540 millió Forint visszafizetése lehetetlenné vált az adós cég számára, így hutlenül kezelte az MFB Rt. korábbi kihclyezését.) Ekkor az MFB Rt. cenzúra bizottság döntésének alapján az MBV Rt.-vel névértéken (a cég jegyzett tokéje 53 millió forint) bevásároltatta magát a cégbe 27 millió forintért megszerezve a közeli milliárdot éro cég 51 %-át. (2002. szeptember 30-án az MFB Rt. megbízása alapján az EURO KVAUT ÁS Kft. elkészítette az EML Kft. vagyonértékelését, mely a tanúsítvány szerint 922 millió forint nettó érték lett megállapítva menekülési értékként. 2002. május 31-én a cég által készítetett - akkori állapot szerinti - forgalmi értékbecslés 1,5 milliárd forintot meghaladó összeget állapított meg, amit egy tervezett Rt-vé történo alakuláshoz készült.) Ezen szerzodéskötéssei egyidejuleg opciós vételi jogot kötött ki a fenn maradó uzlctrészre 1000 forint ellenében. Ezen feltételek teljesülése fejében az MBV Rt. 173 millió forint tagi hitelt bocsátott a Társaság rendelkezésére. Az MFB Rt. és az MBV Rt. vezetoi is tudták, hogy az általuk ily módon folyósított összeg késedelem miatt az eredeti folyósításhoz képest már nem elegendo a cég talpon maradására és azt is tudták, hogy a társaság nem tudja a szerzodésben vállalat kötelezettségeit emiatt teljesíteni, így looo forint euenében megszerzik - az opciós vételi jogukat érvényesítve - a teljes céget. (Ezzel a cselekménnyel dr. Eros János és dr. Budavári Katalin elkövették a Btk. 251. (1) bek-be és 252. (1) bek-be ütközo és (2) bek. szerint minosülo és büntettendo a gazdálkodó szervezet önálló intézkedésekre jogosult dolgozója által elkövetett vesztegetés buntettét, vajamint ezzel a cselekménnyel dr. Eros János újabb 1 rb a Btk. 319. (1) bek. ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendö különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettét követtet el, mivel semmis szerzodés alapján helyezett ki 200 millió forintot.) 2
Tehát a MBV Rt. 173.000.000.- Ft piaci kamatozású tagi kölcsönt nyújtott mielott még tag lett (az MBV Rt. akkor sem és most sem rendelkezett pénzintézeti tevékenység folytatására engedéllyel) az EML Kft. részére 2002. október 09. napján, amellyel egyidejüleg megvásároita az EML Kft. 51%-os névértéku üzletrészét 27.000.000.- Ft-ért, azzal a kikötéssel, hogy Jakab József az üzletrészért készhez már nem vett vételárát a vevo nem Jakab Józsefnek fizette ki, hanem az EML Kft. részére, ugyanis az üzletrészért járó vételárat Jakab Józsefnek a társaság részére kellett bocsátania tagi hitciként fedezet nélkül. Ugyanezen a napon vagyont terhelo jelzálogszerzodés kerül megkötésre a MBV Rt. és az EML Kft. között, ugyanezen a napon ezen jclzálogszerzodést közjegyzoi okiratba foglalták. 2002. október 10. napján a MBV Rt. és Jakab József között üzletrész adásvételi eloszerzodés jött létre a 27.000.000.- Ft névértéku 51%-os tulajdon hányadot megtestesíto EML Kft. uzletrészének megvásárlására azzal. Hogy Jakab József 2003. ok1óber 01. napjáig megkötendo adásvételi szerzodés alapján köteles megvásárolni az üzletrészt, amelynél a vételárát 30.000.000.- Ft-ban ájlapították meg. (A fenti tranzakciók létrejöttéért felelos még Mosnier Zsuzsa és Lex Zoltán is. Mosnier Zsuzsa zsarolta meg az EML Kft. menedzsmentjét pszichikai kényszert alkalmazva azzal, hogy csak az általa ismertettet finanszírozási konstrukció szerint jöhet létre a finanszírozás a cég szempontjainak figyelmen kívül hagyása mellett, hogy vagy így adnak hitelt vagy sehogy, s miután a cég kényszer helyzetben volt az MFB Rt. magatartása miatt mivel az a korábban jóváhagyott 200 mijlió Forint hitelt nem folyósította, így kénytelen volt elfogadni a bank által javasolt konstrukciót. Ezzel a cselekménnyel Mosnier Zsuzsa elkövette a Btk. 323. (1) bekbe ütközö zsarolás buntettét vagy a Btk. 174. -ba ütközo kényszerítés buntettét. Lex Zoltán szerepe a meggyozésben volt, ugyanis a cég menedzsmentjét 2002. október 08. napján a szerzodés aláírása elott fondorlatosan megtévesztve csalást elkövetve azt a tájékoztatást adta, hogy az EML Kft. folyamatosan fogja kapni a számára szükséges hiteleket az MFB Rt-tol és Konzum Banktól - mivel o a Konzum Bankban is igazgatósági tag - és nemcsak ezen a tárgyaláson, hanem ezt követoen 2002. év végéig telefonon is hitegette az EML Kft. ügyvezetojét, hogy további hiteleket folyósítanak. Ezen ígéret is hozzájárult ahhoz, hogy az EML Kft. elfogadja a számára kedvezotlen ajánlatot. Ezzel a cselekménnycj Lex Zoltán cjkövette a Btk. 318. (1) bek-be ütközo és a (6) bek. szerint minosülo és büntetendo különösen nagy kárt okozó csalás buntettét. A szerlodés tartalmazza azt a különös kitételt is, egyéb más mellett, hogy Jakab József az El\1L Kft-ben meglévo 26.000.000.- Ft névértéku üzlet részét 1000.- Ft-os áron az opciós szerzodés alapján átengedi a MBV Rt. javára. Ezen kikötésrol egy opciós szerzodés is készült. Ezen opciós szerzodés 5. pontja arra is utal, hogya feltuno értékaránytalanságra vagy a körülményekben bekövetkezo lényeges változásokra való hivatkozással nem támadja meg azt Jakab József. Az eset összes körülményei alapján jogi szakember igénybevétele nélkül is vélelmezheto, hogy milyen elonytelen szerzodésbe kényszerült a Kft. tula.jdonosa, Jakab József. Nyilvánvaló ugyanis, hogy mind a MFB Rt., mind pedig a MBV Rt. döntéshozó vezetoit már kezdettol az a szándék vezette, hogy a fent említett egyoldalú szerzodések által megszerezzék a teljes tulajdonjogot az EML Kft. felett. E célból elore kikalkuláltan olyan összegu hitelt folyósítottak, hogy annak legoptimálisabb felhasználásával sem volt meg a reális lehetosége az ugyancsak általuk diktált szerzodési feltételek teljesítésének, tehát a tagi kölcsön visszafizetésének és az üzletrész visszavásárlásának, ugyanis Jakab József csak akkor vásárolhatta volna vissza üzletrészét, ha a társaság is visszafizeti az MBV Rt. részére a 173.000.000.- Ft tagi hitel + kamatait, jól lehet, hogy 49%-os tulajdonosként már nem lehetett ráhatással a cég gazdálkodására. 3
A korábban ismertetett szerzodések megkötése elott, illetve során az MFB Rt. vezetoi által ismertetett és a szerzodésben foglalt és az EML Kft. számára elonytelen feltételeket ajánlottak fel oly módon, hogy a szerzodésben rögzített feltételeken kívül más választási lehetoségünk nem volt, az általunk felvázolt lehetoségek elol teljes mértékben elzárkóztak, ezáltal is pszichikai kényszert gyakorolva az EML Kf1. vezetojére és tulajdonosára, hogya fent említett szerzodéseket az általuk diktált feltételekkel aláírják. Az ily módon aláírt szerzodések következtében az EML Kft-nek kára keletkezett a MBV Rt., amely a MFB Rt. tulajdonát képezte, pedig jogtalan haszonhoz jutott a korábban ismertetett szerzodésekben foglaltak szerint. A kényszer hatására aláírt szerzodési feltételek a káron kívül jelentos érdeksérelmet is okoztak az EML Kft.-nek, hiszen a hiteiígérvény ellenére nem folyósított hitel miatt a Kft. muködése ellehetetlenült, amely a felszámolási eljárás megindításához vezetett, ugyanis a korábban ismertetett szerzodések alapján megszerzett üzletrészek fejében a MBV Rt. kötelezettségeinek nem tett eleget. Nem zárható ki, hogy a fenti cselekményeket az MFB Rt. és az MBV Rt. az ügyben érintett vezetoi elore kitervelték, hogy az ís'yaz MFB Rt. - MBV Rt. részére mcgszerzett vállalatot, az El\fL Kft-t az MBV Rt. privatizációjakor saját maguknak megszerzik. Jól példázza ezt az MBV Rt. 2004. évyégén bekövetkezett privatizációja, ahol a tender nyertes SAVE Kft-ben 2004. december 30-án a közzététel szerint Vincze András 50% tulajdont szerzett, aki egyebekben az MBV Rt. ügyvczeto igazgatója volt 2002. október IO-t is megclozocn, o volt az, aki az EML Kft. taggyulésein az MBV Rt. részérol a tulajdonosi jogokat gyakorolta. (2005. fcbruár 02-án a Népszabadságban nyilatkozva ncm tagadta, hogy a SAVE Kft-ben történt tulajdonszerzését megelozoen is részt vett a privatizációs tranzakcióban, ahova már korábban pénzügyileg is beszállt.) Kiemeljük, hogy a 2004. május 05-én 3.000.000.- Ft-os törzstokével frisscn alakult Kft., aki cgy lezárt üzleti évet sem tudhat magáénak 1 milliárd forintot mcghaladó hitel felvétellel meg tudta venni az MBV Rt.-t. (Lásd: a HVG 2005. április 02-i számában a 97. oldalon megjelent Vakok vagy bátrak focím alatt a Ledöntött toke címu keretes írásban is Icírt etikátlan l\1bv Rt.-s privatizációt.) Vinczc András, mint az MBV Rt. ügyvezeto igazgatója részt vett az EML Kft. megszenésére irányuló tranzakció ban a fentiek szcrint. Ezen túlmenoen saját és vélhctoen az érdekköre részére elokészítette az MBV Rt. privatizációját. Vincze András az MBV Rt.-s státuszából adódóan jogosulatlan elonyböz juthatott a belso információi alapján, s vélhetoen úgy vczényelte Ic az eladandó vállalat portfolió és vagyon összerendezését és annak valós értékének elfedését, ahogy azt a saját érdeke megkívánta, megtévesztve ezzel az esetleges más a tenderre való érdeklodoket, pályázókat. Valószínusítheto, hogy a fenti tranzakcióban Vincze András bennfentes kereskedelmet folytatott. Az MBV Rt. eladását megelozo 2004-es tokeleszállítás 993 millió forintra - az MBV Rt-nél - is már vélhetoen a valós érték néhány százalékban történo megszerlését szolgálta. Információink szerint szemben az 1,2 milliárd forintos vételárral túl a portfolió ban lévo cégek vagyoni valós érté kén felül ezen cégek bankszámláin több milliárd forint volt, ami szintén megkérdiijelezi az ügylet korrektségét és felmerül a kérdés, hogy hova vándorol a közpéllz. (A fenti cselekmérulyel Vineze András elkövette a Btk. 319. (1) bek. -be ütközo és a (3) bek. c.) pon~ja szerint minosülo és büntetendo különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettét és szintén a Btk. 299/A. (2) bek-be ütközo bennfentes értékpapír ~ereskedelmet folytatott, ugyanis mind a Fovárosi Foügyészségnek, mind a Legfelsobb Ugyészségnek tévesek azon megállapításai, hogy Vincze András nem volt döntés hozó 4
vezetoje az MBY Rt-nek - mivel a jelen beadványunkhoz csatolt EML Kft. taggyulési jegyzokönyv másolatával, valamint a EML Kft. felügyelo bizottsági jegyzokönyv másolati példányával is tudjuk bizonyítani, hogy Yincze András tulajdonosi jogokat gyakorolt, valamint az Ügyészség figyelmen kívül hagyta az általunk korábban már bizonyítékként már becsatolt Népszabadságban megjelent cikket, amiben Vincze elismeri, hogy asa YE Kft. alapításában a háttérben részt vett és oda pénzügyileg is beszállt, tehát a privatizációs szerzodés megkötése elott már az érdekkörében tartozott a SA YE Kft.) (2004. év negyedik negyedévében a Magyar Fejlesztési Bank az EML Kft-vel szemben lévo 540 millió Forintos követelését 27 millió forintért eladta a fent már említett SAYE Kft-nek, ezzel dr. Eros János ismét elkövette a Btk. 319. (1) bek-be ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendo különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettét.) A fenti tényállás alapján készült büntetofeljelentést a Fovárosi Foügyészség azzal, hogya cselekmény nem buncselekmény elutasította, majd a Legfobb Ügyészség ugyanezzel az indokkal a tárgyban benyújtott panaszunkat szintén elutasította. Álláspontom szerint a Fovárosi Foügyészség és a Legfobb Ügyészség elutasító határozatának indoklásában szereplo okfejtések és az abból levont következtetések megalapozatlanok. A vádlottak bunösségét bizonyítják: A Legfobb Ügyészséghez 2005. február 17. napján benyújtott feljelentés és almak iratjegyzék szerinti meliékletei, valamint a 2005. május 17. napján szintén a Legfobb Ügyészséghez címzett panaszlevelünk és annak mellékletei. A fenti tényállás alapján, figyelemmel a Be. 229. (1) bekezdésre vádolom dr. Eros János vádlottat: 3 rb. a Btk. 319. (1) bek.-be ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendo folytatólagosan elkövetett különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettévei, mint tettest, 1 rb. Btk. 251. CI) bek. és a 252. (1) bekezdésbe ütközo és (2) bekezdése szerint minosülo és büntetendo, a gazdálkodó szervezet önálló intézkedéseire jogosult dolgozója által elkövetett vesztegetés buntettévei, mint tettest. dr. Budavári Katalin vádlottat: 1 rb. a Btk. 319. (1) bek.-be ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendo kulönösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettévei, mint tettest, 1 rb. Btk. 251. (1) bek. és a 252. CI) bekezdésbe ütközo és (2) bekezdése szerint minosülo és büntetendo, a gazdálkodó szervezet önálló intézkedései re jogosult dolgozója által elkövetett vesztegetés buntettévei, mint tettest, Mosnier Zsuzsa vádlottat: 1 rb. Btk. 323. (1) bek.-be ütközo és aszerint minosülo és büntetendo zsarolás büntettével, vagy a Btk. 174. -ba ütközo és aszerint minosülo és büntettendo kényszerítés buntettévei, mint tettest, Lex Zoltán vádlottat: 1 rb. Btk. 318. CI) bek.-be ütközo és a (6) bek. szerint minosülo és büntetendo különösen nagy kárt okozó csalás buntettévei, mint tettest, 5
Vincze András vádlottat l rb. Btk. 299/A. (2) bek.-be ütközo és a Btk. 299/A. (1) bekezdése szerint büntetendo bennfentes értékpapír kereskedelem buntettévei, mint tettest l rb. a Btk. 319. (1) bek. ütközo és a (3) bek. c.) pontja szerint minosülo és büntetendo különösen nagy vagyoni hátrányt okozó hutlen kezelés buntettévei, mint tettest dr. Vass Krisztina vádlottat l rb. a Btk. 326. (1) bekezdésébe ütközo és (5) bekezdés szerint minosülo és büntettendo orgazdaság buntettévei, mint bunsegédi bunrészest. A tárgyalásra indítványozom megidézni: Vádlottként: Dr. Eros János; dr. Budavári Katalin; Mosnier Zsuzsa; Lex Zoltán; Vincze András; dr. Vass Krisztina. Pótmagánvádlóként: Borbély József (6000 Kecskemét, Tavaszmezo u. 18.) Pótmagánvádló jogi képviselojeként: dr. Lippai László ügyvéd (6000 Kecskemét, Rákóczi u. 14.) Kecskemét, 2005. augusztus 18. ( I /' /'./7/),/ ' '~/7 (2 li': {/,-.i\ (; Y\. ~.. ' (/. Dr. Lippli László'. Pótmagánvá~9 jogi képviseloje LTPPAl ÜGYVÉDI IRODA DR. UPPAI U... SZLÓ ÜGYVÉD 6000 KecskeméL Rákóczi ::. P. 1l!4. Tel./Fax: 76 50~-93~ Mohil: 30/9587-113 6